SHENZHEN YSSTECH INFO-TECH CO.,LTD — Capital/Financing Update 2023

Nov 15, 2023

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东吴证券股份有限公司 关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票

之

上市保荐书

（注册稿）

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（江苏省苏州市工业园区星阳街 5 号）

二〇二三年十一月

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目 录

声 明 ............................................................................................................................ 2 一、发行人基本情况 .................................................................................................... 3 二、本次发行情况 ...................................................................................................... 13 三、保荐人名称 .......................................................................................................... 16 四、保荐人与发行人的关联关系 .............................................................................. 17 五、保荐人承诺事项 .................................................................................................. 17 六、对本次发行的推荐意见 ...................................................................................... 18 七、发行人履行的决策程序 ...................................................................................... 18 八、关于本次发行符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的情 况 .................................................................................................................................. 19 九、保荐机构对发行人是否符合发行上市条件的说明 .......................................... 19 十、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 .............................................. 23 十一、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 .............. 24 十二、保荐机构认为应当说明的其他事项 .............................................................. 24

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声 明

东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐人”或“保荐机 构”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券发行上市保荐业务管理 办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）和《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所 的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规 范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。若因保荐机构为发行 人本次发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投 资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。本文件中所有简称和释义， 如无特别说明，均与《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司 2022 年度向特定对 象发行股票之募集说明书（注册稿）》一致。

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一、发行人基本情况

（一）发行人概况

公司名称：深圳市赢时胜信息技术股份有限公司

英文名称：SHENZHEN YSSTECH INFO-TECH CO.,LTD.

注册时间：2001 年 9 月 3 日 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：赢时胜

股票代码：300377

发行前总股本：751,165,080 股（于 2023 年 11 月 3 日召开第二次临时股东 大会审议《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性 股票的议案》《关于变更公司注册资本及修订公司章程的议案》，议案主要内容为： 公司回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票，注册 资本将由 751,165,080 元变更为 751,075,080 元）

统一社会信用代码：91440300732044885H

法定代表人：唐球

董事会秘书：程霞

地址：深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路 5001 号深业上城（南区） T2 栋 3701

电话：0755-23968617

传真：0755-88265113 邮政编码：518000

网址：www.ysstech.com

电子信箱：ysstech@ysstech.com

经营范围：一般经营项目：计算机软件的技术开发、咨询（不含限制项目）、 销售及售后服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须

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取得许可后方可经营）；计算机系统集成的技术开发；计算机硬件及外部设备的 开发及销售；软件业务外包及相关服务；受金融机构委托从事金融业务流程外包、 金融信息技术外包、金融知识流程外包、金融信息数据服务；金融信息咨询；房 屋租赁。许可经营项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）； 劳务派遣服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

（二）发行人主营业务

公司是致力于为金融机构及其高端客户的资产管理业务和托管业务提供整 体信息化建设解决方案的应用软件及增值服务提供商。公司产品可广泛应用于金 融行业研究、分析、投资、交易、风控、监督、清算、核算估值、绩效评估、存 托管、数据整合等业务环节。

公司自成立以来一直紧随金融行业的发展，专注于金融行业信息系统的研究、 开发、销售和服务。随着金融行业的多元化发展和用户需求的不断变化，公司不 断进行产品创新、服务创新和营销创新，已向全国包括银行、基金公司、证券公 司、保险公司、信托公司、期货公司、财务公司、私募基金管理公司、全国社会 保障理事会、证券交易所、上海清算所等 400 多家金融机构提供了专业的信息化 系统建设综合解决方案。

公司作为一家国家级高新技术企业和国家规划布局内重点软件企业，是我国 最早研发并推广资产管理及托管业务信息系统解决方案的软件企业之一；是较早 在行业内引入金融统一数据平台进行系统业务集成理念的软件企业；是国内较早 提供 QDII 资产管理软件的软件提供商；是金融行业系统解决方案服务商中具有 较强竞争力的软件企业之一。

（三）发行人技术

公司所掌握的产品生产技术包括公开技术和自有核心技术，其中分布式微服 务技术架构、Java、容器化技术、大数据处理技术、React&VUE、ETL 等为软件 行业公开的、成熟的软件开发技术；代码自动生成技术、序列化传输技术、Kstar 控件、金融数据模型、流批一体化实时计算引擎、FEMSA、自定义报表技术、 轻量级 RPC 技术等为公司自主研发的核心技术。

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（四）研发水平

公司建立了以产品中心和质量保障部组成的技术研发体系。产品中心各产品 开发部负责相关产品的研发、项目实施、运维等工作。赢时胜研究院负责前沿科 技的研发。在“以云计算为核心基础、以行业大数据为重点、以 AI、区块链行 业应用为重要增值外延”大方向之下，负责公司云原生微服务容器云 PaaS 平台 产品研发、云化大前端技术产品研发、NewSQL 数据库大数据产品研发，进而形 成完整的以云计算为基础的技术中台能力支撑生态体系。创新服务中心负责研究 和分析公司产品的行业应用，研究和分析最新业务品种的交易、结算、风控等业 务规则，追踪最新市场动向，及时提供业务研究分析报告，为产品部门对系统改 造和升级提供顾问式业务指导，为产品部门提供业务培训。ACS 事业部从事赢 时胜新一代的资产托管业务软件产品的研发。AMS 事业部负责赢时胜新一代的 资产管理业务软件产品的研发。各产品线开发部负责具体项目和产品的需求分析、 设计、实现、集成、内部测试等工作，部门设置有专职人员和岗位负责各项具体 工作，各司其职以提高效率降低风险。产品实施运维部负责为产品中心所研发的 产品提供现场实施及现场开发工作。公司对重大项目设置项目委员会，协调资金 和资源，检查项目活动的关键节点的实施情况和效果，对项目组无法解决的问题 进行决策。

公司建立起在研发过程中各部门分工协作、相互支持、研发成果资源共享的 良性格局，提高了研发工作的整体效率。

（五）简要财务数据情况

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2023-9-30	2022-12-31	2021-12-31	2020-12-31
流动资产总额	141,444.42	143,526.77	137,535.70	135,635.34
非流动资产总额	188,231.09	188,182.18	195,522.10	165,688.92
资产总额	329,675.51	331,708.94	333,057.80	301,324.27
流动负债总额	31,706.73	26,640.70	27,086.27	21,964.64
非流动负债总额	6,868.17	7,032.70	7,619.19	1,413.29
负债总额	38,574.91	33,673.40	34,705.46	23,377.93
归属于母公司所有者权益	293,276.42	299,341.83	298,339.97	275,975.66

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项目	2023-9-30	2022-12-31	2021-12-31	2020-12-31
股东权益合计	291,100.61	298,035.54	298,352.34	277,946.33

2 、合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2023 年1-9 月	2022 年度	2021 年度	2020 年度
营业收入	109,201.24	137,270.10	102,989.08	83,777.05
营业利润	-1,082.84	4,751.56	26,436.41	-2,770.20
利润总额	-1,086.04	4,423.12	26,258.05	-2,768.41
净利润	5.68	4,831.30	24,321.08	-4,347.27
归属于母公司所有者的净利 润	875.20	6,149.97	26,279.38	1,393.19
归属于母公司所有者扣除非 经常性损益后的净利润	-479.86	6,113.80	5,288.38	-2,776.15

3 、合并现金流量表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2023 年1-9 月	2022 年度	2021年度	2020年度
经营活动产生的现金流量净额	-20,877.89	1,066.79	10,613.30	14,088.04
投资活动产生的现金流量净额	-1,174.34	6,425.26	-7,769.13	7,729.89
筹资活动产生的现金流量净额	-3,531.36	-8,822.16	-8,776.28	-18,078.02
汇率变动对现金及现金等价物的影 响	-	-	-	-
现金及现金等价物净增加额	-25,583.59	-1,330.11	-5,932.12	3,739.91

4 、主要财务指标

项 目	2023 年9 月30 日 /2023 年1-9 月	2022 年12 月31 日/2022 年度	2021 年12 月31 日 /2021 年度	2020 年12 月31 日/2020 年度
流动比率	4.46	5.39	5.08	6.18
速动比率	4.11	5.15	4.96	6.13
资产负债率	11.70%	10.15%	10.42%	7.76%
应收账款周转率（次）	1.17	1.29	1.08	1.00
每股净资产（元）	3.90	3.99	3.97	3.67
每股经营活动现金流 量（元）	-0.28	0.01	0.14	0.19
每股净现金流量（元）	-0.34	-0.02	-0.08	0.05

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（六）发行人主要风险

1 、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因

素

（1）政策风险

近年来，为了规范金融机构业务，有效防控金融风险，更好服务实体经济， 我国金融监管部门出台了一系列监管政策。伴随着监管政策的持续落地，金融机 构开始积极在销售、产品、投研、风控等方面谋求变化，加大在主动管理等方面 上的建设服务能力，丰富业务和产品的种类，在适应监管政策新要求的同时，保 持业务的稳定发展。在这一过程中，金融机构在信息化架构和规划方面先行，加 强系统建设和优化改造，特别是引入新兴金融科技手段，夯实内部管理能力和对 外服务能力，以科技助力和赋能业务转型。未来几年，如果国家宏观经济出现紧 缩或宏观调控政策出现重大调整，都可能会减少或推迟各地金融信息化的建设， 会对公司业务持续增长产生一定影响，使公司经营业绩面临一定的波动风险。

（2）市场竞争加剧的风险

我国金融软件和信息化市场近年来保持了快速增长态势，市场空间已颇具规 模，市场竞争较为激烈。随着市场的成熟和规模的扩大，越来越多的企业涉足金 融软件和信息化市场行业领域，未来不排除会有更多的企业参与市场竞争。如果 公司未来在技术创新、产品升级、市场推广、销售服务体系构建等方面不能及时 满足市场动态变化，或持续保持并增强自身竞争力，公司可能面临市场竞争加剧 的风险。

（3）产品与服务销售的季节性风险

目前我国金融软件产品和服务的主要用户仍较集中于银行、证券公司等金融 机构，由于金融机构的软件系统采购主要集中在下半年，且通常在第四季度进行 验收。同时，由于软件企业员工工资性支出、房租物业管理及水电费用及固定资 产摊销等成本比较稳定，造成公司净利润的季节性波动比营业收入的季节性波动 更为明显，不能根据季度的经营业绩情况判断全年的经营业绩，公司提醒投资者 不宜以公司某季度或中期的财务数据简单推算公司全年的财务状况和经验成果。

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（4）管理风险

公司建立了较为规范的法人治理结构和内控制度体系，为公司保持持续稳定 发展提供了重要保证。目前公司核心管理团队稳定，经营稳健，业绩稳定。随着 公司经营规模的扩大和战略转型发展，建立更加有效的管理决策体系，进一步完 善内部控制体系和激励机制，引进、培养和留住技术及管理人才，切实提升公司 产品开发效率、软件研发能力、项目管理水平和团队管理水平都将成为公司面临 的重要课题。如果公司在高速发展过程中，不能妥善、有效地解决高速成长带来 的管理风险，特别是在战略转型过程中如不能有效地进行整合和控制，可能就会 对公司生产经营造成不利影响。

（5）技术更新迭代风险

公司长期致力于金融机构资产管理业务和资产托管业务信息化建设解决方 案应用软件的开发和服务，经过多年努力和积累，形成了比较成熟的研发模式和 服务体系，取得了显著的竞争优势。但行业内产品技术更新换代速度快，新技术、 新应用层出不穷，公司始终重视技术创新，不断加大研究开发的投入，公司技术 研究团队始终紧跟技术发展趋势，使公司的产品与服务具备了持续创新能力与市 场竞争力。在未来公司若不能持续更新知识与技术储备，进行产品与服务的创新， 将无法满足市场不断变化的需求，存在被新技术逐渐替代的风险。

（6）核心人才流失风险

人才资源是软件企业的核心资源之一，是软件企业的第一生产力，软件行业 的市场竞争越来越表现为高素质人才的竞争，对行业人才的争夺日趋激烈。虽然 公司已建立了较为完善的人才管理体系，采取了一系列吸引和稳定技术人员的措 施，但未来公司是否能保持现有核心技术团队的稳定，能否不断吸纳和培养出公 司发展所需的技术和管理人才，构成了公司经营过程中潜在的人才流失风险。

（7）应收账款较大的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 69,266.12 万元、78,353.19 万 元、89,798.61 万元及 108,672.35 万元，占对应时点流动资产的比例分别为 51.07%、 56.97%、62.57%及 76.83%，占比相对较高。未来，随着公司业务规模的进一步 扩大，应收账款数额将进一步增加，假如存在应收账款延期收到或者发生坏账的

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情况，公司将面临应收账款无法按期收回甚至无法收回的风险，并可能进而影响 公司的经营。

（8）发行人业绩下滑的风险

发行人 2022 年度归属于上市公司股东的净利润为 6,149.97 万元，比上年同 期下降 76.60%，扣除非经常性损益后的净利润为 6,113.80 万元，比上年同期上 升 15.61%。发行人 2023 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润为 875.20 万元， 比上年同期增长 41.49%，扣除非经常性损益后的净利润为-479.86 万元，比上年 同期下降 213.54%。

2022 年度发行人归属于上市公司股东净利润下滑主要系 2021 年度公司对计 入其他非流动金融资产的东方金信的投资公允价值增加而 2022 年度该公允价值 未变动所致。如果后续东方金信估值水平降低，以及公司营业收入增幅未达预期， 将对公司的净利润产生不利影响。同时公司还面临政策风险、市场竞争加剧风险、 产品与服务销售季节性风险、管理风险、技术风险将贯穿整个经营过程，部分风 险影响程度较难量化，若上述单一风险因素发生重大变化或诸多风险同时集中出 现，将可能对公司的财务状况造成不利影响。若未来公司不能良好应对上述风险， 则公司经营业绩可能会继续亏损及同比下滑。

（9）战略投资不能达到预期收益的风险

面对金融科技的发展机遇，公司依托长久以来积累的人才积累、金融行业服 务经验和客户基础，积极布局金融科技生态圈，推动公司金融科技的战略发展， 以增强和提升公司的整体盈利能力和核心竞争力。但目前部分金融科技技术的商 业应用仍处于初级发展阶段，技术研发、场景应用和市场不确定因素较多，部分 战略投资可能无法达到预期效果。

（10）公司非经常性损益对经营业绩波动的风险

报告期内，公司归属于上市公司股东的非经常性损益净额分别为 4,169.34 万 元、20,991.00 万元、36.17 万元和 1,355.06 万元，归属于上市公司股东的净利润 分别为 1,393.19 万元、26,279.38 万元、6,149.97 万元和 875.20 万元，公司的非 经常性损益对经营业绩存在波动影响。

报告期内，公司非经常性损益主要来源于政府补助和对外投资取得的投资收

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益、公允价值变动损益。如果公司获得的政府补助和对外投资取得的投资收益、 公允价值变动发生不利变化，将对公司的经营业绩带来不利影响。

（11）经营活动现金流量净额持续下滑风险

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 14,088.04 万元、 10,613.30 万元、1,066.79 万元及-20,877.89 万元，报告期内经营活动产生的现金 流量净额持续下滑。公司日常业务拓展及项目推进均需要一定资金，公司经营活 动产生的现金流量净额持续下滑或现金流量净额为负，会造成公司短期的资金压 力，将对公司经营活动产生不利影响。若未来公司业务开展和应收账款回款未达 预期，公司存在经营活动现金流量净额持续下滑的风险。

（12）存货快速增长的风险

报告期各期末，发行人的存货净值分别为 939.72 万元、3,227.42 万元、6,351.84 万元和 11,021.81 万元，占流动资产的比例分别为 0.69%、2.35%、4.43%和 7.79%； 存货随业务规模扩大而快速增长；报告期各期存货周转率为 49.79、16.80、13.70 和 8.92，存货周转率逐年下降。公司的存货主要由合同履约成本构成，主要为人 工成本。未来如果公司存货持续快速增长，存货周转率持续下降，将影响公司资 金的周转速度和现金流量，降低资金的使用效率。

2 、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

（1）本次发行失败风险

本次发行股票尚需中国证监会 作出同意 注册 决定后方可实施 ， 本次发行及相 关 事项能否 通过上述批准存在不确定性 ，以及公司就上述事项 通过批准的 时间均 存在不确定性；同时股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、 市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的市场波动风险。 因此本次发行存在发行失败的风险。

（2）募集资金不足风险

公司本次发行股票数量不超过 10,000 万股（含），募集资金总额不超过 100,895.00 万元（含），在扣除发行费用后将用于“资管 AMS 平台信创项目”、 “托管 ACS 平台信创项目”及“金融科技中台创新项目”建设。但若二级市场

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价格波动导致公司股价大幅下跌，存在筹资不足的风险，从而导致募集资金投资 项目无法顺利实施。

3 、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

（1）募集资金投资项目产能无法消化的风险

公司本次募集资金投资项目包括“资管 AMS 平台信创项目”、“托管 ACS 平台信创项目”以及“金融科技中台创新项目”。公司已对本次募集资金投资项 目的相关政策、技术可行性和市场前景等进行了充分的分析及论证。公司募集资 金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势、现有技术基础等 因素做出的，由于投资项目从实施到产生效益需要一定的时间，在此过程中，公 司面临着技术进步、产业政策变化、业务市场推广等诸多不确定因素，上述任一 因素发生不利变化均可能产生投资项目实施后达不到预期效益的风险，可能导致 新增产能无法充分消化。此外，公司本次募集资金投资项目的主要客户为银行、 证券公司、保险机构等金融机构，销售数量受限于客户的年度投资计划、投资规 模和投资进度，若客户对信创投入等预算降低，投资进度放缓，降低采购数量或 采购频率，将可能导致实际销售数量低于预测数量，公司本次募投项目存在产能 无法消化的风险，可能对公司的经营业绩产生不利影响。

（2）新增固定资产折旧、无形资产摊销及人员投入影响未来经营业绩的风 险

本次募集资金投资项目存在较多固定资产建设项目以及新增人员投入。本次 募投项目每年新增的固定资产折旧、无形资产摊销及人员投入费用对募投项目建 设前期经营业绩的影响较大，公司存在出现亏损的风险。虽然投资项目建成后， 预计项目对公司贡献的净利润将超过对公司增加的折旧摊销及人员费用，但仍存 在项目未能达到预期收益水平的可能性，从而导致公司存在因新增折旧摊销及人 员费用导致公司盈利能力下滑的风险。

（3）募投项目效益未达预期的风险

公司对募投项目进行了审慎的可行性分析及测算，相关参数如销售客户数量、 销售单价及营业成本等假设是以公司历史数据为基础，根据技术发展和产品升级 情况、结合市场需求及公司业务发展趋势，并参考同行业公司相关指标后进行测

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算。经测算，募投项目达产年将产生营业收入 63,544 万元，平均毛利率为 69.20%， 平均净利润率为 5.89%，虽然本次募投项目具有良好的技术、客户和市场基础， 然而项目实施后，若出现人力成本大幅上涨、市场开拓及销售单价未达到预期、 市场竞争加剧等不利情况，将可能使本次募投项目面临营业收入、毛利率、利润 总额等经营业绩指标下滑，从而使本次募投项目存在无法达到预期收益水平的风 险。

（4）募集资金投资项目的实施风险

公司本次发行募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，与公司发展战略 方向契合。虽然公司对本次募集资金投资项目进行了充分论证，但若出现本次发 行失败或者募集资金无法按计划募足并到位、亦或是未来产业政策、市场需求等 因素发生不利变动，都可能对本次募投项目的顺利实施和公司的预期收益造成不 利影响。

4 、其他风险

（1）本次发行的审批风险

本次发行尚需中国证监会 作出同意 注册 决定后方可实施 。 本次发行及相关 事 项能否 通过上述批准存在不确定性 ，以及公司就上述事项 通过批准的 时间均存在 不确定性。

（2）本次发行导致原股东分红减少及表决权被摊薄的风险

本次发行完成后，发行人股本总额和归属于母公司所有者权益将增加。短期 内，发行人原股东将面临分红因股本增加而减少的风险；同时，原股东将面临表 决权被摊薄的风险。

（3）股票市场波动的风险

发行人股票在深圳证券交易所创业板上市交易，除经营情况和财务状况等公 司基本面因素外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市 场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的市场波动风险。

（4）发行人实际控制人所持股份比例降低的风险

本次发行前实际控制人唐球先生、鄢建红女士合计持有公司 130,907,419 股

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股票，合计持股比例为 17.43%，按照本次向特定对象发行股票数量的上限 10,000 万股计算，本次发行结束后，公司的总股本 851,165,080 股，唐球先生、鄢建红 女士合计持股比例为 15.38%，公司实际控制人持有发行人的股份比例有所下降， 在本次发行时发行人将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动 人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量，保证实际控制人控制权的稳定。 本次发行后实际控制人持股比例下降，未来若有投资者从二级市场或是其他方式 大量购进公司股票进行收购，发行人则存在实际控制权发生变更风险。

（5）发行人实际控制人股权纠纷风险

李东因与实际控制人唐球确认合同效力纠纷，向广东省深圳市福田区人民法 院提起诉讼，请求确认 2001 年 9 月 3 日深圳市赢时胜电子技术有限公司设立时 被告唐球代原告李东持有该公司 10%的股权（出资额 5 万元）的约定合法有效。 2018 年 10 月 8 日，广东省深圳市福田区人民法院作出（2017）粤 0304 民初 28212 号《民事判决书》，确认原告李东与被告唐球达成的关于在 2001 年 9 月 3 日深 圳市赢时胜电子技术有限公司设立时，原告李东委托被告唐球持有该公司 4%股 份的口头协议有效。2023 年 2 月 14 日，广东省深圳市中级人民法院作出（2022） 粤 03 民再 75 号《民事判决书》，维持广东省深圳市福田区人民法院（2017）粤 0304 民初 28212 号民事判决。目前唐球先生已提起诉讼，请求判令李东委托唐 球持有该公司 4%股份的口头协议在赢时胜公司改制上市并变为“上市公司”时 失去效力，该诉讼已开庭审理，尚待法院判决。因此李东与唐球存在股权纠纷的 风险。

二、本次发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为 人民币 1.00 元/股。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，公司将在通过深交所审核，并 获得中国证监会作出同意注册的决定后，在同意注册文件有效期内择机向特定对 象发行股票。

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（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监会 规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、 信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证 监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公 司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资 金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过 并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根 据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象 发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

1 、定价基准日

本次发行的定价基准日为向特定对象发行股票的发行期首日。

2 、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公 = 司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价 定价 基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增

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股本数，P1 为调整后发行价格。

本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得中国证监会的同意注 册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主 承销商）协商确定。

（五）发行数量

本次发行的股票数量不超过 10,000.00 万股（含本数），不超过本次发行前公 司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会同意注册后，由公 司董事会根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主 承销商）协商确定。

若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股 本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整 的，本次向特定对象发行股票数量的上限将进行调整。

（六）限售期

本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律 法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增 加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本 次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（七）上市地点

本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

（八）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行 完成后的股份比例共享。

（九）决议的有效期

本次发行决议的有效期为自 2022 年年度股东大会审议通过本次发行相关发 行方案之日起 12 个月。

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三、保荐人名称

东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“本保荐人”或是“东吴证 券”）。

（一）项目保荐代表人主要执业情况

东吴证券指定张东亮、洪志强为深圳市赢时胜信息技术股份有限公司本次发 行股票项目的保荐代表人。

张东亮先生：保荐代表人，主持或参与龙利得智能科技股份有限公司 （300883.SZ）首次公开发行股票并上市项目、常州市建筑科学研究院集团股份 有限公司（301115.SZ）首次公开发行股票并上市顶目、孚能科技（赣州）股份 有限公司（688567.SH）向特定对象发行股票项目等。在保荐业务执业过程中严 格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

洪志强先生：保荐代表人，主持或参与苏州天孚光通信股份有限公司 （300394.SZ）首次公开发行股票并上市项目、苏州市建筑科学研究院集团股份 有限公司（603183.SH）首次公开发行股票并上市项目、龙利得智能科技股份有 限公司（300883.SZ）首次公开发行股票并上市项目、常州市建筑科学研究院集 团股份有限公司（301115.SZ）首次公开发行股票并上市项目、苏州胜利精密制 造科技股份有限公司（002426.SZ）2014 年发行股份购买资产项目、苏州市建筑 科学研究院集团股份有限公司（603183.SH）发行股份购买资产项目、苏州麦迪 斯顿医疗科技股份有限公司（603990.SH）非公开发行股票项目、浙江兆丰机电 股份有限公司（300695.SZ）向特定对象发行股票项目等。在保荐业务执业过程 中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人执业情况

东吴证券指定陈巍为项目协办人；

陈巍先生：参与太仓展新胶粘材料股份有限公司首次公开发行股票项目、孚 能科技（赣州）股份有限公司（688567.SH）首次公开发行股票联席主承销商项 目，浙江威星智能仪表股份有限公司（002849.SZ ）向特定对象发行股票等项目， 在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定， 执业记录良好。

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（三）其他项目组成员情况

东吴证券指定陆韫龙、马晓晓、秦厉明、曹瑞、朱沛延为其他项目组成员。

四、保荐人与发行人的关联关系

本保荐机构自查后确认，发行人与本保荐机构之间不存在下列情形：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人 或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过百分之五的情况：

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持 有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过百分之五的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在 持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及不存在在发行人 或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间不具有其他关联关系。

基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能 产生影响的事项。

五、保荐人承诺事项

（一）保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的相 关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分 了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应内部审核程序，同意推 荐发行人证券发行上市，并具备相应的保荐工作底稿支持。

（二）保荐机构在证券上市保荐书中做出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有 关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

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3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

• 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行

• 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

• 8、自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施；

• 9、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。

六、对本次发行的推荐意见

深圳市赢时胜信息技术股份有限公司本次创业板向特定对象发行股票履行 了法律规定的决策程序，符合《公司法》《证券法》及有关上市公司向特定对象 发行股票的相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国家 产业政策要求。本保荐机构同意推荐深圳市赢时胜信息技术股份有限公司向特定 对象发行股票并在创业板上市。

七、发行人履行的决策程序

有关本次发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第五次会议审议及 2022 年第三次临时股东大会、第五届董事会第八次会议及 2022 年年度股东大会 审议通过。 2023 年11 月8 日，本次发行通过深圳证券交易所上市审核中心审核。

经核查，保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》等相关法律、法 规规定的发行条件及程序的规定，发行人已取得本次发行股票所必需的内部有权 机构之批准与授权 及通过深圳证券交易所上市审核中心审核 ，尚需中国证监会 作 出同意 注册 决定后方可实施 。

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八、关于本次发行符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向 主业）的情况

1 、符合国家政策要求说明

发行人主营业务为在资产管理和资产托管两个细分市场领域从事软件产品 的开发与销售及技术支持和服务，本次募集资金投向“资管 AMS 平台信创项目”、 “托管 ACS 平台信创项目”、“金融科技中台创新项目”，公司始终围绕国家战略 需求，积极建设全自主可控的核心前沿技术能力，持续加大在组织形式持续改进、 传统产品的技术革新、创新产品的探索和能力增强、跨域服务能力拓展等方面的 投入，保障战略目标稳步推进，发行人本次募投项目符合国家产业政策要求，不 涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，不存在需要取得主管部门意见的情形。

2 、关于募集资金投向与主业的关系

经核查，本次募集资金主要投向主业，属于对现有业务在信创领域的适配和 应用。

项目	资管AMS 平台信创项目	托管ACS 平台信创项目	金融科技中台创新项目
1是否属于对现有业务 （包括产品、服务、技 术等，下同）的扩产	否	否	否
2是否属于对现有业务 的升级	是发行人各募投项目基于下游金融机构客户的信创需求，针对资管AMS平台、托 管ACS平台以及数据中台的技术底座平台、技术组件、交易引擎、工作流引擎、 前端应用平台进行信创改造，从技术架构的层面切入，实现平滑的应用切换，兼 容适配不同的国产架构的运行环境的同时保障系统运行的安全和稳定。本次各募 投项目一方面将对整体技术架构进行改造升级或重构，同时也将在数字化的基础 上进行进一步的创新开发，属于发行人现有业务在信创领域的适配和应用。
3是否属于基于现有业 务在其他应用领域的 拓展	否	否	否
4是否属于对产业链上 下游的（横向/纵向） 延伸	否	否	否
5是否属于跨主业投资	否	否	否
6其他	不适用	不适用	不适用

九、保荐机构对发行人是否符合发行上市条件的说明

（一）发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

经保荐机构核查，根据发行人 2022 年第三次临时股东大会及 2022 年年度股 东大会会议文件及《2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》，本次发行

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全部采取向特定对象发行的方式，将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行， 符合《证券法》第九条的规定。

本次证券发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经 国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券 监督管理机构规定。”的规定，具体查证情况详见本节之“（二）发行人本次证 券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的逐项核查”。

（二）发行人本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定 的发行条件的逐项核查

保荐机构根据《注册管理办法》的有关规定，通过尽职调查对发行人本次发 行方案进行了逐项核查，保荐机构认为发行人本次发行方案符合《注册管理办法》 第十一条、第十二条、第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第 五十九条、第八十七条的规定，相关信息披露也符合有关规定，不存在《注册管 理办法》规定的不得向特定对象发行股票的情形。具体核查过程如下：

1 、对发行人是否存在不得发行股票情形的核查

保荐机构根据《注册管理办法》第十一条的各项规定，逐条进行了核查，认 为发行人不存在《注册管理办法》规定的不得发行股票的情形，具体如下：

（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大 会认可的情形。不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形；

（2）发行人最近一年财务报表的编制和披露不存在重大方面不符合企业会 计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告未被出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告。不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规 定的情形；

（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行 政处罚，或者最近一年未受到证券交易所公开谴责。不存在《注册管理办法》第 十一条第（三）项规定的情形；

（4）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。不存在

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《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形；

（5）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益 或者投资者合法权益的重大违法行为。不存在《注册管理办法》第十一条第（五） 项规定的情形

（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的 重大违法行为。不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。

保荐机构经过尽职调查后认为，本次发行符合《注册管理办法》第十一条的 规定。

2 、募集资金的使用

（1）本次募集资金投资项目为“资管 AMS 平台信创项目”、“托管 ACS 平 台信创项目”及“金融科技中台创新项目”三个项目，用途符合国家产业政策和 法律、行政法规的规定。符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

（2）本次募集资金使用项目非用于为持有交易性金融资产和可供出售的金 融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也非直接或间接投资于以买卖有价 证券为主要业务的公司。符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

（3）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严 重影响公司生产经营的独立性。符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规 定。

保荐机构经过尽职调查后认为，本次发行符合《注册管理办法》第十二条的 规定。

3 、发行对象资格

根据发行人 2022 年第三次临时股东大会及 2022 年年度股东大会决议，本次 向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监会规定条件 的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公 司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规 定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证

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券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上 产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得中国证监会作出 同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机 构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象 有新的规定，公司将按新的规定进行调整。符合《注册管理办法》第五十五条中 “上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件， 且每次发行对象不超过三十五名。”的规定。

4 、发行对象数量

根据发行人 2022 年第三次临时股东大会及 2022 年年度股东大会决议，本次 发行对象不超过 35 名（含），符合《注册管理办法》第五十五条中“上市公司向 特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对 象不超过三十五名。”的规定。

5 、定价基准日及发行价格

本次发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交 易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价 =定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交 易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增 股本数，P1 为调整后发行价格。

本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得中国证监会的同意注 册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主

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承销商）协商确定。上述安排符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、 第五十八条相关规定。

6 、限售期

本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律 法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增 加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本 次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。

上述安排符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。

7 、本次发行是否会导致控制权变化的核查

为保证公司实际控制人控制权的稳定性，公司本次向特定对象发行将视市场 情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投 资者的认购数量，从而保证公司控制权不会发生变化。本次发行不存在《注册管 理办法》第八十七条规定的情形。

综上所述，发行人符合《注册管理办法》规定的向特定对象发行股票条件。

十、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排

事项	工作安排
（一）持续督导事项	在本次发行股票上市当年剩余时间及其后2 个完整 会计年度对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际 控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度	根据有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导 发行人有效执行。
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、 高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控 制度	根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 和《公司章程》等有关规定，协助发行人完善有关 制度，并督导发行人有效实施。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性 和合规性的制度，并对关联交易发表意见	督导发行人的关联交易按照《公司章程》的规定执 行，对重大关联交易保荐机构将按照公平、独立的 原则发表意见。
4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目 的实施等承诺事项	查阅募集资金专户中的资金使用情况，对发行人募 集资金项目的实施、变更发表意见，根据情况列席 发行人董事会、股东大会。
5、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露 文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件	督导发行人履行信息披露义务，要求发行人向保荐 机构提供信息披露文件及向中国证监会、证券交易 所提交的其他文件并审阅。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表 意见	督导发行人履行信息披露义务，要求发行人向保荐 机构提供信息披露文件及向中国证监会、证券交易 所提交的其他文件并审阅。

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事项	工作安排
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导 职责的其他主要约定	发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定， 对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保 荐职责的相关约定	对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构 应做出解释或出具依据。
（四）其他安排	每年至少对发行人进行一次现场检查工作。

十一、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐机构（主承销商）：东吴证券股份有限公司 法定代表人：范力

保荐代表人：张东亮、洪志强

联系地址：江苏省苏州市工业园区星阳街 5 号东吴证券大厦

邮政编码：215000

联系电话：0512-62938168 传真号码：0512-62938500

十二、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他需要说明的事项。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于深圳市赢时胜信息技术股份 有限公司 2022 年度向特定对象发行股票之上市保荐书》之签署页）

项目协办人： ___ 陈 巍 保荐代表人： __ ____ 张东亮 洪志强

内核负责人： ___ 杨 淮 保荐业务负责人： _____ 方 苏

保荐人法定代表人、董事长： _______ 范 力

东吴证券股份有限公司 年 月 日

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