SHENZHEN YSSTECH INFO-TECH CO.,LTD — Capital/Financing Update 2016

Mar 23, 2016

深圳市赢时胜信息技术股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书

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保荐机构（主承销商）

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二零一六年三月

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发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字

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唐 球 鄢建红 鄢建兵
周云杉 庞 军 伍国安
陈朝琳 兰邦胜 胡 琴
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深圳市赢时胜信息技术股份有限公司

年 月 日

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目 录

第一节 本次发行的基本情况.................................................................................... 5 一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 5 二、 本次发行概况 ................................................................................................................. 5 三、 发行对象情况 ................................................................................................................. 6 四、本次发行相关中介机构情况 ........................................................................................... 8 第二节 发行前后相关情况对比.............................................................................. 10 一、本次发行前后前十大股东变化情况 ............................................................................. 10 二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 11 第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.................. 13 第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.............. 14 第五节 中介机构声明.............................................................................................. 15 一、保荐机构及主承销商声明 ............................................................................................. 15 二、发行人律师声明 ............................................................................................................. 16 三、会计师事务所声明 ......................................................................................................... 17 第六节 备查文件...................................................................................................... 18

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释 义

除非另有说明，下列简称具有如下含义：

赢时胜、发行人、上市公司、 公司、本公司	指	深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
本次发行、本次非公开发行、 本次非公开发行股票	指	深圳市赢时胜信息技术股份有限公司非公开发行股票
本发行情况报告书	指	深圳市赢时胜信息技术股份有限公司非公开发行股票发行情况报告 书
东吴证券、保荐机构、主承销 商	指	东吴证券股份有限公司
发行人会计师/天职国际	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师/康达律师	指	北京市康达律师事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《管理暂行办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》	指	《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司公司章程》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
元	指	人民币元

本发行情况报告书中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各 分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

项目	日期	内容
董事会表决时间	2015年07月13日	第二届董事会第十二次会议（公司非公开发 行股票方案等事项）
	2015年12月08日	第二届董事会第十五次会议（唐球签订关于 非公司发行股票之认购协议的补充协议）
	2015年12月21日	第二届董事会第十六次会议（调整本次非公 开发行募集资金金额用途等事项）
股东大会表决时间	2015年07月30日	2015年第二次临时股东大会
发审会时间	2016年01月13日	-
取得核准批文的时间	2016年02月26日	-
取得核准文件的文号	证监许可[2016]319号	核准公司非公开发行不超过4,500万股新 股，有效期6个月
资金到主承销商账户和验资时间	2016年03月18日	天职业字[2016]8484-1号《验资报告》
资金到募集资金专户和验资时间	2016年03月18日	天职业字[2016]8484号《验资报告》

二、 本次发行概况

发行证券的类型	人民币普通股
发行数量（股）	36,666 ,666
证券面值（元/股）	1.00
发行价格（元/股）	56.88
募集资金量（元）	2,085,599,962.08
发行费用（元，包括承销保荐费、律师费用、审计师费用等）	57,924,607.09
发行价格与发行底价（50.80元/股）相比的比率	111.97%
发行价格与发行期前一个交易日均价（56.44元/股）相比的比率	100.78%

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三、 发行对象情况

（一）发行对象认购本次发行股份情况

根据《管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011 年修订） 和中国证监会关于非公开发行股票的其它规定以及公司确定的本次非公开发行 的原则，本次非公开发行股票的情况如下：

序号	名称	认购价格（元/股）	配售数量（股）	配售金额（元）	锁定期
1	唐球	56.88	3,666,666	208,559,962.08	36个月
2	泰达宏利基金管理有限公司	56.88	12,000,000	682,560,000.00	无锁定期
3	民生加银基金管理有限公司	56.88	7,000,000	398,160,000.00	无锁定期
4	深圳新华富时资产管理有限 公司	56.88	7,000,000	398,160,000.00	无锁定期
5	华富基金管理有限公司	56.88	7,000,000	398,160,000.00	无锁定期
合计			36,666,666	2,085,599,962.08

（二）发行对象基本情况

1 、唐球

性别：男

出生日期：1971 年 10 月 21 日

住址：深圳市莲塘莲南商住楼 C302

身份证号码：42011119711021****

2 、泰达宏利基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）

成立日期：2002年06月06日

注册地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层

法定代表人：弓劲梅

注册资本：18,000万元人民币

经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可 的其他业务。

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3 、民生加银基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

成立日期：2008 年 11 月 03 日

注册地址：深圳市福田区益田路西、福中路北新世界商务中心

4201.4202-B.4203-B.4204

法定代表人：万青元

注册资本：30,000 万元人民币

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

4 、深圳新华富时资产管理有限公司

企业性质：有限责任公司

成立日期：2013 年 04 月 10 日

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1 号前海深港合作区管

理局综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

法定代表人：林艳芳

注册资本：5,000 万元人民币

经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。

5 、华富基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（国内合资）

成立日期：2004 年 4 月 19 日

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1000 号 31 层 法定代表人：章宏韬

注册资本：12,000 万元人民币

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。

（三）发行对象与公司的关联关系

本次发行前，公司控股股东、实际控制人为唐球、鄢建红；唐球直接持有本 公司 28.23%的股份，鄢建红持有公司的股份比例为 7.92%；本次发行完成后，

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唐球持有公司的股份比例为 23.69%，鄢建红持有公司的股份比例为 5.95%，二 人合计持公司股份的比例为 29.64%，仍为公司控股股东、实际控制人。

东吴证券及发行人律师对发行对象情况进行了核查，除发行人控股股东、实 际控制人唐球认购相应额度外，本次非公开发行不存在发行人的控股股东、实际 控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机 构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接参与认购的 情形。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

最近一年，发行对象及其关联方与公司没有发生重大交易。

（五）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

截至本报告出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发 生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程 序，并作充分的信息披露。

四、本次发行相关中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名 称： 东吴证券股份有限公司

法定代表人：范力

保荐代表人：冯洪锋、张帅

项目协办人：陆韫龙

项目组成员：夏俪、王思苑

办公地址： 苏州工业园区星阳街 5 号

电 话： 0512-62938515

传 真： 0512-62938500

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• （二）发行人律师

名 称： 北京市康达律师事务所

负 责 人： 付洋

签字律师： 康晓阳、甄红彬、李一帆 办公地址： 北京市朝阳区工人体育馆内南小楼

电 话： 010-50867595

• 传 真： 010-50867998

（三）审计及验资机构

• 名 称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

负 责 人： 陈永宏

经办注册会计师：黎明、陈子涵 办公地址： 北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域

• 电 话： 0755-61372888

• 传 真： 0755-61372899

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第二节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十大股东变化情况

（一）本次发行前公司前 10 名股东情况

截至 2016 年 3 月 14 日，公司前 10 名股东情况如下表所示：

序号	股东名称	持有人类别	持股数（万股）	持股比例	持有限售条件股份数量 (万股)
1	唐球	境内自然人	3,125.08	28.23%	3,118.08
2	鄢建兵	境内自然人	1,203.45	10.87%	1,202.95
3	张列	境内自然人	1,122.95	10.14%	1,122.95
4	鄢建红	境内自然人	876.35	7.92%	874.85
5	周云杉	境内自然人	498.37	4.50%	373.78
6	庞军	境内自然人	332.91	3.01%	249.68
7	中国工商银行股份 有限公司－中欧明 睿新起点混合型证 券投资基金	基金、理财产品 等	103.38	0.93%	-
8	王秋虎	境内自然人	80.00	0.72%	-
9	中融人寿保险股份 有限公司－分红保 险产品	基金、理财产品 等	76.61	0.69%	-
10	华泰柏瑞基金－上 海银行－郑海若	基金、理财产品 等	72.20	0.65%	-
合计			7,491.28	67.67%	6,942.28

注：上述前 10 名股东名单为拆分信用交易担保证券账户后的名单。

（二）本次发行后公司前 10 名股东情况

本次发行新增股份登记到账后，公司前 10 名股东情况如下表所示：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例	持有限售条件 股份数量(万股)
1	唐球	3,491.74	23.69%	3,484.74
2	鄢建兵	1,203.45	8.17%	1,202.95
3	泰达宏利基金管理有限公司	1,200.00	8.14%	-

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序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例	持有限售条件 股份数量(万股)
4	张列	1,122.95	7.62%	1,122.95
5	鄢建红	876.35	5.95%
6	民生加银基金管理有限公司	700.00	4.75%	-
7	深圳新华富时资产管理有限公司	700.00	4.75%	-
8	华富基金管理有限公司	700.00	4.75%	-
9	周云杉	498.37	3.38%	373.78
10	庞军	332.91	2.26%	249.68
合计		10,905.76	74.00%	6,434.10

二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对股本结构的影响

本次非公开发行 36,666,666 股。发行前后公司股本结构变动情况如下：

项目	本次变动前	本次变动前	本次变动后	本次变动后
	数量（股）	比例（%）	数量（股）	比例（%）
一、有限售条件股份	69,613,104	62.88	73,279,770	49.73
二、无限售条件股份	41,086,896	37.12	74,086,896	50.27
三、股份总数	110,700,000	100	147,366,666	100

（二）本次发行对资产结构的影响

本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产将相应增加，资产负债率和财 务风险将有所降低，资本结构有所优化；同时，有助于增强公司资产实力和盈利 能力，为后续发展提供有力保障。

（三）本次发行对业务结构的影响

本次非公开发行前后公司业务结构不会发生重大变化。本次非公开发行募集 资金主要用于互联网金融大数据中心项目、互联网金融产品服务平台项目、互联 网金融机构运营服务平台项目及补充流动资金，其经营效益需要一定的时间才能 体现，因此不排除发行后总股本增加致使公司每股收益被摊薄的可能。但本次募 集资金投资项目预期具有较高的投资回报率，随着项目的如期实施和完成，公司

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未来的盈利能力、经营业绩将会显著提升。

（四）本次发行对公司治理的影响

本次发行完成后，原控股股东唐球、鄢建红仍为公司控股股东，本次非公开 发行未导致公司控制权发生变化，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重 大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）本次发行后高管人员结构的变动情况

本次发行完成后，公司控股股东对公司的控制情况未发生变化。本次发行未 对公司高级管理人员进行调整，不会对高级管理人员结构造成重大影响。

（六）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人、新股东及其关联方之间不 存在新的同业竞争。本次发行不会产生新的关联交易。

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第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的 结论意见

保荐机构（主承销商）东吴证券认为：

深圳市赢时胜信息技术股份有限公司本次非公开发行经过了必要的授权，并 获得了中国证监会的核准。本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正、公开 的原则，符合目前证券市场的监管要求。

本次发行对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正 原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》、《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规的规定。

本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量、募集资金数量和 锁定期安排符合发行人股东大会决议和《证券发行与承销管理办法》、《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规的规定。

本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国投资基金 法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金 备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定 完成登记和备案。

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第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性

的结论意见

发行人律师认为：

发行人本次非公开发行股票已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范 性文件的要求；发行过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》以及《股票认 购合同书》等法律文件形式和内容真实、合法、有效；本次发行过程中，《认购 邀请书》的发出，《申购报价单》的接收、《缴款通知书》的发出、发行价格、发 行对象及分配股数的确认等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发 行的股东大会决议以及法律、法规和规范性文件的规定。

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第五节 中介机构声明

一、保荐机构及主承销商声明

本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。

项目协办人：

陆韫龙

保荐代表人签名：

冯洪锋 张 帅

法定代表人签名：

范 力

东吴证券股份有限公司

年 月 日

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二、发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读深圳市赢时胜信息技术股份有限公司非公开发行 股票发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛 盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无 异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：

康晓阳 甄红彬 李一帆

律师事务所负责人：

付 洋

北京市康达律师事务所

年 月 日

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三、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读深圳市赢时胜信息技术股份有限公司非公开 发行股票发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的审计报告和验资报 告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的审计 报告和验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。

经办注册会计师： 黎 明 陈子涵

会计师事务所负责人： 陈永宏

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

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第六节 备查文件

以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：

• 1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

• 2、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

• 3、东吴证券股份有限公司出具的《关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公

司非公开发行股票项目发行过程和认购对象合规性的报告》；

• 4、北京市康达律师事务所出具的《关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公

司非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书》；

• 5、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司非公开发行股票发行情 况报告书》之签章页）

深圳市赢时胜信息技术股份有限公司

年 月 日

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