Shenzhen Sunwin Intelligent Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2013

Sep 18, 2013

深圳市赛为智能股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

重要提示：

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权 激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，深圳市赛 为智能股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事梅慎实先生受其他独立董事 的委托作为征集人，就公司拟于2013 年10 月9 日召开的2013 年第二次临时 股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容之真 实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人梅慎实作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的 委托就公司 2013 年第二次临时股东大会中相关议案征集股东委托投票权而制 作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会 利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式公开进行，本报告书在中国证监会指定的 报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信 息未有虚假、误导性陈述。本报告书的履行不会违反本公司章程或内部制度中 的任何条款或与之产生冲突。

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况

公司名称：深圳市赛为智能股份有限公司

股票简称：赛为智能

股票代码：300044 公司法定代表人：周勇

公司董事会秘书：商毛红

公司联系地址：深圳市南山区高新区科技中二路软件园二号楼三楼 公司联系电话：0755-86169631 公司联系传真：0755-86169393

公司电子信箱：sunwin@szsunwin.com

（二）征集事项

由征集人向公司股东征集公司2013 年第二次临时股东大会所审议《深圳 市赛为智能股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）及摘要》、《深圳市 赛为智能股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》（修订案）、《关 于公司副总经理周晓清先生作为股权激励对象的议案》、《关于提请股东大会 授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于公司向中国银 行深圳市分行申请25000 万元综合授信额度的议案》、《关于公司使用超募资 金及募投项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》、《关于中国建设银 行股份有限公司深圳市分行向公司意向性授予10 亿元人民币授信额度的议案》 七项议案的委托投票权。

三、本次股东大会基本情况

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

关于本次股东大会召开的详细情况，请详见公司同日在中国证监会指定的

创业板信息披露网站上公告的《关于召开2013 年第二次临时股东大会的通 知》。

四、征集人基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事梅慎实先生，其基本情况 如下：

梅慎实：男，中国国籍，无境外永久居留权，1964 年出生。中国社会科学 院法学研究所博士后、副研究员。1997 年——2003 年任北京泰德律师事务所 律师；1999 年——2003 年兼任国泰君安证券股份有限公司法律事务部副总经 理及企业融资总部首席律师；2001 年8 月——至今兼任中国证券业协会证券从 业人员资格考试教材（命题）专家；2003 年7 月——至今任中国政法大学商法 研究所副研究员，兼任中国政法大学证券期货法律研究所所长；2009 年9 月至 今兼任北京市中银律师事务所律师。担任独立董事情况：现兼任深圳市赛为智 能股份有限公司、廊坊发展股份有限公司、江苏省苏州天孚光通信股份有限公 司、湖南省邵阳维克液压股份有限公司独立董事。

2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排； 其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人 之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票征集人作为本公司的独立董事，征集人出席 了公司于2013 年5 月28 日召开的第二届董事会第十八次会议，对《深圳市赛

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

为智能股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《深圳市赛为智 能股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》、《关于公司副总经理周 晓清先生作为股权激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限 制性股票激励计划相关事宜的议案》投了赞成票；出席了公司于 2013 年6 月 13 日召开的第二届董事会第十九次会议，对《深圳市赛为智能股份有限公司限 制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》、《深圳市赛为智能股份有限公司 限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》投了赞成票；出席了公司于 2013 年8 月19 日召开的第二届董事会第二十次会议，并且对《关于公司向中 国银行深圳市分行申请25000 万元综合授信额度的议案》投了赞成票；出席了 公司于2013 年9 月16 日召开的第二届董事会第二十一次会议，并且对《深圳 市赛为智能股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）及摘要》、《深圳市 赛为智能股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》（修订案）、《关 于公司使用超募资金及募投项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》、 《关于中国建设银行股份有限公司深圳市分行向公司意向性授予10 亿元人民 币授信额度的议案》投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及公司章程规定制定了本次征 集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止2013 年9 月24 日下午15:00 收市后，在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司 全体股东。

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

（二）征集时间：自2013 年9 月26 日至2013 年9 月27 日 (上午9:00— 12:00，下午14:00—17:00)。

（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的创业板信息披露网站 上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

• 1、按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委

• 托书（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相 关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关 文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代 表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规 定提交的所有文件应由股东法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为自然人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委 托书原件、股票账户卡复印件；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公 证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代 表人签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托 书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本报告书指定地 址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到 时间为准。

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

地址：深圳市南山区高新区科技中二路软件园二号楼三楼，深圳市赛为智

能股份有限公司董事会办公室

收件人：谢丽南

邮编：518057

联系电话：0755-86169980

传真：0755-86169393

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系

人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权 委托将被确认为有效：

• 1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

• 2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

• 3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明

确，提交相关文件完整、有效；

• 4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不 相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最 后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托 代理人出席会议。

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

• （八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法

处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止 之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人 的授权委托自动失效；

• 2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，

• 且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的， 则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

• 3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、

• 反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委 托无效。

征集人：梅慎实

2013 年9 月16 日

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

附件：

深圳市赛为智能股份有限公司独立董事

征集投票权授权委托书

本人/本公司 作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅 读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《深圳市赛为智能股份有限公司独 立董事公开征集委托投票权报告书》、《深圳市赛为智能股份有限公司关于召 开 2013 年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权 等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独 立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委 托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托深圳市赛为智能股份有限公司独 立董事梅慎实先生作为本人/ 本公司的代理人出席深圳市赛为智能股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使 投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

	本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
议案 序号	议案内容	委托 价格
总议案	表示对以下议案1 至议案7 所有议案统一表决	100
1	《限制性股票激励计划（修订案）及摘要》	1.00

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

1.1	本激励计划激励对象的确定依据和范围	1.01
1.2	限制性股票的来源和数量	1.02
1.3	限制性股票的分配情况	1.03
1.4	本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定	1.04
1.5	限制性股票的授予价格	1.05
1.6	限制性股票的授予与解锁条件	1.06
1.7	本激励计划的调整方法和程序	1.07
1.8	限制性股票会计处理	1.08
1.9	实行限制性股票激励计划、授予限制性股票及激励对象解锁程序	1.09
1.10	预留权益的处理	1.10
1.11	权利和义务	1.11
1.12	本激励计划的变更与终止	1.12
1.13	回购注销的原则	1.13
2	《限制性股票激励计划考核管理办法》（修订案）	2.00
3	《关于公司副总经理周晓清先生作为股权激励对象的议案》	3.00
4	《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》	4.00
5	《关于公司向中国银行深圳市分行申请25000 万元综合授信额度的议案》	5.00

6	《关于公司使用超募资金及募投项目节余募集资金永久性补充流动资金的议 案》	6.00
7	《关于中国建设银行股份有限公司深圳市分行向公司意向性授予10 亿元人 民币授信额度的议案》	7.00
注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议 项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过 一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人签名（法人股东加盖公章）： 身份证或营业执照号码： 委托人股票账号： 委托人持股数： 委托日期： 受托人： 受托人身份证号码： 委托日期： 本授权的有效期限：自授权委托书签署之日起至本次股东大会结束。

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==