Shenzhen Sunline Tech Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Jun 7, 2017

证券代码： 300348 证券简称：长亮科技 公告编号： 2017-058

深圳市长亮科技股份有限公司

关于召开2017 年第二次临时股东大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 召开股东大会基本情况

1. 股东大会届次：2017 年第二次临时股东大会

2. 股东大会会议召集人：董事会

3. 会议召开的合法、合规性：

（1）本次股东大会召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有 关规定。

（2）公司第三届董事会第十一次会议于 2017 年 6 月 6 日召开，审议通过了 《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的议案》。

1. 股东大会现场会议召开时间：

（1）现场会议：2017 年 6 月 22 日（星期四）下午 15 点开始；

（2）网络投票时间：2017 年 6 月 21 日-2017 年 6 月 22 日。其中通过深圳 证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017 年 6 月 22 日上午 9：30-11： 30，下午 13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间

为：2017 年 6 月 21 日 15：00 至 2017 年 6 月 22 日 15：00 期间的任意时间。

1. 会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （ http://wltp.cninfo.com.cn ）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东 可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权 出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

1. 出席对象：

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（1）截至 2017 年 6 月 14 日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出 席本次股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席 会议和参加表决（被授权人不必是本公司股东）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

1. 会议地点：广东省深圳市南山区沙河西路深圳湾科技生态园一区 2 栋 A

座 5 层深圳市长亮科技股份有限公司大会议室。

二、 股东大会审议事项

1. 《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金条件的议案》

2. 逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案

的议案》

• 2.1 发行股份及支付现金购买资产

（1）交易对方、标的资产、对价支付方式

• （2）交易价格及定价依据

• （3）发行股票的种类及面值、对象、价格、股数、拟上市交易所

• 1) 种类与面值

• 2) 发行方式

• 3) 发行对象

• 4) 发行价格与定价依据

• 5) 发行数量

• 6) 拟上市交易所

• （4）所发行股份的锁定期安排

• （5）评估基准日至股份发行日的期间损益归属

• （6）业绩承诺和补偿安排

• （7）期末减值测试

• （8）上市公司滚存未分配利润安排

• （9）标的公司滚存未分配利润安排

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• （10）本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期限

• 2.2 发行股份募集配套资金

• （1）种类及面值

（2）发行方式

（3）发行对象

（4）发行价格及定价原则

• 1) 发行股份的定价基准日

• 2) 发行股份的定价依据、发行价格

（5）发行股份数量

（6）上市地点

（7）本次用于募集配套资金所发行的股份锁定期

（8）上市公司滚存未分配利润安排

（9）募集资金用途

• （10）本次发行股份募集配套资金决议的有效期限

• 《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交

易的议案》

1. 《关于〈深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》

2. 《关于本次配套募集资金使用可行性分析报告的议案》

3. 《关于本次交易是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

定>第四条规定的审慎判断的议案》

1. 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》

2. 《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>规定的借壳上

市的议案》

1. 《关于签署附生效条件的〈深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产的协议书〉的议案》

2. 《关于签署附生效条件的〈深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产之盈利预测补偿协议书〉的议案》

3. 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效 性的说明的议案》

4. 《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报

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及应对措施与相关承诺的议案》

1. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事项的议案》

2. 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目

的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

1. 《关于公司本次重组相关审计报告、备考审阅报告及评估报告等报告的

议案》

1. 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

2. 《关于修订<公司章程>的议案》

3. 《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

上述项议案均已经第三届董事会第十一次会议审议通过，议案内容详见 2017 年 6 月 7 日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的相 关公告。

• 第 1-15 项议案以及第 17 项议案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东

• （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第 16、18 项议案为普通表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的二分之一以上通过。

三、 提案编码

提案编码	提案名称	备注
		该列打 勾的栏 目可以 投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金条件的议案》	√
2.00	逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金方案的议案》	√
	发行股份及支付现金购买资产
2.01	交易对方、标的资产、对价支付方式	√
2.02	交易价格及定价依据	√
	发行股票的种类及面值、对象、价格、股数、拟上市交易所
2.03	种类与面值	√

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提案编码	提案名称	备注
		该列打 勾的栏 目可以 投票
2.04	发行方式	√
2.05	发行对象	√
2.06	发行价格与定价依据	√
2.07	发行数量	√
2.08	拟上市交易所	√
2.09	所发行股份的锁定期安排	√
2.10	评估基准日至股份发行日的期间损益归属	√
2.11	业绩承诺和补偿安排	√
2.12	期末减值测试	√
2.13	上市公司滚存未分配利润安排	√
2.14	标的公司滚存未分配利润安排	√
2.15	本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期限	√
	发行股份募集配套资金
2.16	种类及面值	√
2.17	发行方式	√
2.18	发行对象	√
	发行价格及定价原则
2.19	发行股份的定价基准日	√
2.20	发行股份的定价依据、发行价格	√
2.21	发行股份数量	√
2.22	上市地点	√
2.23	本次用于募集配套资金所发行的股份锁定期	√
2.24	上市公司滚存未分配利润安排	√
2.25	募集资金用途	√
2.26	本次发行股份募集配套资金决议的有效期限	√
3.00	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不 构成关联交易的议案》	√
4.00	《关于〈深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》	√
5.00	《关于本次配套募集资金使用可行性分析报告的议案》	√
6.00	《关于本次交易是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》	√

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提案编码	提案名称	备注
		该列打 勾的栏 目可以 投票
7.00	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关 规定的议案》	√
8.00	《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>规 定的借壳上市的议案》	√
9.00	《关于签署附生效条件的〈深圳市长亮科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产的协议书〉的议案》	√
10.00	《关于签署附生效条件的〈深圳市长亮科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书〉的议案》	√
11.00	《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件的有效性的说明的议案》	√
12.00	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊 薄即期回报及应对措施与相关承诺的议案》	√
13.00	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事项 的议案》	√
14.00	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》	√
15.00	《关于公司本次重组相关审计报告、备考审阅报告及评估报告 等报告的议案》	√
16.00	《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》	√
17.00	《关于修订<公司章程>的议案》	√
18.00	《关于变更部分募集资金投资项目的议案》	√

• 注：对提案编码 2.00 投票视为对其下 26 个子议案表达相同投票意见。

四、 会议登记事项

1. 登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记；不接受电话登记。

2. 现场登记时间：2017 年6 月15 日，上午9：00 至11：30，下午13：00

3. 至16：00。采取信函或传真方式登记的须在2017 年1 月15 日下午16：00 之前 送达或传真到公司。

4. 现场登记地点：广东省深圳市南山区沙河西路深圳湾科技生态园一区2

栋A 座5 层深圳市长亮科技股份有限公司董事会办公室。

1. 现场登记方式：

2. （1）个人股东本人出席会议的，应出示本人身份证原件，并提交：①本人

3. 身份证复印件；②证券账户卡复印件；

4. （2）个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证原件，并提

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交：①本人身份证复印件；②委托人身份证复印件；③授权委托书（原件或传真 件）；④证券账户卡复印件。

（3）法人股东法定代表人本人出席会议的，应出示法定代表人本人身份证 原件，并提交：①法定代表人身份证复印件；②法人股东单位的营业执照复印件； ③法人证券账户卡复印件。

（4）法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件，并 提交：①代理人身份证复印件；②法人股东单位的营业执照复印件；③法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面委托书（原件或传真件）；④法人证券账户卡 复印件。

（5）按照上述规定在参会登记时所提交的复印件，必须经出席会议的个人 股东或个人股东的受托人、法人股东的法定代表人或代理人签字确认“本件真实 有效且与原件一致”；按照上述规定在参会登记时可提供授权委托书传真件的， 传真件必须直接传真至本通知指定的传真号0755-86168166，并经出席会议的个 人股东受托人或法人股东代理人签字确认“本件系由委托人传真，本件真实有效 且与原件一致”。除必须出示的本人身份证原件外，符合前述条件的复印件及传 真件将被视为有效证件。

（6）出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。公司董 事会秘书指定的工作人员将对出席现场会议的个人股东、个人股东的受托人、法 人股东的法定代表人或代理人出示和提供的证件、文件进行形式审核。经形式审 核，拟参会人员出示和提供的证件、文件符合上述规定的，可出席现场会议并投 票；拟参会人员出示和提供的证件、文件部分不符合上述规定的，不得参与现场 投票。

五、 参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交 易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票 的具体操作流程见附件一。

六、 其他事项

1、会务组联系

联系电话：0755-86168118-828 联系传真：0755-86168166 联系人：王野行 钱阿丽

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联系地址：广东省深圳市南山区沙河西路深圳湾科技生态园一区2栋A座5层 深圳市长亮科技股份有限公司董事会办公室（信封请注明“股东大会”字样） 邮政编码：518057

• 2、出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到

• 会场办理签到手续。

• 3、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以将临时提案于会议召开

• 十天前书面提交给公司董事会。

• 4、会议费用：本次股东大会现场会议会期1个小时，出席会议人员食宿、交

• 通等费用自理。

• 5、相关议案内容见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网。

• 七、 备查文件

• 1．深圳市长亮科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议。

• 深圳市长亮科技股份有限公司第三届监事会第七次会议决议。

深圳市长亮科技股份有限公司董事会 2017 年6 月7 日

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附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一． 网络投票的程序

• 1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“365348”，投票简称为“长

亮投票”。

2.议案设置及意见表决。

（1）议案设置

提案编码	提案名称	备注
		该列打 勾的栏 目可以 投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金条件的议案》	√
2.00	逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金方案的议案》	√
	发行股份及支付现金购买资产
2.01	交易对方、标的资产、对价支付方式	√
2.02	交易价格及定价依据	√
	发行股票的种类及面值、对象、价格、股数、拟上市交易所
2.03	种类与面值	√
2.04	发行方式	√
2.05	发行对象	√
2.06	发行价格与定价依据	√
2.07	发行数量	√
2.08	拟上市交易所	√
2.09	所发行股份的锁定期安排	√
2.10	评估基准日至股份发行日的期间损益归属	√
2.11	业绩承诺和补偿安排	√
2.12	期末减值测试	√
2.13	上市公司滚存未分配利润安排	√
2.14	标的公司滚存未分配利润安排	√
2.15	本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期限	√

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提案编码	提案名称	备注
		该列打 勾的栏 目可以 投票
	发行股份募集配套资金
2.16	种类及面值	√
2.17	发行方式	√
2.18	发行对象	√
	发行价格及定价原则
2.19	发行股份的定价基准日	√
2.20	发行股份的定价依据、发行价格	√
2.21	发行股份数量	√
2.22	上市地点	√
2.23	本次用于募集配套资金所发行的股份锁定期	√
2.24	上市公司滚存未分配利润安排	√
2.25	募集资金用途	√
2.26	本次发行股份募集配套资金决议的有效期限	√
3.00	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不 构成关联交易的议案》	√
4.00	《关于〈深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》	√
5.00	《关于本次配套募集资金使用可行性分析报告的议案》	√
6.00	《关于本次交易是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》	√
7.00	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关 规定的议案》	√
8.00	《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>规 定的借壳上市的议案》	√
9.00	《关于签署附生效条件的〈深圳市长亮科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产的协议书〉的议案》	√
10.00	《关于签署附生效条件的〈深圳市长亮科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书〉的议案》	√
11.00	《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件的有效性的说明的议案》	√
12.00	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊 薄即期回报及应对措施与相关承诺的议案》	√
13.00	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事项 的议案》	√
14.00	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法	√

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提案编码	提案名称	备注
		该列打 勾的栏 目可以 投票
	与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
15.00	《关于公司本次重组相关审计报告、备考审阅报告及评估报告 等报告的议案》	√
16.00	《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》	√
17.00	《关于修订<公司章程>的议案》	√
18.00	《关于变更部分募集资金投资项目的议案》	√

股东大会对上述多项议案设置总议案，对应的议案编码为100。对于每个议

• 案，1.00 代表议案一的议案编码，2.00 代表议案二的议案编码，以此类推。 对提案编码2.00 投票视为对其下26 个子议案表达相同投票意见。

• （2）填报表决意见或选举票数。

对于上述议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

• 3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达

• 相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

• 1.投票时间：2017 年6 月22 日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—

• 15:00。

• 2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

• 1.互联网投票系统开始投票的时间为2017 年6 月21 日（现场股东大会召开

• 前一日）下午3：00，结束时间为2017 年6 月22 日（现场股东大会结束当日） 下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者 网络服务身份认证业务指引（2016 年4 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联

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网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录

http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。”

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附件2：

授 权 委 托 书

致：深圳市长亮科技股份有限公司 兹委托____先生（女士）代表本 人/本单位出席深圳市长亮科技股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会，对以 下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体 指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

议案编码	会议审议事项	备注	同意	反对	弃权
		该列打勾 的栏目可 以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投 票提案
1.00	《关于公司符合向特定对象发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金条件的议 案》	√
2.00	逐项审议《关于公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金方案的议案》	√
	发行股份及支付现金购买资产	√
2.01	交易对方、标的资产、对价支付方式	√
2.02	交易价格及定价依据	√
	发行股票的种类及面值、对象、价格、股 数、拟上市交易所
2.03	种类与面值	√
2.04	发行方式	√
2.05	发行对象	√
2.06	发行价格与定价依据	√
2.07	发行数量	√
2.08	拟上市交易所	√
2.09	所发行股份的锁定期安排	√
2.10	评估基准日至股份发行日的期间损益归属	√
2.11	业绩承诺和补偿安排	√
2.12	期末减值测试	√

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

议案编码	会议审议事项	备注	同意	反对	弃权
		该列打勾 的栏目可 以投票
2.13	上市公司滚存未分配利润安排	√
2.14	标的公司滚存未分配利润安排	√
2.15	本次发行股份及支付现金购买资产决议的 有效期限	√
	发行股份募集配套资金
2.16	种类及面值	√
2.17	发行方式	√
2.18	发行对象	√
	发行价格及定价原则
2.19	发行股份的定价基准日	√
2.20	发行股份的定价依据、发行价格	√
2.21	发行股份数量	√
2.22	上市地点	√
2.23	本次用于募集配套资金所发行的股份锁定 期	√
2.24	上市公司滚存未分配利润安排	√
2.25	募集资金用途	√
2.26	本次发行股份募集配套资金决议的有效期 限	√
3.00	《关于本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金不构成关联交易的议案》	√
4.00	《关于〈深圳市长亮科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金报告书（草案）〉及其摘要的议案》	√
5.00	《关于本次配套募集资金使用可行性分析 报告的议案》	√
6.00	《关于本次交易是否符合<关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定>第四 条规定的审慎判断的议案》	√
7.00	《关于本次交易符合<上市公司重大资产 重组管理办法>相关规定的议案》	√
8.00	《关于本次重组不构成<上市公司重大资 产重组管理办法>规定的借壳上市的议案》	√
9.00	《关于签署附生效条件的〈深圳市长亮科 技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产的协议书〉的议案》	√
10.00	《关于签署附生效条件的〈深圳市长亮科	√

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

议案编码	会议审议事项	备注	同意	反对	弃权
		该列打勾 的栏目可 以投票
	技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产之盈利预测补偿协议书〉的议案》
11.00	《关于本次交易履行法定程序的完备性、 合规性及提交法律文件的有效性的说明的 议案》	√
12.00	《关于本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金摊薄即期回报及应对措施 与相关承诺的议案》	√
13.00	《关于提请股东大会授权董事会全权办理 本次重组相关事项的议案》	√
14.00	《关于评估机构的独立性、评估假设前提 的合理性、评估方法与评估目的的相关性 以及评估定价的公允性的议案》	√
15.00	《关于公司本次重组相关审计报告、备考 审阅报告及评估报告等报告的议案》	√
16.00	《关于公司前次募集资金使用情况报告的 议案》	√
17.00	《关于修订<公司章程>的议案》	√
18.00	《关于变更部分募集资金投资项目的议 案》	√

1、投票说明：请在对议案投票选择时打“√”，“赞成”“反对”“弃权”三

个选择项下都不打“√”视为弃权，同时在两个选择项中打“√”按废票处理。 2、授权委托书下载或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。 委托人姓名或名称（签章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托日期：2017 年 月 日

委托书有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

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