Shenzhen Sunline Tech Co., Ltd. — M&A Activity 2016

Mar 23, 2016

证券代码：300348 证券简称：长亮科技 公告编号：2016-044

深圳市长亮科技股份有限公司

关于收购Cedar Plus Sdn. Bhd. 100%股份的公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 交易概述

深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金收购Chew Siew Chien、Lim Boon Sun、Lin Keam Muan、Khoo Sey Keong、Ramlee Bin Abdullah、 Siew Ken Hun 持有的Cedar Plus Sdn. Bhd.（以下简称“CP 公司”或“Cedar Plus”） 100%的股份，交易价格确定为美元300 万元。董事会授权公司董事长王长春先 生签署上述交易股权转让协议、其他相关文件与支付股权购买款项，并办理过 户手续。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组，无需提交股东大会审批。

2016 年3 月22 日，公司召开第二届董事会第三十三次会议（临时会议）， 审议通过了《关于收购Cedar Plus Sdn. Bhd. 100%股份的议案》。

2016 年3 月22 日，公司与自然人Chew Siew Chien、Lim Boon Sun、Lin Keam Muan、Khoo Sey Keong、Ramlee Bin Abdullah、Siew Ken Hun 签订了《股份购 买协议》，约定公司收购Cedar Plus Sdn. Bhd. 100%的股份，交易价格为300 万美元。

二、 交易对方的基本情况

本次交易的对手为Chew Siew Chien、Lim Boon Sun、Lin Keam Muan、Khoo Sey Keong、Ramlee Bin Abdullah、Siew Ken Hun，均为马来西亚永久居民，其 中Lim Boon Sun、Lin Keam Muan、Khoo Sey Keong为现任CP公司董事。

Chew Siew Chien、Lim Boon Sun、Lin Keam Muan、Khoo Sey Keong、Ramlee Bin Abdullah、Siew Ken Hun等人与公司以及公司前十名股东在产权、业务、资

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产、债权债务、人员等方面的均不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对 其利益倾斜的其他关系。

三、 交易标的基本情况

（一） 交易标的基本信息

英文名称：Cedar Plus Sdn. Bhd.

注册地址：No. 56A Jalan SS2/66, 47300 Petaling Jaya, Selangor.

经营地址：A-G-07 Ground Floor, Block A, SME Technopreneur Centre 2, 2260 Jalan

Usahawan 1, 63000 Cyberjaya, Selangor.

成立时间：2006年2月23日

已发行股份数：100万股普通股

已发行股份的款额及已缴已发行股份数款额：马来西亚林吉特100万元 公司编号：724598-K

董事：Phang Chee Leong、Lim Boon Sun、Lin Keam Muan、Khoo Sey Keong （二） 交易标的股份权属情况

公司本次拟收购CP 公司的100%的股份，该等股份不存在权属不清的情况， 不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况，不存在涉及重大争议、诉讼或仲 裁事项的情况，亦不存在涉及查封、冻结等司法措施的情况。

（三） 交易标的主营业务

Cedar Plus 创立于2006 年，创办团队已有超过20 年的软件开发经验，也 非常熟悉金融业的运作。公司的主要业务是开发各种针对金融业前台运作的解决 方案。Cedar Plus 也在2008 年得到了马来西亚多媒体超级走廊的认证, 并且将 业务扩张到国际市场。公司主要的解决方案可分为三大类：交易类，流程类和数 据管理类。Cedar Plus 至今有超过20 个客户，遍布东南亚国家和中东的伊朗。

（四） 交易前交易标的股份持有情况

交易前，Chew Siew Chien、Lim Boon Sun、Lin Keam Muan、Khoo Sey Keong、 Ramlee Bin Abdullah、Siew Ken Hun分别持有CP公司已发行的50%、10%、10%、 10%、10%、10%的股份。

交易后，CP公司股权结构如下：

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序号	股东名称或姓名	出资额（林吉特）	持股比例（%）
1	长亮控股（香港）有限公司	1,000,000.00	100.00
总计		1,000,000.00	100.00

（五） 标的公司最近一年经审计的主要财务数据

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月2日出具的《审计报告》 （致同审字(2016)号第441ZC2094号），标的公司最近两年经审计的主要财务数 据如下：

单位：人民币元

		单位：人民币元
项目	2014年12月31日	2015年12月31日
资产总额	1,896,735.56	1,005,806.82
负债总额	206,528.05	574,722.91
应收款项总额	932,073.26	410,881.77
净资产	1,690,207.51	431,083.91
项目	2014年度	2015年度
营业收入	3,322,785.31	2,617,071.25
营业利润	-653,185.87	-1,372,066.63
净利润	-649,568.46	-1,010,703.04
经营活动产生的现金流量净额	-313,449.98	-395,120.47

（六） 本次交易的审计机构

公司就本次交易聘请了致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构， 该中介机构具有证券、期货相关业务资格。

四、 交易协议主要内容

（一） 交易协议的各方

受让方：长亮控股（香港）有限公司，称“受让方”；

转让方：Chew Siew Chien、Lim Boon Sun、Lin Keam Muan、Khoo Sey Keong、

Ramlee Bin Abdullah、Siew Ken Hun，CP 公司的股东，称“转让方”。

（二） 标的资产

在本次交易中受让方拟购买的标的资产为转让方持有的CP 公司已发行的

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100%的股份。

（三） 标的资产的交易价格及定价依据

本次交易由双方基于审计机构出具的审计报告进行协商确定，标的资产的最 终交易价格为美元300 万元。

任何与协议和转让股份相关的注册税和印花税均由受让方支付。

（四） 交易价格的支付方式

1、本次交易的交易价格由受让方以现金形式支付，转让方获得的交易价格 为美元300 万元。

2、以上交易价格根据本次交易进度分阶段支付。

（五） 本协议的生效

除非另有约定，当且仅当下列先决条件全部成就后，本协议方可生效： (1)受让方：

受让方董事会同意有关本协议的签署；

受让方对标的公司的法律和财务尽职调查的结果满意；

受让方得到经信委、发改委、外汇管理局（如需）的批准；

(2)转让方：

标的公司通知Multimedia Development Corporation 有关标的公司股份的

转让；

(3)转让和和受让方：

其它必要的批准或批复。

（六） 交割

1、在本协议生效后，协议双方应当及时准备办理标的资产相关过户手续的 全部文件，受让方负责提交有关过户文件到马来西亚税务主管部门及公司注册部 门缴税并完成交割。

2、本次交易的交割日为标的资产办理完毕过户至受让方名下当日，并以受 让方取得“本次交易双方签署的买/卖单、完税凭证、受让方持股证明、包括受 让方在内的CP 公司股东名册”等必要文件为交割标志。

（七） 业绩承诺协议

公司在与转让方签订《股份购买协议》的同时签订《业绩承诺协议》。

五、 涉及收购的其他安排

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1、交割后CP 的公司治理

本次交易完成后，CP 公司的公司治理由受让方负责。转让方不得干涉。本 次交易后CP 公司的董事人数、人选，由受让方自主决定。转让方是否继续留任 CP 公司的董事，由受让方自主决定。

2、规范关联交易、同业竞争与独立性

本次交易不会导致公司产生新的关联交易，不会导致公司与其关联方产生同 业竞争的情况，也不会影响公司与其控股股东及其关联方在人员、资产、财务等 方面的独立性。

六、 交易目的及对公司的影响

本次交易完成以后，公司将通过CP 公司进入东南亚国家的金融信息化市场。 双方通过合作，可以利用公司在国内银行信息化领域积累的先进经验与产品，共 同开拓国际市场，加快公司国际化的步伐。

七、 中介机构意见结论

马来西亚Ben & Partners 律师行出具法律意见：Cedar Plus Sdn. Bhd.最 近以来的生意经营，业务活动是符合注册地及营业地（马来西亚）之法律规定。

八、 备查文件

1. 公司第二届董事会第三十三次会议（临时会议）决议；

2. 《股份购买协议》；

3. 《Cedar Plus Sdn. Bhd.2014年度及2015年度审计报告》；

4. 马来西亚Ben & Partners律师行出具的法律尽调报告。

特此公告！

深圳市长亮科技股份有限公司董事会

2016 年3 月23 日

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