Shenzhen Sunline Tech Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Apr 25, 2018

证券代码：300348 证券简称：长亮科技

上海荣正投资咨询股份有限公司 关于

深圳市长亮科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划授予相关事项 之

独立财务顾问报告

2018 年 4 月

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目录

一、释义 ....................................................................................................................... 3 二、声明 ....................................................................................................................... 3 三、基本假设 ............................................................................................................... 6 四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ............................................................... 7 五、本次限制性股票的授予情况 ............................................................................... 7 六、本次限制性股票授予条件说明 ........................................................................... 9 七、独立财务顾问的核查意见 ................................................................................. 11

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一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

长亮科技、本公司、公司、上市公司	指	深圳市长亮科技股份有限公司
长亮核心	指	深圳市长亮核心科技有限公司
长亮网金	指	深圳市长亮网金科技有限公司
长亮合度	指	北京长亮合度信息技术有限公司
长亮数据	指	深圳市长亮数据技术有限公司
上海长亮	指	上海长亮信息科技有限公司
长亮新融	指	北京长亮新融科技有限公司
本激励计划	指	深圳市长亮科技股份有限公司2018 年限制性股票激励 计划
限制性股票	指	公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象 一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售 期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解 除限售流通
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公 司及控股子公司）高级管理人员、中层管理人员、业务 骨干
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为 交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期	指	激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转 让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有 的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件	指	根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所 必需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《深圳市长亮科技股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

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证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由长亮科技提供，本计划 所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依 据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假 或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独 立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对长亮科技股东是否 公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对长 亮科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产 生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态 度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入 调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、 历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产 经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本 独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司 提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可

靠；

• （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得

• 到有效批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划

• 及相关协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本次限制性股票激励计划的审批程序

深圳市长亮科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划已履行必要的审 批程序：

1、2018 年 3 月 6 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于 公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公 司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东 大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日公司 第三届监事会第十四次会议审议通过相关议案。公司独立董事发表了独立意 见。

2、2018 年 3 月 7 日至 2018 年 3 月 18 日，公司对授予激励对象名单的姓名 和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划 拟授予激励对象有关的任何异议。2018 年 3 月 23 日，公司监事会发表了《监 事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况 说明》。

3、2018 年 3 月 28 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议并通过了《关 于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定 公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股 东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实 施 2018 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对 象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同 日公司披露了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授 予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2018 年 4 月 25 日，公司分别召开第三届董事会第二十二次会议和第三 届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划相关 事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对 此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相 关规定。

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五、本次限制性股票的授予情况

• （一）限制性股票授予日

根据长亮科技第三届董事会第二十二次会议，本次限制性股票的授予日为 2018 年 4 月 25 日。

• （二）限制性股票的来源、数量和分配

• 1、本激励计划的股票来源

• 本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通

股。

2、授出限制性股票的数量

• 本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过 2,229.17 万股，约占本激励计

• 划草案公告时公司股本总额 29,930.0846 万股的 7.46%。

• 在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本

• 公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的 授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

• （三）激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的限制性股 票数量(万股)	占授予限制性股 票总数的比例	占本计划公告日 股本总额的比例
姓名	职务
李劲松	总经理	30	1.35%	0.10%
徐亚丽	副总经理兼董事 会秘书	20	0.90%	0.07%
何杨文	财务总监	6	0.27%	0.02%
中层管理人员、业务骨干 （包括子公司，共643人）		2,173.37	97.49%	7.26%
合计（646人）		2,229.37	100.00%	7.45%

• 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本 总额的 10%。

• 2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 （四）本次限制性股票激励计划调整事项

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鉴于《激励计划》确定的激励对象中有 10 名因离职失去激励资格及 3 名因 个人原因自愿放弃参与公司本次激励计划的资格并放弃认购拟授予的限制性股 票，根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，董事会对2018 年限制性股 票激励计划激励对象和授予数量进行调整。经过调整后，公司本次授予限制性 股票的激励对象人数由659 人调整为646 人，本次授予限制性股票的数量由 2,231.77 万股调整为2,229.17 万股。上述调整事项已经公司第三届董事会第二 十二次会议、第三届监事会第十六次会议审议并通过。除上述调整外，公司本 次向激励对象授出权益与公司2018 年第一次临时股东大会审议通过的《关于< 深圳市长亮科技股份有限公司2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要 的议案》不存在差异。

（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

1、限制性股票的授予价格

限制性股票的授予价格为每股 9.83 元，即满足授予条件后，激励对象可以每 股 9.83 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

2、限制性股票的授予价格的确定方法

限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票 交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 19.66 元的 50%，为每股 9.83 元；

（二）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股 票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 18.09 元的 50%，为每股 9.05 元。

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六、本次限制性股票授予条件说明

根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授 权益：

• （一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、证监会认定的其他情形。

经核查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对长亮科技最近一个会计年 度财务报告出具了标准的无保留意见的审计报告。长亮科技不存在“最近一个 会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 告” 、“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告”，此外长亮科技也不存在“上市后最近 36 个月内 出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法 规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前， 激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次限制性股票的授予条 件已经成就。

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七、独立财务顾问的核查意见

本财务顾问认为，深圳市长亮科技股份有限公司本次限制性股票激励计划 已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、 授予数量等确定事项和调整的确定符合《公司法》、《证券法》、《上市公司 股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，长亮科技不存在不符合 公司 2018 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市长亮科技股份 有限公司 2018 年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》的签 字盖章页）

经办人：张飞

上海荣正投资咨询股份有限公司

2018 年 4 月 25 日

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