Shenzhen Sunline Tech Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Feb 28, 2017

上海市锦天城律师事务所

关于深圳市长亮科技股份有限公司 非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的

法律意见书

上海市锦天城律师事务所

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11 、 12 楼 电话： 021-20511000 ； 传真： 021-20511999

邮编： 200120

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锦天城律师事务所

法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于深圳市长亮科技股份有限公司

非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的 法律意见书

致：深圳市长亮科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）作为深圳市长亮科技股份有 限公司（以下简称“发行人”）聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及 其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发 布的规范性文件的规定，就发行人本次非公开发行人民币普通股（A 股）股票（以 下简称“本次发行”）之发行过程和认购对象的合规性事项，出具本法律意见书。

本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法 律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤 勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事 实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

为出具本法律意见书，本所律师向发行人等相关主体提交了其应向本所律师 提供的资料的清单，并得到了该等主体依据该等清单提供的资料、文件和对有关 问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书的基础性资料。

在前述调查过程中，本所律师得到该等主体作出的如下保证：该等主体提供 的资料、文件均是真实、准确、完整的；提供的文件上的签名、印鉴都是真实的， 提供文件的复制件（包括电子文本）与其原件一致。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师依赖有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的

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锦天城律师事务所 法律意见书

依据。

本法律意见书依据中国现行有效的或者有关行为及事实发生或存在时有效 的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、 规章和规范性文件的理解而出具。

本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所 及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项 发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、验资及审计、资产评估、 投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明 予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任 何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当 资格。

本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面许可，不得 用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所 必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审查及进行相关的信息披露。

本所律师同意发行人在其关于本次发行的申请资料中自行引用或按中国证 监会审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因上述引用而导致法 律上的歧义或曲解。

本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

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释义

除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：

发行人	指	深圳市长亮科技股份有限公司
本次发行	指	发行人本次非公开发行人民币普通股（A股）股票的行 为
《认购邀请书》	指	《深圳市长亮科技股份有限公司非公开发行A股股票认 购邀请书》
《申购报价单》	指	《深圳市长亮科技股份有限公司非公开发行股票申购报 价单》
《配售通知》	指	《深圳市长亮科技股份有限公司非公开发行股票配售确 认通知》
《认购合同》	指	《深圳市长亮科技股份有限公司非公开发行股票之认购 合同》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
招商证券、保荐人或主 承销商	指	招商证券股份有限公司
本所	指	上海市锦天城律师事务所
致同	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
万元、元	指	人民币万元、元

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正文

一、 本次发行的批准和授权

（一） 发行人内部的批准和授权

发行人分别于 2016 年 1 月 7 日和 2016 年 1 月 25 日召开第二届董事会第二 十八次会议（临时会议）和 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公 司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 等相关议案。

因本次发行募集资金投资项目调整，发行人分别于 2016 年 2 月 1 日和 2016 年 2 月 18 日召开第二届董事会第三十次会议（临时会议）和 2016 年第二次临时 股东大会，审议通过了《关于调整公司 2016 年度非公开发行股票募集资金投资 项目的议案》、《关于〈深圳市长亮科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 （修订稿）〉的议案》相关的全部议案。

因发行人于 2016 年 5 月 27 日实施了 2015 年年度权益分派，本次发行数量 进行调整。2016 年 6 月 6 日，发行人第二届董事会第三十九次会议（临时会议）， 审议通过《关于公司非公开发行股票数量的补充说明的议案》、《关于公司非公开 发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司基于 2015 年度权益分派 方案对本次非公开发行数量进行调整的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况 报告的议案》等相关议案。2016 年 6 月 21 日，发行人召开 2016 年第五次临时 股东大会，审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

因对本次发行募投项目及拟投入募集资金金额进行调整，发行人于 2016 年 7 月 8 日召开第二届董事会第四十一次会议（临时会议），审议通过了《关于再 次调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<深圳市长亮科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（三次修订稿）>的议案》等相关议案。

因 2016 年第一次临时股东大会有关本次非公开发行的决议有效期即将届满， 为保证非公开发行股票工作的延续性和有效性，发行人分别于 2017 年 1 月 9 日

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锦天城律师事务所 法律意见书

和 2017 年 1 月 24 日召开第三届董事会第五次会议（临时会议）和 2017 年第一 次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决 议有效期的议案》、《关于延长董事会办理本次非公开发行股票授权期限的议案》 等相关议案。

（二） 中国证监会的核准

2016 年 11 月 16 日，发行人收到中国证监会核发的《关于核准深圳市长亮 科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2591 号），核准发行 人非公开发行不超过 3,000 万股新股，自核准发行之日起 6 个月内有效。

本所律师认为，发行人本次发行已获得其内部批准和授权，且已经中国证监 会核准，已履行必要的批准和授权程序。

二、 本次发行过程的合规性

（一） 发送《认购邀请书》

根据《认购邀请书》，发行期首日为 2017 年 2 月 13 日。

截止 2017 年 2 月 12 日 24:00，保荐人以电子邮件或特快专递方式向 172 名 投资者发出《认购邀请书》。该些投资者包括 49 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司、9 家保险机构投资者、股东名册（2017 年 1 月 26 日）前 20 名股东 （遇控股股东、董监高、主承销及其关联方则向后顺延）以及表达了认购意向的 11 名个人投资者和 73 家其他机构。

（二） 申购报价

截至《认购邀请书》规定的申购报价时间内，即 2017 年 2 月 15 日 9：00 至 12：00 期间，发行人、主承销商共收到 8 名认购对象发出的有效的《申购报价 单》。

发行人、保荐人收到的上述有效申购报价情况如下：

	序号	投资者名称	认购价格 （元）	认购金额 （万元）

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1	第一创业证券股份有限公司	21.38	5,000.00
2	九泰基金管理有限公司	21.89	3,616.40
		21.38	4,002.00
3	财通基金管理有限公司	23.05	4,000.00
		22.08	7,900.00
		21.50	8,100.00
4	信诚基金管理有限公司	21.98	3,700.00
5	平安大华基金管理有限公司	21.88	3,600.00
6	广州市玄元投资管理有限公司	24.89	3,600.00
		24.65	7,200.00
		24.42	17,888.06
7	深圳市创东方富捷投资企业（有限合伙）	24.92	3,600.00
8	金鹰基金管理有限公司	25.00	10,800.00

提交《申购报价单》的九泰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、信 诚基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司为证 券投资基金管理公司，无需缴纳申购保证金；第一创业证券股份有限公司、广州 市玄元投资管理有限公司、深圳市创东方富捷投资企业（有限合伙）已按《认购 邀请书》约定时间足额缴纳保证金；上述报价均为有效报价。

（三） 发行对象、发行价格及发行股数的确定

根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合公司拟募集资金需求量，发行 人及主承销商根据投资者申购报价的情况，并以“价格优先、认购金额优先、时 间优先”的原则确定发行对象、发行价格及发行股数。发行人和主承销商最终确 定本次非公开的发行价格为 24.89 元/股，发行数量为 7,186,846 股，募集资金总 额为 178,880, 596.94 元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：

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序号	发行对象的名称	认购股数（股）	认购金额（元）
1	金鹰基金管理有限公司	4,339,092	107,999,999.88
2	深圳市创东方富捷投资 企业（有限合伙）	1,446,364	35,999,999.96
3	广州市玄元投资管理有 限公司	1,401,390	34,880,597.10
	合计	7,186,846	178,880,596.94

经核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象符合有关法律法规和发 行人相关股东大会决议的要求。

（四） 缴款与验资

1. 发出《配售通知》

在上述发行对象确定后，发行人与主承销商于 2017 年 2 月 16 日向其分别发 出了《配售通知》及《认购合同》等相关文件。《配售通知》内容包括本次发行 最终确定的发行价格、各发行对象获配股数和需缴付的认购款金额、缴款截止时 间及指定账户。

2. 签署《认购合同》

发行人已分别与金鹰基金管理有限公司、深圳市创东方富捷投资企业（有限 合伙）、广州市玄元投资管理有限公司签署了《认购合同》。

3. 缴款与验资

根据致同会计师事务所 2017 年 2 月 22 日出具的编号为致同验字（2017）第 441ZC0087 号《深圳市长亮科技股份有限公司非公开发行 A 股验资报告》，截至 2017 年 2 月 20 日止，招商证券指定的股东缴存款的开户行招商银行深圳分行深 纺大厦支行的 819589051810001 账号已收到广州市玄元投资管理有限公司、深圳 市创东方富捷投资企业（有限合伙）、金鹰基金管理有限公司共 3 家特定投资者 缴付的认购资金 8 笔，资金总额 178,880,596.94 元。

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根据致同会计师事务所 2017 年 2 月 22 日出具的编号为致同验字（2017）第 441ZC0091 号《深圳市长亮科技股份有限公司验资报告》，截至 2017 年 2 月 20 日止，发行人已向特定投资者非公开发行 7,186,846.00 股新股，每股 24.89 元， 本次非公开发行共募集 178,880,596.94 元。扣除发行费 5,508,966.97 元后（其中 增值税进项税 304,817.74 元），实际募集资金净额为 173,371,629.97 元，其中： 股本 7,186,846.00 元，资本公积 166,489,601.71 元。

三、 本次发行认购对象的合规性

根据最终确定的3名发行对象提供的相关资料并经本所律师在全国企业信用 信息系统、中国证券投资基金业协会公示系统等网络查询，上述发行对象均中国 境内合法存续的机构，具备认购本次非公开发行的股票的主体资格，具体情况如 下：

（一）发行对象的基本情况

1. 金鹰基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）

注册地址：广东省珠海市吉大九州大道东段商业银行大厦7楼16单元 法定代表人：凌富华

1. 深圳市创东方富捷投资企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

注册地址：深圳市福田区香蜜湖街道深南中路竹子林求是大厦西座1209室

执行事务合伙人：深圳市创东方投资有限公司（委派代表：肖珂）

1. 广州市玄元投资管理有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址：广州市天河区林和西路9号2420（仅限办公用途）

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法定代表人：郭琰

（二）本次发行对象的备案情况

1. 金鹰基金管理有限公司以其管理的专户产品认购，该等专户产品已经按 照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务 试点办法》等相关规定办理了相关备案手续。

2. 发行对象深圳市创东方富捷投资企业（有限合伙）、广州市玄元投资管 理有限公司及其管理的参与认购本次发行的产品已根据《中华人民共和国证券投 资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记 和基金备案办法（试行）》等相关规定完成登记和备案程序。

（三）本次发行对象与公司关联关系的核查

根据认购对象提交的《申购报价单》、发行人出具的承诺，发行对象中不包 括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人 员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式认 购本次发行股票的情形。

本所律师认为，上述认购对象均具备成为本次发行认购对象的主体资格，且 不超过五名，符合《管理办法》等相关规定。

四、 本次发行的法律文书

经本所律师核查本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》及《认购合同》， 本所认为，该等文书符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效。

五、 结论意见

综上所述，本所律师认为，

1. 发行人本次非公开发行已取得发行人股东大会的有效批准，并经中国证

监会核准，发行人董事会已取得办理本次非公开发行相关具体事宜的授权；

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1. 本次非公开发行最终获配对象及发行过程符合法律、法规和规范性文件

的规定，本次非公开发行结果公平、公正；

1. 本次非公开发行的认购对象符合《管理办法》等相关规定，本次非公开 发行最终获配对象或其管理的产品属于需按《中华人民共和国证券投资基金法》、 《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行 办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等的相关规定完 成登记备案程序的，已根据相关规定完成了登记备案；

2. 本次非公开发行最终获配对象及其产品不包括发行人的控股股东、实际 控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商） 及与上述机构及人员存在关联关系的关联方；

3. 本次非公开发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购合同》及其他 有关法律文书符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效。

本法律意见书正本一式五份。

（以下无正文）

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法律意见书

（此页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于深圳市长亮科技股份有限 公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所

负责人： 经办律师：

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吴明德 游晓
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杨文明
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时间： 2017 年 2 月 28 日

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