Shenzhen Success Electronics Co., Ltd — Capital/Financing Update 2014

Jan 7, 2014

北京国枫凯文律师事务所 关于深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 实施情况的法律意见书

国枫凯文律证字[2013]AN117-5号

北京国枫凯文律师事务所

Beijing Grandway Law Offices

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北京国枫凯文律师事务所

关于深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的 法律意见书 国枫凯文律证字[2013]AN117-5号

致:深圳市宇顺电子股份有限公司

本所接受宇顺电子的委托, 担任本次重组的专项法律顾问, 并已就本次重 组的相关事项先后出具《北京国枫凯文律师事务所关于深圳市宇顺电子股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见 书》(以下简称"《法律意见书》")、《北京国枫凯文律师事务所关于深圳市宇 顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的补充法律意见书之一》(以下简称"《补充法律意见书一》")、《北京国枫凯文 律师事务所关于深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之二》(以下简称"《补充法律意见 书二》")及《北京国枫凯文律师事务所关于深圳市宇顺电子股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意 见书》(以下简称"《标的资产过户法律意见书》")。现本所律师就本次重组的实 施情况出具本法律意见书。

本所律师在《法律意见书》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》 及《标的资产过户法律意见书》中的声明事项亦适用于本法律意见书。本所律 师已出具的前述法律意见书中的相关词语或简称亦适用于本法律意见书。

基于上述,本所律师根据《证券法》第二十条、《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》第二十条及《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》第 三条的要求, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 出具 法律意见书如下:

1

一、本次重组的交易方案

(一) 宇顺电子发行股份及支付现金购买资产的方案

宇顺电子拟向交易对方非公开发行股份共计48,003,887股,并同时向交易对 方支付现金共计464,000,000元, 购买交易对方合计持有的目标公司100%权益, 具体的交易安排如下:

序号	交易对方	标的资产	支付对价
			股份(股)	现金(元)
1	林 萌	目标公司 35.6926%权益	13,804,000	234,008,540.00
$\overline{2}$	李梅兰	目标公司 7.6484%权益	2,957,994	50,144,593.48
$\overline{\mathbf{3}}$	林 车	目标公司 4.2491%权益	1,643,338	27,858,253.20
$\boldsymbol{4}$	洁 李	目标公司 3.3992%权益	1,919,696	9,857,642.38
5	慧 孙	目标公司 2.1246%权益	1,199,866	6,161,316.49
6	桑尼娅	目标公司 1.6997%权益	959,923	4,929,207.86
$7\phantom{.0}$	松禾绩优	目标公司 10.6316%权益	6,004,191	30,831,522.34
8	瑞盈精选	目标公司 6.3790%权益	3,602,537	18,499,029.41
9	瑞盈丰华	目标公司 4.2491%权益	2,399,696	12,322,439.64
10	叁壹投资	目标公司 6.2527%权益	3,531,228	18, 132, 857. 47
11	中科宏易	目标公司 4.2491%权益	2,399,696	12,322,439.64
12	亚商投资	目标公司 4.0000%权益	2,258,998	11,599,955.73
13	高特佳春华	目标公司 2.0000%权益	1,129,499	5,799,977.87
14	万融投资	目标公司 2.0000%权益	1,129,499	5,799,977.87
15	东方九胜	目标公司 2.0000%权益	1,129,499	5,799,977.87
16	康成亨宝成	目标公司 1.0000%权益	564,749	2,899,988.93
17	秋枫投资	目标公司 1.0000%权益	564,749	2,899,988.93
18	皖北金牛	目标公司 1.0000%权益	564,749	2,899,988.93
19	浦剑科技	目标公司 0.4249%权益	239,980	1,232,301.96
计 合		目标公司 100%权益	48,003,887	464,000,000.00

(二) 宇顺电子发行股份募集配套资金的方案

宇顺电子拟同时通过非公开发行不超过26,140,255股新股的方式募集配套 资金,用于支付购买标的资产的现金对价,剩余部分用于重组完成后的整合, 以提高本次重组的整合绩效。

本次重组前, 宇顺电子不持有目标公司权益; 本次重组完成后, 宇顺电子

将持有目标公司100%权益。

本所律师认为, 本次重组交易方案的内容符合《重组办法》等相关法律法 规的规定。

二、本次重组的授权与批准

(一) 宇顺电子的授权与批准

1. 2013年8月28日,宇顺电子第三届董事会第六次会议审议通过了《关 于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于 本次重组部分事项构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次重大资产重组履行法 定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于本次重组符合< 上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》、《关于本次重 组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、 《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利预测补偿 协议>、<任职期限及竞业限制协议>的议案》、《关于公司与魏连速签署<附条件 生效的非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于<深圳市宇顺电子股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其 摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重组相关审计 报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》、《关于提请公司股东大会授权公 司董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相 关事项的议案》和《关于提请召开公司2013年第三次临时股东大会的议案》等 相关议案, 同意宇顺电子以发行股份及支付现金方式购买林萌、林车和李梅兰 等 19 名交易对方合计持有的雅视科技 100%股份, 并募集不超过本次重组交易 总金额25%的配套资金。

國楓凱文 RANDWA

2013年9月16日,宇顺电子2013年第三次临时股东大会通过了经前 $2.$

述董事会会议批准后提请该次股东大会审议的相关议案。

(二) 交易对方的授权与批准

1. 2013年7月16日,本次重组的非自然人交易对方松禾绩优、瑞盈精选、 瑞盈丰华、叁壹投资、中科宏易、亚商投资、高特佳春华、万融投资、东方九 胜、康成亨宝成、秋枫投资、皖北金牛、浦剑科技分别作出同意接受宇顺电子 以发行股份及支付现金方式购买其各自所持有的雅视科技全部股份的决议。

2. 2013年12月, 前述非自然人交易对方分别作出同意接受宇顺电子以发 行股份及支付现金方式购买其各自所持有的雅视科技有限全部股权的决议。

目标公司的授权与批准 $(\Xi)$

1. 2013年7月17日, 雅视科技股东大会审议同意宇顺电子以发行股份及 支付现金方式购买林萌、林车和李梅兰等19名股东合计持有的雅视科技100% 股份。

2. 2013年8月19日, 雅视科技股东大会审议同意在中国证监会核准本次 重组后,将雅视科技的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司。

3. 2013年12月3日, 雅视科技有限召开股东会会议, 审议同意全体股东 将各自持有的雅视科技有限股权全部转让给宇顺电子,将雅视科技有限变更为 宇顺电子的全资子公司。

(四) 中国证监会的核准

2013年12月18日,中国证监会下发"证监许可[2013]1601号"《关于核准 深圳市宇顺电子股份有限公司向林萌等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》,审核批准宇顺电子本次重组事宜。

國楓凱文

本所律师认为, 宇顺电子本次发行股份及支付现金购买资产的交易各方已 依法履行了内部审批程序,并获得有效通过,上述内部审议程序及表决结果合 法有效; 宇顺电子本次重组事宜已获得中国证监会的核准, 该等授权与批准合

法有效。

三、本次重组的实施情况

(一) 标的资产的过户情况

2013年12月23日, 雅视科技有限就本次重组的标的资产(即雅视科技有限 100%股权)过户事宜完成了工商变更登记手续。2013年12月24日, 雅视科技 有限取得深圳市市场监督管理局换发的注册号为 440301102853251 的《企业法 人营业执照》。根据深圳市市场监督管理局网站显示的市场主体信息及雅视科技 有限最新的《企业法人营业执照》记载事项, 雅视科技有限的公司类型为有限 责任公司(法人独资)。雅视科技有限本次工商变更登记完成后,宇顺电子作为雅 视科技有限唯一的股东,依法持有雅视科技有限100%股权,本次重组的交易对 方依法完成了将标的资产交付给宇顺电子的义务。

(二) 期间损益的归属情况

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,在交易基准日至交割日期间, 标的资产产生的盈利由宇顺电子享有; 标的资产产生的亏损由交易对方按照持 股比例承担并在标的资产交割审计报告出具后30日内以现金方式一次性补足。

截至本法律意见书出具日,针对标的资产期间损益的审计工作尚在进行中。

新增注册资本的验资情况 $(\equiv)$

2013年12月24日, 大华会计师出具"大华验字[2013]000381号"《验资报 告》,验证截至2013年12月23日,宇顺电子已持有目标公司100%股权;宇顺 电子向交易对方定向增发的股份在合并日的公允价值为 783,423,435.84 元,其中 计入"股本"48,003,887元, 计入"资本公积一股本溢价"735,419,548.84元。

(四) 交易对方认购股份的登记情况

2013年12月26日,宇顺电子在结算公司办理了本次向林萌、林车和李梅 兰等19名交易对方发行股份的股份登记手续,取得结算公司出具的《股份登记 申请受理确认书》、股份登记前《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人 名册(在册股东与未到账股东合并名册)》。

本所律师认为, 与本次重组有关的标的资产过户、新增注册资本验资及向 交易对方发行新股的证券登记情况真实、合法、有效。

四、本次重组的实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经查验,截至本法律意见书出具日,本次重组实施过程中未发生实际情况 与此前披露的信息存在差异的情形。

五、董事、监事、高级管理人员的更换和其他相关人员的调整情况

经查验,截至本法律意见书出具日,本次重组的实施不涉及宇顺电子董事、 监事、高级管理人员的变动。

经查验, 雅视科技有限己于2013年12月23日办理完成董事、监事变更的 工商备案手续。雅视科技有限由原来董事会7名成员(林萌、林车、余光明、吴 战篪、张翔、周明天、陈慈琼)变更为不设董事会, 仅设 1 名执行董事(林萌); 由原来监事会 3 名成员(谭贵陵、钟志辉、刘立海)变更为不设监事会, 仅设 1 名监事(凃剑萍)。

國楓凱文 GRANDWAY

经查验, 截至本法律意见书出具日, 本次重组的实施不涉及雅视科技有限 高级管理人员的变动。

本所律师认为, 雅视科技有限董事、监事的变更履行了必要的决策、任免

和备案手续, 合法、有效。

本次重组实施完成后, 雅视科技有限成为宇顺电子的全资子公司, 雅视科 技有限的现有人员继续保留在所属公司,目前存续的劳动关系不变,不存在其 他相关人员调整的情况。

六、本次重组实施过程中是否发生宇顺电子资金、资产被实际控制人或其 他关联人占用的情形, 或宇顺电子为实际控制人或其关联人提供担保的情形

根据宇顺电子提供的资料及公开披露的信息并经查验,截至本法律意见书 出具日,本次重组实施过程中未发生宇顺电子资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形,未发生宇顺电子为实际控制人或其关联人提供担保的情形。

七、本次重组相关协议及承诺的履行情况

(一) 相关协议的履行情况

经查验,宇顺电子与林萌、林车和李梅兰等19名交易对方签署的《发行股 份及支付现金购买资产协议》及与林萌签署的《盈利预测补偿协议》和《任职 期限与竞业限制协议》均已生效;截至本法律意见书出具日,前述协议尚在履 行过程中。

(二) 相关承诺的履行情况

经查验,本次重组的相关协议中含有承诺条款;同时,交易各方针对特定 事项出具了相关承诺;截至本法律意见书出具日,前述承诺函尚在履行过程中。

八、本次重组相关后续事项的合规性及风险

根据本次重组方案及本次重组已获得的授权与批准、本次重组的相关协议 及各项承诺等文件,截至本法律意见书出具日,本次重组的后续事项包括:

(一) 宇顺电子应根据相关法律、法规、规范性文件的规定办理新增 48,003,887股股份在深交所上市事项,并就新增股份相关的注册资本、实收资本 及公司章程等事项的变更办理工商登记或备案手续。

(二) 宇顺电子应向林萌、林车和李梅兰等 19 名交易对方支付现金对价共 计 464,000,000元。

(三) 宇顺电子与交易对方应继续履行本次重组中签署的在履行期限内或 符合履行条件的各项协议及承诺。

(四) 宇顺电子应在中国证监会核准的有效期内非公开发行 26,140,255 股 新股募集配套资金,但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金 购买资产的实施。

本所律师认为, 本次重组的上述后续事项合法, 其办理不存在实质性法律 障碍及重大法律风险。

九、结论意见

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日:

(一) 本次重组已依照相关法律、法规、规范性文件的规定履行了必要的授 权与批准程序, 具备实施的法定条件。

(二) 本次重组实施过程中所履行的有关程序符合《公司法》、《证券法》、 《重组办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定及本次重组相关交易文件 的约定, 合法、有效。

8

(三) 本次重组实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差 异的情形。

(四) 本次重组实施过程中发生的雅视科技有限董事、监事变更事宜履行了 必要的内部决策、任免及工商备案手续,合法、有效。

(五) 本次重组实施过程中未发生宇顺电子资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形,未发生宇顺电子为实际控制人或其关联人提供担保的情形。

(六) 本次重组相关协议及承诺尚在履行过程中,各方应在该等协议及承诺 的有效期内或履行条件满足时切实履行。

(七) 本次重组后续事项的办理不存在实质性法律障碍和重大法律风险。

本法律意见书一式四份。

9

(此页无正文,为《北京国枫凯文律师事务所关于深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见 书》的签署页)

$10$

张利国

Pro ento

殷长龙

2014年1月6日