Shenzhen Success Electronics Co., Ltd — Capital/Financing Update 2013

May 1, 2013

深圳市宇顺电子股份有限公司

非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书

保荐机构（主承销商）

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二〇一三年四月

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深圳市宇顺电子股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

声 明

本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。

全体董事签名：

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魏连速 赵后鹏
周晓斌 李 霞
金兆秀 刘澄清
刘 勇
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深圳市宇顺电子股份有限公司
年 月 日
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深圳市宇顺电子股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

特别提示

一、发行数量及价格

1、发行数量：4,000 万股

2、发行价格：10.38 元/股

3、募集资金总额：41,520 万元

4、募集资金净额：39,645 万元

• 二、本次发行股票上市时间

本次非公开发行新增股份 4,000 万股，将于 2013 年 5 月 3 日在深圳证券交 易所上市。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价不除权， 股票交易设涨跌幅限制。本次发行的 4,000 万股股份的股票限售期为 12 个月， 可上市流通时间为 2014 年 5 月 3 日（如遇非交易日顺延）。在锁定期内，因本 次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增 加的股份）也不上市交易或转让。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合 《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

三、资产过户及债务转移情况

本次发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。

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目 录

释 义 ...................................................................................................................................... 4 第一节 本次发行基本情况 ..................................................................................................... 7 一、本次发行履行的相关程序 .................................................................................................. 7 二、本次发行的基本情况 ......................................................................................................... 8 三、本次发行的发行对象概况 ................................................................................................ 10 四、本次发行的相关机构情况 ................................................................................................ 13 第二节 本次发行前后公司相关情况 .................................................................................... 14 一、本次发行前后股东情况 .................................................................................................... 14 二、本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................ 15 三、本次发行对公司的影响 .................................................................................................... 15 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ......................................................................... 18 一、会计信息财务 ................................................................................................................... 18 二、管理层讨论和分析 ........................................................................................................... 19 第四节 本次募集资金运用 ................................................................................................... 29 一、本次募集资金运用情况 .................................................................................................... 29 二、募集资金的专户管理 ....................................................................................................... 40 第五节 中介机构对本次发行的意见 .................................................................................... 41 一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ........................................................ 41 二、保荐协议主要内容和上市推荐意见 ................................................................................ 42 第六节 新增股份的数量及上市流通安排 ............................................................................ 43 第七节 中介机构声明 ........................................................................................................... 44 第八节 备查文件 .................................................................................................................. 47 一、备查文件 ........................................................................................................................... 47 二、查阅时间 ........................................................................................................................... 47 三、文件查阅地点 ................................................................................................................... 47

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释 义

除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

发行人、公司、本公司、 宇顺电子	指	深圳市宇顺电子股份有限公司
保荐人（主承销商）	指	安信证券股份有限公司
发行人律师	指	广东信达律师事务所
鹏城会计事务所、鹏城所	指	深圳市鹏城会计事务所
大华所	指	大华会计师事务所有限公司、现已改制为大华会计师事务所 （特殊普通合伙）
宇顺有限	指	深圳市宇顺电子有限公司，本公司前身
宇顺显示	指	长沙市宇顺显示技术有限公司
宇顺触控	指	长沙宇顺触控技术有限公司
赤壁宇顺	指	赤壁市宇顺显示技术有限公司
宇创伟业	指	深圳市宇创伟业科技有限公司
华丽硕丰	指	深圳市华丽硕丰科技有限公司
金伦光电	指	广东金伦光电科技有限公司
天利半导体	指	天利半导体（深圳）有限公司
招商科技	指	深圳市招商局科技投资有限公司
上海紫晨	指	上海紫晨投资有限公司
莱宝高科	指	深圳莱宝高科技股份有限公司
南京鸿景	指	南京鸿景投资有限公司
山本光电	指	深圳市山本光电有限公司，系本公司部分股东参股企业
华为	指	深圳华为通信技术有限公司，系华为技术有限公司之子公 司，本公司重要客户之一
中兴	指	中兴通讯股份有限公司之子公司，包括中兴康讯和中兴移 动，均为公司重要客户
中兴康讯	指	深圳市中兴康讯电子有限公司
中兴移动	指	深圳市中兴移动通信有限公司
友达光电	指	友达光电股份有限公司，中国台湾地区液晶显示器制造商
奇美电子	指	奇美电子股份有限公司，中国台湾地区液晶显示器制造商
信利国际	指	信利国际有限公司
平板显示	指	指显示屏对角线的长度与整机厚度之比大于4：1的显示器 件，包括液晶显示、等离子体显示、电致发光显示、真空荧

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		光显示、平板型阴极射线管和发光二极管等
LCD	指	Liquid Crystal Display的缩写，指液晶显示器，为平板显示 器的一种
液晶	指	一种既具有晶体性质又具有液体性质的高分子物质，是液晶 显示器的主要原材料之一
TN、扭曲向列型	指	Twisted Nematic的缩写，是液晶显示器显示类型的一种，其 中液晶在上下基板间的扭曲角度为90°
STN、超扭曲向列型	指	Super Twisted Nematic的缩写，是液晶显示器显示类型的一 种，其中液晶在上下基板间的扭曲角度一般为180°～250°
CSTN	指	Color STN的缩写，指能实现彩色显示的超扭曲向列型液晶 显示器，为STN的一种
TFT	指	Thin Film Transistor的缩写，指薄膜晶体管。是有源矩阵类 型液晶显示器中的一种，目前彩色液晶显示器的主要类型
面板、屏	指	指液晶显示器中没有驱动与控制电路的部分，单指液晶显示 器上用于显示的部分
LCM、模组	指	LCD Module的缩写，指液晶显示器模组，是将液晶显示器 件、连接件、集成电路等结构件等装配在一起的组件
COG邦定	指	英文Chip On Glass的缩写，为集成电路与显示器或外围电 路的一种连接方式，采用该方式设计的产品具有结构紧凑、 功耗低、加工精度高等特点，为目前液晶显示器领域的高科 技之一
液晶驱动IC	指	指用于驱动液晶显示器的集成电路
ITO导电玻璃	指	玻璃基板上镀有ITO导电薄膜的玻璃，是液晶显示器的主 要原材料之一
偏光片、POL	指	是将自然光变成偏振光的器件，也称偏光板，是液晶显示器 的主要原材料之一
PI液	指	Polyimide的缩写，聚酰亚胺酸溶液，是给液晶进行配向的 高分子物质，液晶显示器的原材料之一
背光源	指	液晶显示模组组件，主要为液晶显示器提供光源
柔性电路板、FPC	指	用柔性的绝缘基材制成的印刷电路板，也称柔性线路板
宽视角	指	指液晶显示器的视角范围，一般TN/STN液晶显示器左右视 角大于110°的称为宽视角产品
超宽温	指	指液晶显示器的工作温度范围，一般称工作温度达到-30℃ ~80℃或更宽温的为“超宽温”
触摸屏	指	又称为触控面板（TP），是可接收触头等输入讯号的感应 式液晶显示装置
电容屏、CTP	指	全称为电容式触摸屏(CTP),触摸屏的一种类型，具有功耗

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		小、寿命长、多点触发等优点
盖板玻璃、lens	指	又称强化光学玻璃（Cover lens），用于保护触摸屏的强化 玻璃层
玻璃基板	指	盖板玻璃的上游原材料
同步双屏	指	显示器的一种技术，即在两个显示屏上实现图像同步切换
OCA	指	光学胶，用于胶结透明光学元件（如镜头等）的特种胶粘剂
ACF	指	异方性导电胶（Anisotropic Conductive Film）
ESD	指	Electro Static Discharge的缩写，静电放电
3G	指	第三代移动通信技术
DisplaySearch	指	是一家隶属于美国NPD企业集团下的产业研究咨询公司， 是全球领先的平面显示产业研究机构之一
DisplayBank	指	一家总部设在韩国的全球领先的平板显示产业市场调研机 构之一
FPDisplay	指	中华液晶网，是国内首家以平板显示行业为基础的大型资 讯、商贸网站平台
ERP	指	Enterprise Resource Planning，建立在信息技术基础上，以系 统化的管理思想，为企业决策层及员工提供决策运行手段的 管理平台
元	指	人民币元
三会	指	股东大会、董事会和监事会的合称
董、监、高	指	董事、监事、高级管理人员
最近三年及一期 报告期	指	2009年、2010年、2011年、2012年1-9月
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）

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第一节 本次发行基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

公司于 2012 年 11 月 19 日召开了第二届董事会第二十六次会议，审议通过 了关于本次向特定对象非公开发行股票的相关议案。上述议案经公司于 2012 年 12 月 6 日召开的 2012 年度第四次临时股东大会审议通过。根据公司股东大 会决议，公司拟向不超过十名特定对象非公开发行股票，发行数量不超过 4,000 万股。

（二）本次发行监管部门的核准过程

公司本次非公开发行股票申请于 2013 年 2 月 1 日获得中国证监会发行审核 委员会审核有条件通过。2013 年 3 月 18 日，公司收到中国证监会核发的《关 于核准深圳市宇顺电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2013]230 号），核准公司非公开发行不超过 4,000 万股新股。

（三）本次发行的缴款及验资程序

截至 2013 年 4 月 1 日，公司和主承销商向常州投资集团有限公司、泰康资 产管理有限责任公司等七名特定投资者分别发送了《深圳市宇顺电子股份有限 公司非公开发行股票认购缴款通知书》，通知上述发行对象于 2013 年 4 月 3 日 12:00 前，将认购资金划至主承销商指定账户。

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市宇顺电子股份有限 公司非公开发行人民币普通股（A 股）网下申购资金总额的验证报告》（大华验 字[2013]000094 号）验证，截至 2013 年 4 月 3 日 12：00，安信证券指定的收 款银行账户已收到七家配售对象缴纳的网下申购深圳市宇顺电子股份有限公司 非公开发行人民币 A 股股票的资金人民币 41,520 万元。2013 年 4 月 3 日，安 信证券在扣除承销及保荐费用后向公司指定账户划转了认股款。经大华会计师 事务所（特殊普通合伙）出具《深圳市宇顺电子股份有限公司非公开发行人民

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币普通股（A 股）4,000 万股后实收股本的验资报告》（大华验字[2013]000093 号）验证，截至 2013 年 4 月 3 日，公司共计募集货币资金人民币 41,520 万元， 扣除与发行有关的费用人民币 1,875 万元，公司实际募集资金净额为人民币 39,645 万元，其中计入“股本”人民币 4,000 万元，计入“资本公积—股本溢 价”人民币 35,645 万元。

（四）本次发行新增股份登记情况

本公司已于 2013 年 4 月 16 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上 市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行 新增股份的性质为有限售条件的流通股，上市日为 2013 年 5 月 3 日。根据深交 所相关业务规则的规定，2013 年 5 月 3 日，公司股价不除权，股票交易设涨跌 幅限制。

二、本次发行的基本情况

（一）发行股票的类型： 境内上市的人民币普通股（A股）

（二）每股面值： 人民币1.00元

（三）发行数量

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）4,000 万股，全部 采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

（四）定价方式及发行价格

根据发行人第二届董事会第二十六次会议决议、2012 年第四次临时股东大 会决议，本次发行股票发行价格不低于本次非公开发行 A 股股票的董事会决议 公告日 2012 年 11 月 21 日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 10.38 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基 准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项的，本次发行底价将作相应调整。

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公司与主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照价格 优先、数量优先和时间优先的基本原则，最终确定本次发行的认购价格为 10.38 元/股。该发行价格相当于发行申购日（2013 年 3 月 28 日）前 20 个交易日均 价 15.91 元/股的 65.24%。

（五）募集资金量

本次非公开发行募集资金总额为 41,520 万元，扣除承销及保荐费用 1,738 万元、律师费用 60 万元、审计及验资费用 13 万元、股份登记费用 4 万元以及 信息披露费用 60 万元，募集资金净额为 39,645 万元。

（六）本次发行对象的申购报价及获配情况

根据《深圳市宇顺电子股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的 定价原则，公司和主承销商确定本次发行价格为 10.38 元∕股，申购价格在发 行价格及以上的认购对象均确定为最终认购对象。所有投资者申购报价及获配 具体情况如下表：

序 号	名称	申报价格 （元/股）	申报数量 （万股）	发行价格 （元/股）	获配数量 （万股）
1	常州投资集团有限公司	12.08	400	-	-
		11.08	500	-	-
		10.58	500	10.38	500
2	泰康资产管理有限责任公司	11.50	420	10.38	420
3	西藏瑞华投资发展有限公司	11.21	1,000	10.38	1,000
4	郝慧	11.11	350	10.38	350
5	南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）	10.38	1,000	10.38	1,000
6	东吴证券股份有限公司	10.38	380	10.38	380
7	招商基金管理有限公司	10.38	350	10.38	350
合计		-	4,000	-	4,000

（七）发行对象限售期限

本次发行对象为 7 名特定投资者，具体限售期限情况如下：

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序号	名称	获配数量 （万股）	限售期
1	常州投资集团有限公司	500	2013年5月3日~ 2014年5月3日
2	泰康资产管理有限责任公司	420	2013年5月3日~ 2014年5月3日
3	西藏瑞华投资发展有限公司	1,000	2013年5月3日~ 2014年5月3日
4	郝慧	350	2013年5月3日~ 2014年5月3日
5	南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）	1,000	2013年5月3日~ 2014年5月3日
6	东吴证券股份有限公司	380	2013年5月3日~ 2014年5月3日
7	招商基金管理有限公司	350	2013年5月3日~ 2014年5月3日
合 计		4,000	-

三、本次发行的发行对象概况

（一）发行对象情况

1、常州投资集团有限公司

企业性质：有限公司（国有独资）

住所：延陵西路 23、25、27、29 号

注册资本：120,000 万元人民币

法定代表人：姜忠泽

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：国有资产投资经营，资产 管理（除金融业务），投资咨询（除证券、期货投资咨询）；企业财产保险代 理（凭许可证经营）；自有房屋租赁服务；工业生产资料（除专项规定）、建 筑材料、装饰材料销售。

2、泰康资产管理有限责任公司

企业性质：其他有限责任公司

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住所：北京市西城区复兴门内大街 156 号泰康人寿大厦七层

注册资本：100,000 万元人民币

法定代表人：陈东升

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：管理运用自有资金及保险 资金；受托资金管理业务；管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其 他资产管理业务。

3、西藏瑞华投资发展有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

住所：拉萨市柳梧新区管委会大楼

注册资本：5,000 万元人民币

法定代表人：张建斌

经营范围：一般经营项目：股权投资；资产管理；实业投资；计算机软件 研发及销售。[上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报 经批准的，凭许可证在有效期内经营。]

4、郝慧

姓名：郝慧

住所：南京市下关区东井一村 101 幢 26 号

性别：女

国籍：中国

身份证号：3201131944****282X

• 5、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

主要经营场所：南京市溧水县和凤镇凤翔路 9-1 号

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执行事务合伙人：张剑华

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：投资管理；资产管理；实 业投资；商务信息咨询；投资咨询；企业管理咨询。

6、东吴证券股份有限公司

企业性质：股份有限公司（上市）

住所：苏州工业园区翠园路 181 号

注册资本：200,000 万元人民币

法定代表人：吴永敏

经营范围： 许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券 投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券 投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务。一般经营项目； 无。

7、招商基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

住所：广东省深圳市深南大道 7088 号

注册资本：人民币贰亿壹仟万元整

法定代表人：马蔚华

经营范围：基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业务。

（二）发行对象与公司的关联关系

本次发行对象与公司无关联关系。

（三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的 说明

本次发行的 7 名发行对象与公司最近一年内无重大交易情况，目前也无未 来交易的安排。

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四、本次发行的相关机构情况

• （一）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

法定代表人：牛冠兴

保荐代表人：琚泽运、陈若愚

办公地址：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 楼

联系电话：0755-82558264

传真：0755- 82825424

• （二）律师事务所：广东信达律师事务所

负责人：麻云燕

经办律师：张炯、张森林

办公地址：深圳市深南大道 4019 号航天大厦 24 层

联系电话：0755-88265288

传真：0755-83243108

• （三）审计机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：梁春

签字会计师：杨熹、张朝铖

办公地址：深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 B 座 5 楼 联系电话：0755-83167753

传真：0755-83167753

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第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后股东情况

（一）本次发行前公司前 10 名股东情况

截至 2013 年 3 月 18 日，公司前 10 名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例	股份性质	限售股份 数量（股）
1	魏连速	20,864,800	28.39%	境内自然人	17,000,000
2	赵后鹏	2,929,075	3.99%	境内自然人	2,929,025
3	周晓斌	2,304,450	3.14%	境内自然人	1,728,337
4	谢桥红	595,200	0.81%	境内自然人	0
5	王树琴	470,000	0.64%	境内自然人	0
6	冯玉萍	360,000	0.49%	境内自然人	0
7	黄兴建	304,900	0.41%	境内自然人	0
8	东莞证券有限责任公司客户信用交易担 保证券账户	299,549	0.41%	境内非国有法人	0
9	吴丽冰	263,350	0.36%	境内自然人	0
10	朱锋	260,000	0.35%	境内自然人	0
	合 计	28,651,324	38.99%	-	21,657,362

（二）新增股份登记到帐后公司前 10 名股东持股情况

本次非公开发行新增股份登记到帐后，公司前 10 名股东持股情况如下

序号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例	股份性质	限售股份 数量（股）
1	魏连速	20,864,800	18.38%	境内自然人	17,000,000
2	西藏瑞华投资发展有限公司	10,000,000	8.81%	境内法人	10,000,000
3	南京瑞森投资管理合伙企业（有 限合伙）	10,000,000	8.81%	境内有限合伙 企业	10,000,000
4	常州投资集团有限公司	5,000,000	4.41%	境内法人	5,000,000
5	泰康资产管理有限责任公司	4,200,000	3.70%	境内法人	4,200,000
6	东吴证券股份有限公司	3,800,000	3.35%	境内法人	3,800,000
7	招商基金管理有限公司	3,500,000	3.08%	境内法人	3,500,000
8	郝慧	3,500,000	3.08%	境内自然人	3,500,000
9	赵后鹏	2,929,075	2.58%	境内自然人	2,929,025
10	周晓斌	2,304,450	2.03%	境内自然人	1,728,337
合 计		66,098,325	58.24%	-	61,657,362

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二、本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行前，公司董事长魏连速持有本公司股份 20,864,800 股，公司董事 兼副总经理赵后鹏持有本公司股份 2,929,075 股，公司董事周晓斌持有本公司股 份 2,304,450 股，本次发行后，上述三人持有本公司股份数量未发生变化。

三、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对股本结构的影响

本次发行前后公司股份结构变动情况如下：

单位：股

股份类别	本次发行前 （截至2013 年3 月18 日）	本次发行前 （截至2013 年3 月18 日）	发行后 （以2013 年3 月18 日数据为 基础加上本次发情况计算）	发行后 （以2013 年3 月18 日数据为 基础加上本次发情况计算）
	股份数量	比例	股份数量	比例
有限售条件的流通股	21,711,362	29.52%	61,711,362	54.37%
1、境内法人持股	0	0.00%	26,500,000	23.35%
2、境内自然人持股	21,711,362	29.52%	25,211,362	22.21%
3、其他	0	0.00%	10,000,000	8.81%
有限售条件的流通股小计	21,711,362	29.52%	61,711,362	54.37%
无限售条件的流通股	51,788,638	70.48%	51,788,638	45.63%
1、人民币普通股	51,788,638	70.48%	51,788,638	45.63%
无限售条件的流通股小计	51,788,638	70.48%	51,788,638	45.63%
合 计	73,500,000	100.00%	113,500,000	100.00%

（二）对发行人财务状况、盈利能力和现金流量的影响

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加， 财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整 体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具 体影响如下：

1 、对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产将同时增加，公司的资金实力 将迅速提升，资产负债率将进一步降低，有利于降低公司的财务风险，为公司 后续可能的债务融资提供良好的保障。

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2 、对公司盈利能力的影响

本次非公开发行募集资金均用于公司的主营业务，募集资金投资项目具备 良好的市场前景以及经济和社会效益。募集资金投资项目的建成投产将对公司 主营业务收入和盈利能力起到有力的推动作用，盈利能力将大幅度提升，公司 竞争能力和抗风险能力得到有效提高。本次非公开发行募集资金到位后由于募 投项目存在一定的建设期、达产期等，短期内可能会导致净资产收益率、每股 收益等指标出现一定程度的下降。但随着项目的逐步投产，未来公司盈利能力、 经营业绩水平将会保持较高水平。

3 、对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；在资金开始投入募 集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出量也将大幅增加；在募投项目完 成投入开始运营后，经营活动产生的现金流入将显著增加。本次发行有助于改 善公司现金流状况，降低经营风险与成本。

（三）本次发行对公司最近一年及一期每股净资产和每股收益的影响

按本次发行股份总数 4,000 万股计算，发行前后对公司最近一年及一期每 股净资产和每股收益的影响情况如下：

项目		发行前	发行前	发行后	发行后
		2012年1-9月 /2012 年9 月 30 日	2011 年度 /2011 年12 月31 日	2012 年1-9 月/2012 年 9 月30 日	2011 年度 /2011 年 12月31日
每股收益（元/股）	基本	-0.94	0.28	-0.61	0.18
	稀释	-0.94	0.28	-0.61	0.18
扣除非经常性损益后的每 股收益（元/股）	基本	-0.96	0.28	-0.62	0.18
	稀释	-0.96	0.28	-0.62	0.18
每股净资产（元/股）		5.78	6.83	7.07	7.73

注：发行后每股收益按照 2011 年度及 2012 年 1-9 月归属于上市公司净利润除以本次 发行后总股本计算；发行后扣除非经常性损益后的每股收益按照 2011 年度及 2012 年 1-9 月归属于上市公司股东扣除非经常性损益后净利润除以本次发行后总股本计算；发行后每 股净资产按照截至 2011 年 12 月 31 日及 2012 年 9 月 30 的归属上市公司所有者权益合计 加上本次募集资金净额后的所有者权益除以本次发行后总股本计算。

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（四）本次发行对业务结构的影响

本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将全部投入中小尺寸电容 式触摸屏生产线项目、超薄超强盖板玻璃生产线项目。项目投产后，将进一步 提升公司的供应、服务能力，提高产业链整合控制能力，丰富产品线和优化产 品结构，进一步巩固和提高公司行业地位，增强市场影响力。

（五）本次发行对公司治理的影响

本次发行后，公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加 强和完善公司的法人治理结构。由于有更多投资者参与公司非公开发行并成为 公司股东，来自投资者的监督将更加严格。同时也将给公司带来新的管理理念 和科学的管理方法，更有利于公司未来的规范治理。

（六）本次发行对公司董事、监事、高级管理人员结构的影响

本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高 级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（七）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

本次发行的募集资金投资项目均将独立于公司控股股东及其关联方运作， 不会产生新的关联交易。

本次非公开发行募集资金投向为中小尺寸电容式触摸屏生产线和超薄超强 盖板玻璃生产线两个新建项目。控股股东及实际控制人投资和控制的其他企业 未从事触摸屏、盖板玻璃和玻璃基板的生产经营，本次非公开发行募集资金投 资项目实施后，所涉及业务与主要股东投资的其他企业之间不存在同业竞争。

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第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

本节公司 2009-2011 年度财务报告均经深圳市鹏城会计师事务所审计，并 分别出具了深鹏所股审字[2010]102 号、[2011]0040 号、[2012]0023 号标准无保 留意见审计报告。公司已根据上市公司信息披露的有关规定披露了上述财务报 表及审计报告。2012 年 1-9 月数据未经审计。公司主要财务数据和财务指标如 下：

一、会计信息财务

（一）主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

				单位：元
项目	2012 年 9 月30 日	2011 年 12 月31 日	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日
资产总额	1,557,787,596.30	1,141,579,812.20	830,323,766.57	751,361,069.48
负债总额	1,133,106,479.18	639,207,443.93	370,435,467.30	290,456,797.66
归属于母公司的所有者权益	405,410,156.86	480,690,237.44	459,888,299.27	460,904,271.82
少数股东权益	19,270,960.26	21,682,130.83	-	-

2、合并利润表主要数据

单位：元

				单位：元
项目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业收入	585,873,459.11	849,204,551.09	744,764,001.80	531,638,210.40
营业利润	-75,504,991.80	25,455,466.33	33,464,483.92	39,212,167.81
利润总额	-73,394,929.22	26,113,370.65	32,970,133.13	40,869,958.85
净利润	-74,016,251.15	20,510,527.75	28,384,027.45	35,127,730.91
归属于母公司所有者的净利润	-68,998,883.66	20,801,938.17	28,384,027.45	35,127,730.91

3、合并现金流量表主要数据

单位：元

				单位：元
项目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
经营活动产生的现金流量净额	-122,547,426.48	-138,151,691.33	36,956,731.52	-33,055,677.64
投资活动产生的现金流量净额	-95,692,825.99	-244,023,676.74	-82,066,958.50	-29,060,708.71
筹资活动产生的现金流量净额	329,952,769.59	245,200,892.92	51,601,205.27	253,215,946.84
现金及现金等价物的净增加额	111,712,517.12	-136,974,475.15	6,490,978.29	191,099,560.49

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（二）公司最近三年一期主要财务指标

财务指标	财务指标	2012-9-30	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
流动比率		0.97	1.20	2.05	2.44
速动比率		0.69	0.97	1.65	1.89
资产负债率（母公司）		68.34%	51.39%	42.50%	36.95%
每股净资产（元）		5.78	6.83	6.26	6.28
		2012 年1-9 月	2011 年	2010 年	2009 年
应收账款周转率（次/年）		3.74	4.46	5.69	6.33
存货周转率（次/年）		3.33	5.23	4.45	4.41
息税折旧摊销前利润（万元）		-2,105.69	5,791.69	4,989.71	4,972.93
利息保障倍数		-1.68	2.57	7.20	18.15
每股收益（元/股）	基本	-0.94	0.28	0.39	0.57
	稀释	-0.94	0.28	0.39	0.57
每股收益（元/股） （扣除非经常性损益后）	基本	-0.96	0.28	0.39	0.55
	稀释	-0.96	0.28	0.39	0.55
净资产收益率（%）	全面摊薄	-17.02%	4.14%	6.17%	7.62%
	加权平均	-15.54%	4.42%	6.17%	13.24%
净资产收益率（%） （扣除非经常性损益后）	全面摊薄	-17.40%	4.03%	6.26%	7.32%
	加权平均	-15.89%	4.30%	6.26%	12.71%
每股经营活动的现金流量（元/股）		-1.67	-1.88	0.50	-0.45
每股净现金流量（元/股）		1.52	-1.86	0.09	2.60

（三）最近三年一期的非经常性损益明细

发行人最近三年及一期非经常性损益明细如下：

单位：万元

非经常性损益项目	2012 年 1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
非流动资产处置损益	-41,709.17	-152,344.21	-916,230.76	-6,434.86
计入当期损益的政府补助	2,010,000.00	563,954.00	216,962.00	1,530,419.73
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	141,771.74	246,294.53	204,917.97	133,806.17
所得税影响额	-528,932.69	-98,821.76	74,152.62	-248,668.66
少数股东权益影响额（税后）	-25,031.21	-202.12	-	-
合计	1,556,098.67	558,880.44	-420,198.17	1,409,122.38

二、管理层讨论和分析

（一）财务状况分析

1、资产构成情况

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项目	2012 年 9 月30 日	2012 年 9 月30 日	2011 年 12 月31 日	2011 年 12 月31 日	2010 年 12 月31 日	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日
	金额 （万元）	比例 (%)	金额 （万元）	比例(%)	金额 （万元）	比例(%)	金额 （万元）	比例(%)
流动资产	102,682.45	65.92	70,952.16	62.15	70,377.31	84.76	65,858.85	87.65
非流动资产	53,096.31	34.08	43,205.82	37.85	12,655.07	15.24	9,277.26	12.35
资产总计	155,778.76	100.00	114,157.98	100.00	83,032.38	100.00	75,136.11	100.00

截至 2012 年 9 月 30 日，公司资产总计 155,778.76 万元。其中，流动资产 为 102,682.45 万元，占总资产的 65.92%；非流动资产 53,096.31 万元，占总资 产的 34.08%。

报告期内公司的总资产规模呈现稳定增长的趋势，2009-2011 年总资产的 年均复合增长率为 23.26%。随着公司销售规模迅速扩大，经营所需占用的流动 资产大幅增加，尤其是 2012 年存货增幅较大。2009 年公司上市融资后，有效 利用募集资金积极发展主营业务，扩大生产经营规模，自 2010 年以来陆续投资 建设了 TFT 液晶模组、电容式触摸屏和强化光学玻璃等项目，固定资产大幅增 加。具体情况如下：

（1）存货

2009 年末、2010 年末、2011 年末和 2012 年 9 月末，公司存货账面价值分 别为 14,885.34 万元、13,926.65、13,602.70 万元和 29,361.64 万元，占当期末流 动资产的比例分别为 22.60%、19.79%、19.17%和 28.59%。2012 年 9 月末存货 较 2011 年末增加 115.85%，主要原因系新增电容屏和强化光学玻璃两条新产品 线正常经营周转；为第四季度销售旺季提前储备一部分紧缺物料，以及部分入 库成品应客户要求推迟交货所致。

（2）固定资产

2009 年末、2010 年末、2011 年末和 2012 年 9 月末，公司固定资产账面价 值分别为 4,852.97 万元、5,606.20 万元、30,176.89 万元和 32,666.06 万元，占非 流动资产的比重分别为 52.31%、44.30%、69.84%和 61.52%。公司固定资产主 要为生产所需的机器设备、工具器具，以及长沙工业园房屋建筑物等。

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2011 年末固定资产较 2010 年末增加 438.28%，主要系公司长沙工业园一 期厂房建筑竣工、宇顺显示模组生产线设备验收、宇顺触控触摸屏生产线设备 验收结转固定资产所致。

2、负债构成情况分析

发行人最近三年及一期的主要债务情况如下：

项目	2012 年 9 月30 日	2012 年 9 月30 日	2011 年 12 月31 日	2011 年 12 月31 日	2010 年 12 月31 日	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日
	金额 （万元）	比例 (%)	金额 （万元）	比例 (%)	金额 （万元）	比例 (%)	金额 （万元）	比例 (%)
流动负债	106,319.79	93.83	59,019.74	92.33	34,292.55	92.57	27,045.68	93.11
非流动负债	6,990.86	6.17	4,901.00	7.67	2,751.00	7.43	2,000.00	6.89
负债合计	113,310.65	100.00	63,920.74	100.00	37,043.55	100.00	29,045.68	100.00

报告期内各期末，公司的负债规模不断扩大，2009-2011 年年均复合增长 率为 48.35%。公司负债规模的变化与经营情况相适应。公司凭借历年在供应商、 银行间积累的良好的信用记录，充分利用商业信用增加流动负债以维持和扩大 生产经营，尤其是有力促进了公司主营业务规模较快增长。

从负债的构成来看，报告期内流动负债占公司负债总额均在 90%以上，与 公司流动性较强的资产结构相匹配。其中，流动负债的主要构成为：短期借款、 应付票据和应付账款，三项之和占流动负债的比例分别为 97.37%、94.23%、 95.32%和 95.92%。由于原有的液晶显示业务逐年增长，同时新建的电容式触摸 屏生产线投产，需要大量的流动资金投入，因此公司根据经营发展的需要积极 筹措资金，短期借款大幅增加。具体情况如下：

（1）短期借款

2009 年末、2010 年末、2011 年末和 2012 年 9 月末，公司短期借款余额分 别为 8,343.10 万元、16,696.82 万元、37,418.06 万元和 69,362.14 万元，占当期 末流动负债的比例分别为 30.85%、48.69%、63.40%和 65.24%。

2010 年末短期借款较 2009 年末增加 8,353.72 万元，增幅 100.13%，主要 原因系公司规模扩大增加生产经营所需的流动资金借款所致。2011 年末短期借

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款较 2010 年末增长 124.10%，主要系公司新项目投资需要资金增加、公司经营 规模扩大增购原材料所需资金增加，加之账期较长的大客户销售占比增加而相 应垫款增加所致。2012 年 9 月末短期借款较 2011 年末增加 85.37%，主要原因 系公司当期产生较大经营亏损需要资金补充；为第四季度季度销售旺季购买紧 缺物料需要预付资金；和存货增加占用资金所致。

（二）盈利能力分析

1、利润结构、利润来源和经营成果分析

发行人最近三年及一期合并报表的利润构成如下：

项目	2012 年1-9 月 （万元）	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度	2009 年度 （万元）
		金额 （万元）	增长(%)	金额 （万元）	增长(%)
营业收入	58,587.35	84,920.46	14.02%	74,476.40	40.09%	53,163.82
营业成本	53,611.87	72,036.12	12.47%	64,047.64	44.39%	44,358.74
营业毛利	4,975.47	12,884.34	23.55%	10,428.76	18.44%	8,805.08
营业利润	-7,550.50	2,545.55	-23.93%	3,346.45	-14.66%	3,921.22
利润总额	-7,339.49	2,611.34	-20.80%	3,297.01	-19.33%	4,087.00
净利润	-7,401.63	2,051.05	-27.74%	2,838.40	-19.20%	3,512.77
归属于母公 司股东的净 利润	-6,899.89	2,080.19	-26.71%	2,838.40	-19.20%	3,512.77

2009-2011 年，公司的营业收入持续稳定增长，2010 年和 2011 年的营业收 入分别同比增长 40.09%和 14.02%，但净利润分别较上年下降 19.20%和 27.74%。 主要原因系期间费用，尤其是管理费用和财务费用大幅上升所致。一方面，公 司加大在电容屏、盖板玻璃等产品的研发投入力度，引进中高端技术和管理人 才，导致管理费用增加；另一方面，银行借款大幅上升，融资成本增加。

2012 年 1-9 月净利润为-7,401.63 万元，同比大幅下降，主要原因是：（1） 主要产品在长沙新产线上生产，而新产品线的磨合、良率的爬坡、工人熟练度 的提升、设备产能的释放都需要一个持续渐进的过程，导致生产成本较高，毛 利率降低；（2）公司新增电容式触摸屏和强化盖板玻璃产品线，子公司正常生 产经营，相应的管理人员增加和薪酬提高，研发投入进一步增加，管理费用增 加；（3）公司产生较大经营亏损需要资金补充，以及存货增加占用资金，导致

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银行借款增加；同时采用承兑汇票结算的大客户销售增加，相应票据贴现利息 增加。

报告期内，主营业务收入分别为 5.29 亿元、7.41 亿元、8.46 亿元和 5.81 亿元，占营业收入的比重分别为 99.47%、99.52%、99.62%和 99.22%。最近三 年及一期公司的销售收入规模逐年扩大，并且集中于主营业务的发展。

为适应市场需求，公司推出电容屏和强化光学玻璃等新产品，2011 年实现 分别实现销售收入 4,184.54 万元和 92.55 万元。2012 年 1-9 月，电容屏单独对 外销售的收入 4,881.51 万元，另外还有部分电容屏与 TFT 模组贴合一起对外销 售。强化光学玻璃营业收入增至 1,015.39 万元。

从结构上看，公司的营业毛利主要来源于公司主营业务，体现出公司以液 晶显示器件业务为核心的战略定位。由于电子消费品不断升级换代，为适应市 场需求公司必须推陈出新，本次非公开发行股票募集资金将投入中小尺寸电容 式触摸屏生产线项目和超薄超强盖板玻璃生产线项目，强化公司的核心竞争力， 提高公司的盈利能力。

2、毛利率分析

报告期内，公司的综合毛利率分别为 16.56%、14.00%和 15.17%和 8.49%。 2010 年毛利率较 2009 年小幅缩减，主要是由于市场上面临激烈的价格竞争， 消费类电子产品持续降价，大客户定制的产品售价下降而上游原材料不随之降 价或降幅较小，同时人工成本上升，因此主营业务毛利率下降。2011 年为应对 市场变化，公司在产品结构上进行了策略调整，逐步淘汰低端产品，开发出大 尺寸的高端 TFT 产品，推出电容屏等新产品，主营业务毛利率小幅回升。2012 年 1-9 月毛利率同比大幅下降，主要原因为：（1）在电子消费品智能化的趋势 下，原有产品毛利率有所下降，而新产品正经历开发阶段和升级过程，不能及 时出货；（2）中兴康讯等大客户的销售占比增加，产品价格竞争激烈，订单毛 利率较低；（3）宇顺显示的生产线尚未量产，新产品线的磨合、良率的爬坡、 工人熟练度的提升、设备产能的释放都需要一个持续渐进的过程，导致生产成 本较高。

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本次募投项目中小尺寸电容式触摸屏生产线项目和超薄超强盖板玻璃生产 线项目投产后，将会大幅提高公司触摸屏和盖板玻璃的产能，有利于公司把握 电子消费品新一轮升级换代的市场机遇，发挥规模效益，提高盈利水平。

3、每股收益和净资产收益率

发行人报告期内的每股收益和净资产收益率如下：

项 目		2012年1-9月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
每股收益（元/股）	基本	-0.94	0.28	0.39	0.57
	稀释	-0.94	0.28	0.39	0.57
扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元/股）	基本	-0.96	0.28	0.39	0.55
	稀释	-0.96	0.28	0.39	0.55
加权平均净资产收益率（%）		-15.54%	4.42%	6.17%	13.24%
扣除非经常性损益的加权平均净 资产收益率（%）		-15.89%	4.30%	6.26%	12.71%

如前所述，发行人净利润逐年下滑，因此每股收益和净资产收益率的下降。 （三）偿债能力分析

1、资产负债率

公司与同行业可比上市公司的资产负债率（母公司）比较情况如下：

公司简称 宇顺电子 深天马A 信利国际 超声电子 欧菲光 平均值	2012 年9 月30 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
	68.34%	51.39%	42.50%	36.95%
	48.54%	48.14%	42.93%	34.81%
	-	-	-	-
	9.66%	8.04%	24.59%	25.12%
	57.25%	40.24%	28.01%	46.22%
	45.95%	36.95%	34.51%	35.78%

注：信利国际未披露母公司数据。

报告期内各期末，宇顺电子的资产负债率均高于同行业平均水平，且不断 上升，表明公司在资金较为紧张的情况下已充分利用其商业信用向供应商、银 行，以及租赁公司进行融资，因此长期偿债能力低于行业平均水平。

• 2、流动比率和速动比率

流动比率：

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证券简称	2012 年9 月30 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
宇顺电子	0.97	1.20	2.05	2.44
深天马A	1.02	1.09	1.07	1.13
信利国际	1.06	1.09	1.05	0.75
超声电子	1.99	1.98	1.38	1.24
欧菲光	0.99	1.30	3.14	1.45
平均值	1.21	1.33	1.74	1.40

速动比率：

证券简称	2012 年9 月30 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
宇顺电子	0.69	0.97	1.65	1.89
深天马A	0.83	0.88	0.84	0.96
信利国际	0.88	0.90	0.82	0.52
超声电子	1.45	1.43	1.06	0.94
欧菲光	0.78	0.94	2.63	1.03
平均值	0.93	1.02	1.40	1.07

数据来源：WIND 资讯，相关公司定期报告

2009 年末、2010 年末，宇顺电子的流动比率和速动比率均高于同行业平均 水平，但 2011 年末、2012 年 9 月末，宇顺电子的流动比率和速动比率低于行 业平均水平。近年来，宇顺电子负债增长较快，尤其是短期借款激增，在满足 宇顺电子规模扩大和产品升级的资金需求的同时，也致使其资产流动性降低， 短期偿债能力下降。

3、利息保障倍数

项目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
息税折旧摊销前 利润（万元）	-2,105.69	5,791.69	4,989.71	4,972.93
利息保障倍数	-1.68	2.57	7.20	18.15

2009-2011 年公司息税折旧摊销前利润不断提高，表明公司盈利规模不断 扩大。但利息保障倍数大幅下降，主要原因在于短期借款大幅上升，利息支出 随之激增。2012 年 1-9 月盈利水平下降，息税折旧前利润和利息保障倍数为负 数。公司主要依赖银行借款来推动自身发展。本次非公开发行完成后，公司偿 债能力将得到提高。

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（四）营运能力 / 资产周转能力分析

1、应收账款周转率变动及原因

报告期内，公司及同行业上市公司应收账款周转率如下表所示：

单位：次

				单位：次
证券简称	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
宇顺电子	3.74	4.46	5.69	6.33
深天马A	4.17	5.20	6.93	8.86
信利国际	-	-	-	-
超声电子	4.25	4.39	4.51	3.75
欧菲光	4.70	4.50	5.02	5.48
平均值	4.22	4.64	5.54	6.11

数据来源：相关公司定期报告，wind 资讯。

2009-2010 年，宇顺电子应收账款周转率高于行业平均水平，2011 年、2012 年 1-9 月低于同行业平均水平，应收账款周转率不断下降，主要原因是宇顺电 子的资产和收入规模均低于对比公司平均值，公司为稳定和扩大市场份额，强 化以大客户为核心的销售策略，大客户的销售额快速增长，其比重高于同行业 其它公司，同时给予部分大客户较为宽松的信用政策，导致应收账款的平均回 收期限较长。

2、存货周转率变动及原因

报告期内，公司及同行业上市公司存货周转率如下表所示：

单位：次

				单位：次
证券简称	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
宇顺电子	3.33	5.23	4.45	4.41
深天马A	8.17	8.66	7.50	6.87
信利国际	10.96	11.30	9.47	7.10
超声电子	5.44	5.66	6.01	5.68
欧菲光	5.84	3.88	4.23	5.25
平均值	6.75	6.95	6.33	5.86

数据来源：相关公司定期报告，wind 资讯。

报告期内，存货周转率低于同行业平均水平，主要原因是宇顺电子大客户 销售比重较高，而大客户采取月结而非即时的结算方式，导致存货中发出商品

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积压，因而存货周转率较低。同时，宇顺电子的资产和收入规模均低于对比公 司平均值，在采购中议价能力不足。

（五）现金流量情况分析

1、经营活动现金流量

报告期内，发行人的营业收入、营业成本、净利润与经营活动产生的现金 流量对比如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业收入	58,587.35	84,920.46	74,476.40	53,163.82
销售商品、提供劳务收到的现金	57,453.79	73,984.58	72,488.88	47,835.69
销售商品、提供劳务收到的现金/ 营业收入（%）	98.07%	87.12%	97.33%	89.98%
营业成本	53,611.87	72,036.12	64,047.64	44,358.74
购买商品、接受劳务支付的现金	48,039.12	64,029.85	55,491.18	44,487.64
购买商品、接受劳务支付的现金/ 营业成本（%）	89.61%	88.89%	86.64%	100.29%
净利润	-7,401.63	2,051.05	2,838.40	3,512.77
经营活动产生的现金流量净额	-12,254.74	-13,815.17	3,695.67	-3,305.57

2009 年经营活动产生的现金流量净额为-3,305.57 万元，主要原因是主要大 客户销售额增长，并大部分采用银行承兑汇票结算。公司为减少财务费用支出， 未将应收票据 12,248 万元办理贴现。该部分流动资金缺口于 2009 年借用募集 资金补充。同时公司为储备原材料，增加存货购进，预付款项激增，支付的各 项税费也上升，导致 2009 年经营活动现金流量为负。

2010 年，随着经营环境的好转，公司的经营现金流得到了很大的改善，2010 年末经营活动产生的现金流量净额为 3,695.67 万元，较上年度大幅增长 211.80%，主要系销售收入增长，公司加快催款力度，销售回款情况良好。

2011 年经营活动现金净流出 13,815.17 万元，主要原因为账期长的大客户 销售占比增加，经营规模扩大增购原材料所需资金增加，新项目研发投入和管 理平台费用支出增加，支付给职工的薪酬支出增加。

2012 年 1-9 月经营活动现金净流出 12,254.74 万元，主要原因为研发投入 和管理平台费用支出增加，支付给职工的薪酬支出增加。

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2、投资活动现金流量

2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年 1-9 月，公司投资活动产生的现金流 量净额分别为-2,906.07 万元、-8,206.70 万元、-24,402.37 万元和-9,569.28 万元。 公司近几年正处于快速发展阶段，尤其是 2010 年以来为扩大经营规模公司持续 投入建设长沙工业园，2010 年利用前次募集资金投资建设中小尺寸 TFT-LCD 模组项目，2011 年又新增电容屏和强化玻璃项目，2012 年 1-9 月电容屏和强化 玻璃项目按计划持续进行投资建设。

3、筹资活动现金流量

2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年 1-9 月，公司筹资活动产生的现金流 量净额分别为 25,321.59 万元、5,160.12 万元、24,520.09 万元和 32,995.28 万元。 2009 年公司 IPO 发行，扣除承销保荐费后募集资金金额为 2.73 亿元；2010 年 起筹资活动现金流入主要来源于银行借款。尤其是 2011 年和 2012 年为满足经 营和投资需求，公司积极筹措资金，导致银行借款激增。

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第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金运用情况

（一）本次募集资金投资项目综述

公司本次非公开发行募集资金总额为 41,520 万元，在扣除发行费用后的金 额为 39,645 万元，拟投资于以下项目：

为39,6	45万元，拟投资于以下项目：
序号	项目名称	预计投资总额 （万元）	拟投入募投资金 （万元）
1	中小尺寸电容式触摸屏生产线项目	47,000	30,000
2	超薄超强盖板玻璃生产线项目	31,000	10,000
合 计		78,000	40,000

为及时把握市场机遇，本次募集资金到位之前，公司为把握市场机遇可利 用自有资金先行投入，待募集资金到位后，将使用募集资金对前期投入的资金 予以置换。

以上两个项目的实施主体均为本公司全资子公司赤壁市宇顺显示技术有限 公司，在本次非公开发行募集资金到位后，公司将用募集资金对赤壁市宇顺显 示技术有限公司进行增资。

（二）本次募集资金投资项目建设的具体内容

1 、中小尺寸电容式触摸屏生产线项目

（1）项目背景及必要性

A、触摸屏在下游的应用

触摸屏（Touch Panel，简称 TP）起源于 20 世纪 70 年代，是搭载于显示器 件上，利用手指或输入笔，通过触摸来实现信息输入的新型人机界面装置。随 着人们对视觉及操作便利性的需求提升，以及技术的日渐成熟，触摸屏越来越 频繁地出现在众多终端应用中，并逐渐成为各类产品的标准配置。

人性化的触摸屏技术，使显示系统从一种输出终端变为同时具备输入输出 功能的新型人机交互界面，不仅满足了消费者对电子信息产品在视觉与触觉等 方面的需求，同时迎合了多媒体电子信息产品功能人性化的发展趋势，已广泛

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地应用于手机、平板电脑、数码电子、车载产品、家用电器、工控仪器等各种 数字信息系统和电子消费终端，应用领域多样化，发展前景广阔。

B、电容式触摸屏将成为市场主流

新型电子产品的特殊操作和性能需求促进了 TP 技术的不断革新。从早期 的电阻式，包括电阻数字式（Matrix Type）和电阻模拟式（Analog Type），到 声波屏、红外屏、电容式触摸屏（Capacit ive Touch Panel，简称 CTP），触摸屏 的技术发展越来越快。触摸屏市场的主流技术目前正从电阻式触摸屏演进到电 容式触摸屏，替代更新的速度越来越快。

电容屏对电阻屏的取代，缘自于电容屏在响应速度和准确性方面的技术优 势，更为重要的是电容屏可以实现多点触控，实现更多的操作，提升客户的操 作体验。

C、触摸屏市场容量及需求状况

全球触摸屏市场未来将保持较快增长。根据 Displaysearch 的 2011 年 7 月 发布的研究报告《DisplaySearch 2011 Touch Panel Market Analysis Report》，2011 年全球触摸屏行业产值将达 134 亿美元，2017 年产值有望达到 239 亿美元，未 来 6 年的复合增长率超过 10%。

目前，触摸屏的应用领域正呈现逐步扩大的趋势，手机、平板电脑、数码 相机、导航仪、游戏机等市场已全面启动。

D、触摸屏产业的供给状况

电容屏产业的生产供应存有一定的技术门槛。电容式触摸屏生产工艺精细 复杂，需要经过基板切割、镀膜、涂胶、曝光、显影、蚀刻等近 20 道工序，对 生产人员素质要求较高，掌握娴熟的技能和工艺技巧才能够保证较高的良品率。

全球的电容屏供应以日本和台湾地区为主。日本较大的供应商有 Nissha、 Gunze、SMK、Sharp、Wacom，台湾地区主要的供应商有 Wintek（胜华）、J Touch （介面光电）、TPK（宸鸿）、YoungFast（洋华）、Innolux（奇美）、ECW EELY （中华意力），其中 TPK 和 Wintek 是苹果公司的主要供应商，Wintek 还为 HTC、 RIM、LG、三星供货。

国内电容屏生产还处于起步阶段，产业发展得到了国家政策的支持。2011

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年 6 月，国家发展改革委、科技部、工信部、商务部、国家知识产权局联合发 布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》，指出 3-13.5 英吋电容式触摸屏等新型显示器件行业作为信息产业当前应优先发展的 15 项 信息类高技术产业化重点领域之一。

国内不少厂商近几年也开始投建电容屏项目，但由于工艺技术难度高，一 些没有行业积淀和工艺基础的厂商短时间内很难掌握工艺诀窍，产品良品率不 高，无法达到经济产出和稳定供应。国内厂商超声电子、欧菲光、长信科技、 莱宝高科以及发行人都已经投资电容屏或已进入试产阶段，预计 1-2 年后开始 逐步放量。

E、进入电容式触摸屏市场是公司适应市场需求变化的必然要求

随着科技的进步，人们对硬件的用户体验要求越来越高。电子产品的消费 升级激发先进电子技术应用的快速发展，未来的电子设备必将向智能化、人性 化、时尚化方向发展。触摸屏作为一种新型的信息输入设备，是目前最便捷、 自然的一种人机交互方式，现已被应用于智能手机、平板电脑、POS 机、游戏 机等各种数字信息系统和电子消费产品上。

由于电容式触摸屏具备透光率高、多点触发、寿命长、功耗低等优点，用 户体验更好，因此触摸屏市场的主流技术目前正从电阻式触摸屏演变到电容式 触摸屏，替代更新的速度正在加快，电容式触摸屏市场将迎来快速增长期，未 来市场前景看好。

在上述背景下，快速进入电容式触摸屏市场是公司适应市场需求变化的必 然要求。

F、加大对触摸屏领域的投入，是公司战略发展的需要

公司目前的主营业务为中小尺寸液晶显示器生产、研发、设计和销售，主 要产品为 TN/STN 面板及模组、TFT-LCD 显示模组，所处的行业为液晶显示器 行业。触摸屏行业与液晶显示器行业同属于平板显示行业，触摸屏一般作为电 子产品的输入设备，而显示器为电子产品的输出设备，二者在产品功能上紧密 相连，与本公司主营业务高度关联。

随着技术变化和市场竞争的加剧，原有产品的盈利能力下降，公司只有紧

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跟行业和市场变化趋势，不断推出适应市场需求的产品，才能抓住发展机遇， 提升盈利水平。本公司已经制定了将公司打造成国内领先、国际知名的专业化 平板显示器制造商，参加国内、国外两个市场竞争的战略。为了这个战略的顺 利实现，公司在原有触摸屏产业的基础上加大投入，扩大产能非常有必要。因 此，进入电容式触摸屏市场是公司进一步发展的必然选择。

（2）项目建设目标和主要内容

①项目实施地点

本项目由赤壁市宇顺显示技术有限公司负责实施，实施地点为湖北省赤壁 市经济开发区中伙光谷产业园。

②项目建设目标

项目建成达产后，将形成 550×650mm 3.5 代 ITO SENSOR 大片 72 万片， 最终产品为 3.5~12.1 英寸 TP 模组，以 7 英寸计算年产能为 1,200 万小片。 ③项目建设内容

本项目拟新建厂房、办公设施、员工宿舍等，建筑面积 47,370 平方米。拟 新增工艺设备仪器 136 台（条），包括进口工艺设备 29 台（套），其中 ITO SENSOR 生产设备部分选择日本进口设备，TP 模组生产设备大部分为国产设备。 ITO SENSOR 生产设备清单如下表所示：

ITO	SENSOR生产设备清单如下表所示：
序号	设备名称	线数（条）	备注
1	Clear before Sputtering	1	进口
2	Sputtering	1	进口
3	Protective Film Print	1	进口
4	ITO Etch.StripLine	1	进口
5	Gravure offset Printingline	2	进口
6	OC Inkjet Printingline	2	进口
7	Logistics	1	进口
	合计	9	进口

TP 模组生产设备清单如下表所示：

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序号	设备名称	数量	备注
1	刀轮切割机	4	国产
2	清洗线	2	国产
3	ACF预压	32	国产
4	FPC预压	32	国产
5	本压机	16	进口
6	OCA贴附机	9	国产
7	COG贴合机	12	国产
8	全自动水胶线	9	国产
9	脱泡机	5	国产
10	显微镜	4	进口
11	其他辅助设备	2	国产
12	合计	127

④项目所涉及的环境保护

本项目生产过程中会产生少量的废水、废气与噪音，公司将严格执行国家 环保标准，按照《污水综合排放标准》（GB8978-1996）一级标准、大气污染物 综合排放标准（GBJ16297-1996）中新建二级排放标准、工业企业厂界噪声标 准（GB12348-90）Ⅱ类标准对“三废”实行妥善处理，实现达标排放。

本项目已于 2011 年 10 月 10 日经赤壁市环境保护局出具的《关于赤壁市宇 顺显示技术有限公司中小尺寸电容式触摸屏（TP）生产线建设项目环境影响审 查批复》（赤环函[2011]86 号）批复同意进行建设。

⑤项目用地

本项目实施主体赤壁市宇顺显示技术有限公司已经与赤壁市国土资源局签 订《国有建设用地使用权出让合同》，合同编号分别为 XN(CB)2012000000008、 XN(CB)2012000000009，宗地总面积分别 91981.30 平方米、31941.09 平方米， 宗地编号分别为 G（2012）13 号、G（2012）12 号，土地用途均为工业用地。

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截至本尽职调查报告出具日，已分别取得《国有土地使用证》（赤壁市国用（2012） 第 1164 号）、《国有土地使用证》（赤壁市国用（2012）第 1163 号），土地使用 权终止日期均为 2062 年 4 月 16 日。

⑥项目实施计划

本项目于 2012 年 3 月份正式动工，项目建设周期为 16 个月。

2 、超薄超强盖板玻璃生产线项目

（1）项目背景及必要性

A、盖板玻璃在下游的应用

盖板玻璃又名 Cover Lens、玻璃视窗、强化光学玻璃等，属电子、光电产 品的精密结构零组件。产品的原材料为平板玻璃，经过开料、CNC 一体成形、 强化、研磨、丝印、真空镀膜等工艺处理后，具有耐刮花、耐冲击、耐油污、 防指纹、增强透光率等功能。以前普通非触控手机屏外层采用的是亚克力，是 一种塑料有机玻璃，由于电容式触摸屏表面有多层精密涂层，需要强度较大的 防护屏，而亚克力的表面硬度、透光性、抗刮划等性能不能满足触控手机的要 求，因此市场普遍采用盖板玻璃作为触摸屏的保护屏。

盖板玻璃贴合在触摸屏外表层后，一方面起到保护触摸屏的作用，另一方 面可通过丝印不同的形状、图案，起到装饰、美化产品等作用。

LCD 面板、电容式触摸屏、盖板玻璃（Cover Lens）构成了一个完整的液 晶模组解决方案，产业之间关系密切。传统的液晶显示模组仅需 LCD 面板、IC 芯片等组成即可，不带有触摸功能。iPhone 的兴起激发了市场对触摸功能的智 能手机的需求，多点触发、透光率高、用户体验好的电容式触摸屏受到消费者 的追捧。依据现在的市场趋势，在传统的液晶显示模组基础上加载电容式触摸 屏以及盖板玻璃，构造成新型的液晶显示模组。

B、盖板玻璃的市场需求状况

据 iSuppli 统计，中小尺寸 TFT-LCD 显示屏出货量 2010 年达到约 24 亿片， 2005 至 2010 年复合年增长率达到 16%。盖板玻璃未来市场受液晶显示屏产业 的影响体现在两方面：（1）紧随液晶显示屏行业的增长而发展；（2）触摸屏在

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液晶显示屏应用的渗透率的提高。平板显示器在信息显示终端领域的迅速推广， 为触摸屏及其基础组（构）件提供了巨大的产业发展基数和市场增量空间。

智能手机、平板电脑市场的快速发展带动触摸屏尤其是电容触摸屏市场的 发展，并带动了触摸屏外表层的盖板玻璃市场的快速发展。

盖板玻璃的下游市场需求状况请参见“（二）中小尺寸电容式触摸屏生产线 项目”之“1、项目提出的背景”之“1）市场概况”。 C、盖板玻璃的供给状况

盖板玻璃产业起源于手表玻璃外壳产业，随着手表行业的衰退，行业的人 才逐渐流失。2007 年，iPhone 手机畅销拉动了对触摸屏及盖板玻璃的需求，一 些原从事手表玻璃外壳的企业及人才逐渐开始投入盖板玻璃的生产经营，例如 全球最大的盖板玻璃厂商蓝思科技，原来就是做手表玻璃镜片的企业。

目前中国已成为全球最主要的盖板玻璃生产基地，但由于人才的缺失以及 下游需求的爆发式增长，行业仍然处于供不应求的状况，盖板玻璃短缺已成为 制约下游智能手机、平板电脑市场发展的重要因素。国内主要的盖板玻璃生产 企业有蓝思科技、伯恩光学、TPK、富士康等，其中蓝思科技是全球最大的盖 板玻璃生产企业，也是 Apple 公司的主要供应商。良好的市场前景促使一些产 业相近的上市公司逐渐进入盖板玻璃产业，例如星星科技、劲胜股份以及发行 人等，未来随着工艺技术的提高、产品良品率的提升，1-2 年后将逐步放量， 市场供不应求的状况将得到缓解。

D、技术发展方向与趋势

目前，国际知名手机品牌厂商的大部分制造业务已转移到中国，促进了国 内视窗防护屏行业技术水平不断提高。盖板所需原材料大部分均可在国内生产， 但下游国际知名厂商对材料性能和环保的要求较高，因此部分原材料如玻璃基 板、油墨、防爆膜等仍需从国外采购。

盖板玻璃对电子产品起着防划伤、抗震、装饰等重要作用，是手机、平板 电脑等产品必不可少的组成部分。其技术具有如下特点：

a、加工精度要求高，工艺难度大。防护屏对外形尺寸加工精度的要求很高， 对其表面油墨层和功能薄膜层的贴合度、均匀度和厚度也有严格的要求。例如

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CNC 加工精度达+/-0.03mm，所贴的防爆膜厚度约为 85 μ m，偏光片厚度约为 223 μ m，硬化工序中钠钾离子交换的深度在 40-60 μ m 之间，印刷层的厚度约 为 7-9 μ m，而防爆膜与玻璃基板的贴合中则不允许产生任何空心线条。

b、技术更新速度快。手机、平板电脑等下游终端产品技术的不断更新，促 进了盖板玻璃技术的更新换代，新技术、新工艺层出不穷。

c、定制化生产。盖板玻璃并非标准件，而是需要根据手机、平板电脑等下 游终端产品的要求进行设计生产，每一款产品都拥有对应的防护屏设计方案， 这对企业的防护屏设计、研发和生产能力提出了较高要求。

E、消费市场稳步发展及电容式触摸屏的广泛应用，带动盖板玻璃市场强劲 增长

在全球电子信息产业复苏以及平板显示器件行业快速发展的背景下，全球 智能手机、平板电脑等终端电子消费市场持续稳定增长，极大地带动了上游行 业的发展。智能手机、平板电脑行业进入快速发展时期，据美国 iSuppli 公司预 测，预计 2010 年至 2014 年全球智能手机的出货量平均增长率速度接近 33%， 到 2012 年将达到 4.5 亿部。受苹果 iPad 平板电脑热销等因素的推动，2010 年 全球平板电脑出货量达到 1640 万部，2011 年销售预期达到 3650 万台，到 2012 年时，全球平板电脑出货量有望增至 5040 万部，三年销量合计将达到近 1 亿台。

智能手机、平板电脑市场的快速发展带动触摸屏尤其是电容触摸屏市场的 发展，并带动了触摸屏外保护层的盖板玻璃市场的强劲增长。目前盖板玻璃产 品被广泛应用于热销的智能手机和平板电脑等产品中，例如苹果的 iPhone 与 iPad、三星的 Galaxys 和 Tab、联想乐 phone 和乐 pad、华为的云手机等。预计 未来将有更多的厂商在更多款式的产品上应用此类强化玻璃。2011 年，由于下 游触摸屏智能信息终端爆发性增长，中小尺寸电容式触摸屏处于供不应求的状 态，而这种需求也势必从供应链下游向上游传递，形成对触摸屏用盖板玻璃的 产能扩张需求。

F、全球平板显示器产能转移中国大陆，盖板玻璃产能需求巨大

进入二十一世纪以来，全球平板显示器件行业加快向低成本地区转移。我 国大陆依托良好的投资环境和较高的人力资源储备，吸引了欧美、日韩、台湾

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等平板显示器件行业的众多知名企业投资办厂，以珠三角、长三角与环渤海地 区为代表的中国大陆地区成为平板显示器件生产制造基地，目前国内北京、广 州、惠州、佛山、深圳、大连、南昌、厦门、合肥等地方政府纷纷制定了产业 发展战略。

出于近上游供应和降低成本需要，触摸屏生产中心逐步移往我国大陆，在 国际市场形成了一定的竞争优势。目前，我国是全球液晶电视、液晶显示器、 笔记本电脑、手机产品的主要生产国，规模大，增长迅速。盖板玻璃作为触摸 屏重要的派生需求，也将产业转移中形成巨大的产能需求。因此国内光电显示 器件行业整体具有较大产业发展空间，宇顺电子应抓住全球平板显示器产业逐 步转移我国大陆的有利时机，优化产品结构，开拓更为广阔的平板显示市场。 G、产品结构优化，提高为下游客户提供综合配套能力的需要

为了保持公司在平板显示器领域的领先性，更进一步提升公司的综合竞争 力，参与国际竞争，公司需要加强产品结构的优化和客户服务能力的延伸。通 过优化和扩大产品结构，宇顺电子产品线和市场服务将由中小尺寸平板显示器 领域，向其技术和市场高度关联的触摸屏和盖板玻璃领域延展，形成产品线之 间的关联拉动，实现与平板显示器以及触摸屏的业务对接，使公司业务模式由 单一平板显示产品供应商向触摸屏完整系统解决方案提供商转变，多元化、多 层次满足客户需求，提供有别于其他竞争品牌的差异化产品。

本项目是“中小尺寸电容式触摸屏生产线项目”的关联项目，通过本项目 的建设，一方面丰富公司的产品品种，增加盈利；另一方面，可使公司成为覆 盖低端到高端全系列中小尺寸液晶显示一体化解决方案供应商，从而极大的增 强公司的市场竞争力。

（2）项目建设目标和主要内容

①项目实施地点

本项目由赤壁市宇顺显示技术有限公司负责实施，实施地点为湖北省赤壁 市经济开发区中伙光谷产业园。

②项目建设目标

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项目建成后将形成年产 2,600 万片的电容式触摸屏屏用盖板玻璃，产品的 尺寸范围在 3.0-12 英寸之间。 ③项目建设内容

本项目需要新建超薄超强盖板玻璃生产线，其中购买各型工艺设备仪器 938 台（套），另外新建生产组织所需厂房、倒班宿舍、锅炉房、废水处理站、 门卫室及消防水池，总建筑面积为 53,664 平方米。

购买的主要设备清单如下表所示：

序号	生产设备	数量	单价（元）	设备投资额（元）
1	丝印机型号1	6	80,000.00	480,000.00
2	丝印机型号2	152	90,000.00	13,680,000.00
3	烘烤箱型号1	3	100,000.00	300,000.00
4	烘烤箱型号2	6	180,000.00	1,080,000.00
5	烘烤箱型号3	1	100,000.00	100,000.00
6	异形开料机	8	300,000.00	2,400,000.00
7	超声波清洗机型号1	3	50,000.00	150,000.00
8	超声波清洗机型号2	4	150,000.00	600,000.00
9	超声波清洗机型号3	7	300,000.00	2,100,000.00
10	仿形机	50	30,000.00	1,500,000.00
11	抛光机	40	50,000.00	2,000,000.00
12	CNC精雕机	302	260,000.00	78,520,000.00
13	平磨机	78	160,000.00	12,480,000.00
14	强化炉	14	400,000.00	5,600,000.00
15	镀膜机	21	1,000,000.00	21,000,000.00
16	二次元	20	150,000.00	3,000,000.00
17	应力仪	5	180,000.00	900,000.00
18	ROHS测试	1	100,000.00	100,000.00
19	制水设备	2	1,000,000.00	2,000,000.00

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序号	生产设备	数量	单价（元）	设备投资额（元）
20	配电设备	2	1,000,000.00	2,000,000.00
21	雕夹具	30	120,000.00	3,600,000.00
22	机修设备	10	300,000.00	3,000,000.00
	合计	765		156,590,000.00

④项目所涉及的环境保护

本项目生产过程中会排放少量的废水、废气与噪音，公司将按照广东省《水 污染物排放限值》（DB44/26-2001）第二时段二级标准、大气污染物综合排放标 准（ GBJ16297-1996 ）中新建二级排放标准、工业企业厂界噪声标准 （GB12348-90）Ⅱ类标准对“三废”施行妥善处理，实现达标排放。

本项目已于 2011 年 10 月 10 日经赤壁市环境保护局出具的《关于赤壁市宇 顺显示技术有限公司超薄超强盖板玻璃生产线建设项目环境影响审查批复》（赤 环函[2011]85 号）批复同意进行建设。

⑤项目用地

本项目实施主体赤壁市宇顺显示技术有限公司已经与赤壁市国土资源局签 订《国有建设用地使用权出让合同》，合同编号分别为 XN(CB)2012000000008、 XN(CB)2012000000009，宗地总面积分别 91981.30 平方米、31941.09 平方米， 宗地编号分别为 G（2012）13 号、G（2012）12 号，土地用途均为工业用地。 截至本尽职调查报告出具日，已分别取得《国有土地使用证》（赤壁市国用（2012） 第 1164 号）、《国有土地使用证》（赤壁市国用（2012）第 1163 号），土地使用 权终止日期均为 2062 年 4 月 16 日。

⑥项目实施计划

本项目于 2012 年 3 月份正式动工，项目建设周期为 18 个月。

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二、募集资金的专户管理

（一）募集资金专户管理制度

发行人已根据相关法律、法规及其他规范性文件的要求制定了《深圳市宇 顺电子股份有限公司募集资金管理办法》。本次非公开发行前，公司将为本次 发行设立银行专用账户用于存储募集资金，并将严格按照《上市公司监管指引 第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（深证上[2010]243 号） 以及公司募集资金管理办法的要求使用募集资金。

经调查，本保荐机构认为：

发行人本次募集资金项目符合国家产业政策和环保要求、项目论证充分， 技术上具有可行性，市场前景良好；募集资金数量与发行人资产规模、主营业 务、资金运用能力及发行人业务发展目标相匹配；募集资金投资项目的实施， 不会导致发行人未来经营模式发生重大变化，不会使发行人与控股股东或实际 控制人产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，本次募集资金投资 项目实施后将进一步增强发行人的可持续发展能力和竞争实力，给发行人带来 良好的经济效益。

（二）募集资金专用账户

公司将本次募集资金存放于本次非公开发行专用账户，账户名称及账号如 下：

户 名	深圳市宇顺电子股份有限公司	深圳市宇顺电子股份有限公司
开户行	招商银行高新园支行	中国银行深圳前海支行
账 号	755903012210202	744560802336

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第五节 中介机构对本次发行的意见

一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

（一）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构安信证券股份有限公司关于本次非公开发行过 程和认购对象合规性的结论意见为：

“经核查，本保荐机构认为：

• 1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

2、发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确 定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市 公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人2012年第 四次临时股东大会通过的本次发行方案的规定；

3、发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2012年第四次临 时股东大会的规定；

• 4、本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。”

• （二）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

广东信达律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意 见为：

“发行人本次非公开发行已依法取得了必要的批准和授权；本次非公开发行 方案符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定，董事会已获得 合法授权；为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》、 《股票认购合同 》等法律文件合法、有效；本次非公开发行的过程公平、公正， 符合相关法律法规、规范性文件的规定；本次非公开发行所确定的认购对象、发 行价格、发行股数、各认购对象所获配售股数等发行结果公平、公正，符合发行 人关于本次非公开发行的股东大会决议和相关法律法规、规范性文件的规定。”

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二、保荐协议主要内容和上市推荐意见

（一）保荐协议主要内容

签署时间：2011年12月

保荐机构：安信证券股份有限公司

保荐期限：保荐机构推荐发行人非公开发行股票的推荐期间；发行人本次发 行股票在证券交易所上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度的持续督导期 间。

（二）上市推荐意见

保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发 行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就 发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核 小组的审核。

保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管 理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的 相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。安信证券股份有限公司 愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

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第六节 新增股份的数量及上市流通安排

本次发行新增 4,000 万股股份已于 2013 年 4 月 17 日在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，刊登《股票发行情况报告 暨上市公告书》的下一交易日（2013 年 5 月 3 日）为本次发行新增股份的上市 首日，在上市首日（2013 年 5 月 3 日）公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限 制。

本次发行中，所有发行对象认购的股票限售期为 12 个月，可上市流通时间 为 2014 年 5 月 3 日。

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第七节 中介机构声明

（一）保荐机构声明

本保荐机构已对本发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承 担相应的法律责任。

保荐代表人(签字)： 琚泽运 陈若愚 法定代表人(签字)： 牛冠兴

安信证券股份有限公司(公章) 年 月 日

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（二）发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读本发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认本 发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本 所及签字的律师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书及其摘要引用的法律 意见书的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引 用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。

经办律师：

张炯 张森林

律师事务所负责人： 麻云燕

广东信达律师事务所(公章) 年 月 日

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（三）审计机构声明

本审计机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书及其摘 要，确认本发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本审计机构出具的报告不存 在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告暨上市公告 书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告 书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师(签字)：

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杨熹 张朝铖
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负责人(签字)：

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梁春
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大华会计师事务所（特殊普通合伙）(公章)
年 月 日
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第八节 备查文件

一、备查文件

（一）安信证券股份有限公司出具的《安信证券股份有限公司关于深圳市宇 顺电子股份有限公司非公开发行股票的发行保荐书》、《关于深圳市宇顺电子股份 有限公司非公开发行股票之上市保荐书》和《深圳市宇顺电子股份有限公司非公 开发行股票之尽职调查报告》。

（二）广东信达律师事务所所出具的《广东信达律师事务所关于深圳市宇 顺电子股份有限公司非公开发行股票之法律意见书》和《广东信达律师事务所 关于深圳市宇顺电子股份有限公司非公开发行股票之律师工作报告》。

二、查阅时间

工作日上午 8：30～11：30；下午 14：00～17：00。

三、文件查阅地点

（一）发 行 人：深圳市宇顺电子股份有限公司

办公地址：广东省深圳市南山区高新技术产业园区中区 M-6 栋二层一区、 四层四区

电 话：0755-86028268

传 真：0755-86028498

（二）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

办公地址：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 楼

电话：0755-82558264 传真：0755- 82825424

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此页无正文，为《深圳市宇顺电子股份有限公司非公开发行股票发行情况 报告暨上市公告书》之签章页

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深圳市宇顺电子股份有限公司
年 月 日
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