Shenzhen Sosen Electronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Dec 15, 2021

证券代码：301002 证券简称：崧盛股份 公告编号：2021-041

深圳市崧盛电子股份有限公司

第二届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市崧盛电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次 会议于 2021 年 12 月 15 日以现场结合通讯方式召开，会议通知及会议资料于 2021 年 12 月 9 日以通讯及书面方式送达至各位董事。本次董事会应出席董事 7 名， 实际出席董事 7 名。独立董事王建优、卜功桃、温其东以通讯方式参加。本次会 议由公司董事长田年斌先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会 议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市崧盛电子股份有 限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

与会董事经认真审议、审慎表决后，依照有关规定形成以下决议：

（一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的 议案》

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文 件的有关规定，经认真审查，公司董事会认为公司本次向不特定对象发行可转换 公司债券符合法律、法规和规范性文件关于创业板上市公司向不特定对象发行可 转换公司债券的各项规定和要求，公司具备向不特定对象发行可转换公司债券的 资格和条件。

独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定创业板信息披露网站的相关 公告。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

经公司董事会审议，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案各项内 容设置合理，切实可行，符合相关法律法规和规范性文件规定，符合公司及全体 股东利益。根据《公司法》、《证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管 理办法（试行）》等有关法律、法规等规定，公司本次向不特定对象发行可转换 公司债券（下称“本次发行”）发行方案的具体内容如下：

2.1、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可 转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

2.2、发行规模

根据相关法律、法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划， 本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 35,500.00 万元（含）， 具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上 述额度范围内确定。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

2.3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

2.4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

2.5、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据 国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则公司股东大会 授权公司董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

2.6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还 的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日 为可转换公司债券发行首日。

2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一 年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不 另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

• 4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

5）公司将在本次可转换公司债券期满后 5 个工作日内办理完毕偿还债券余 额本息的事项。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

2.7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日满六个 月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转 股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

2.8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个交易日公司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股 价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价 格计算）和前 1 个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大 会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场状况和公司具 体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20 个交易日公司股票交易总量；前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交易日公 司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引 起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按

下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）；

其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股 或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股 价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条 件的媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办 法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持 有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公 司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换 公司发行的可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购及为维护公司价 值及股东权益所必须的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份 类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持 有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的 原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。 有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门 和深圳证券交易所的相关规定来制订。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

2.9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易 日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前 1 个交易日公司股票交易均价。

若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站 （http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登相关公告， 公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日 后的第 1 个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转 股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该 类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

2.10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去 尾法取一股的整数倍。

其中：

Q：指可转换公司债券的转股数量；

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1 股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有 关规定，在转股日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金 额以及该余额对应的当期应计利息。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

2.11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转股 的本次可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董 事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

• 1）在转股期内，如果公司股票在连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的收

• 盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

• 2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

• B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

• i：指本次可转换公司债券当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

• 数（算头不算尾）。

若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价计算。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

2.12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后 2 个计息年度，如果公司股票在任何连续 30 个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将 其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公 司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立及 其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股 本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下 修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第 1 个交易 日起重新计算。

最后 2 个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按 上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回 售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会、深圳证券 交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。 可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值 加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司 公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不 应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算方式参见第 11 条赎回条款的相关内容。

公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内

容，并在回售期结束后披露回售结果公告。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

2.13、转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有 A 股股 票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因 可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

2.14、发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或由 董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对 象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、 证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

2.15、向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优 先配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权公司董事会（或由 董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定， 并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东享有优先配售之外的余 额及原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证 券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

2.16 债券持有人会议相关事项

（1）债券持有人会议的权限范围

本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方 式进行决策：

• 1）拟变更债券募集说明书的重要约定：

①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）； ②变更增信或其他偿债保障措施及执行安排；

③变更债券投资者保护措施及执行安排；

④变更募集说明书约定的募集资金用途；

⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

• 2）在法律许可的范围内修改本规则；

3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包 括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人 权益密切相关的违约责任等约定）；

4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发 行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他 有利于投资者权益保护的措施等）的：

①发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；

②发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金 额超过 5,000 万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能 导致本期债券发生违约的；

③发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资 产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按 期支付有息负债，未偿金额超过 5,000 万元且达到发行人合并报表最近一期经审 计净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；

④发行人发生减资（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换公司发 行的可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购及为维护公司价值及股 东权益所必须的股份回购导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被 暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

⑤发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性 的；

⑥发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或 放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； ⑦增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

⑧发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

5）发行人提出重大债务重组方案的；

6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、 债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（2）持有人会议的召集

1）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

①债券受托管理人；

②公司董事会；

③单独或者合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人； ④其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人。

2）受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人董事 会、单独或者合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人或者其他提供 增信或偿债保障措施的机构或个人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应 当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人会议通知及 会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助召集人联 系应当列席会议的相关机构或人员等。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

2.17、本次募集资金用途

公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 35,500.00 万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	项目总投资	拟投入募集 资金金额
1	崧盛总部产业创新研发中心建设项目	35,300.00	25,300.00
2	补充流动资金	10,200.00	10,200.00
合计		45,500.00	35,500.00

注：项目名称以政府主管部门正式核准或备案的名称为准。

本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金 投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹 资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金或自 筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序 对先期投入资金予以置换。

在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司董事会将根据项目的实际 需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。 2.18、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

2.19、评级事项

公司将委托具有资格的资信评级机构对本次发行的可转换公司债券进行信 用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

2.20、募集资金存管

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公 司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事 会授权人士）确定。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

2.21、本次发行方案的有效期限

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发 行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。

本次可转换公司债券发行方案需经深圳证券交易所发行上市审核并经中国 证监会注册后方可实施，且最终以深圳证券交易所发行上市审核通过并经中国证 监会同意注册的方案为准。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证 监会指定创业板信息披露网站的相关公告。

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

经公司董事会审议，公司向不特定对象发行可转换公司债券预案符合《公司 法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关 法律法规和规范性文件的规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。同意通过《深圳市崧盛电子股份有限公司向不特定对象发行 可转换公司债券预案》。

独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证 监会指定创业板信息披露网站的相关公告。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析 报告的议案》

经公司董事会审议，公司编制的《深圳市崧盛电子股份有限公司向不特定对 象发行可转换公司债券的论证分析报告》综合考虑了公司所处行业和发展阶段、

融资规划、财务状况等情况，充分论证了本次发行实施的背景和必要性，本次发 行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和 程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次 发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，符合相关法律 法规的规定，有利于投资者对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券进行全 面的了解，本次发行的实施将有利于公司持续稳定的发展，提高公司核心竞争力， 符合全体股东利益。同意通过《深圳市崧盛电子股份有限公司向不特定对象发行 可转换公司债券的论证分析报告》。

独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证 监会指定创业板信息披露网站的相关公告。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使 用的可行性分析报告的议案》

经公司董事会审议，公司编制的《深圳市崧盛电子股份有限公司向不特定对 象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》对募集资金使用计划、 项目的基本情况、项目建设的必要性及可行性、本次发行对公司经营管理及财务 状况的影响做出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次向不特定对象发行 可转换公司债券进行全面的了解。同意通过《深圳市崧盛电子股份有限公司向不 特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证 监会指定创业板信息披露网站的相关公告。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500 号）相关规定，公司编制了《深圳市崧盛电子股份有限公司前次募集 资金使用情况报告》，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募 集资金使用情况鉴证报告》。

独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证 监会指定创业板信息披露网站的相关公告。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于未来三年（ 2022 年 -2024 年）股东分红回报规划的议 案》

根据《公司法》、中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市 公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）、《公司章程》等规定，公司制定 了《深圳市崧盛电子股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规 划》。

独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证 监会指定创业板信息披露网站的相关公告。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

（八）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回 报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺的议案》

经公司董事会审议，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资 者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促

进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融 资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的要求，为保护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转 换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公 司实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施的切实履行做出了 承诺。

公司关于向不特定对象发行可转换债券对即期回报摊薄的影响的分析、相关 填补措施及承诺均符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合 公司及全体股东的利益。同意通过公司编制的《深圳市崧盛电子股份有限公司关 于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相 关主体承诺》。

独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证 监会指定创业板信息披露网站的相关公告。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本 次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

为高效、有序地完成公司本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，公司 董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次发行有关的全 部事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内，按照证券监 管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的可转债条款进行适当修订、 调整和补充，在本次发行前确定具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发 行的最终发行方案，包括但不限于确定发行规模、债券利率、发行方式、发行对 象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格的修正、债券赎 回与回售、债券担保，约定债券持有人会议的权利及其召开程序和决议生效条件， 决定本次发行的发行时机，决定设立募集资金专项账户，签署募集资金专项账户

监管协议，决定聘请债券受托管理人并签署受托管理协议，以及其他与本次发行 的方案相关的各项事宜。

2、决定聘请本次发行的中介机构，办理本次发行的可转债的发行及上市申 报工作，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的可转债的发行及 上市申报材料。

3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中的各项协议、合 同和文件，包括但不限于承销与保荐协议、与本次发行募集资金投资项目相关的 协议、聘用中介机构的协议等。

4、在公司股东大会审议通过的募集资金投资项目范围内，根据本次发行募 集资金投资项目的实际进度和实际资金需求，决定或调整募集资金的具体使用安 排；授权董事会根据募集资金投资项目的实际进度和公司实际情况，在募集资金 到位前，可自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，待募集资金到位后 再予以置换；授权董事会根据法律、法规、规范性文件和证券监管部门的要求， 并根据公司实际情况，对本次发行的募集资金投资项目进行必要的调整。

5、根据本次可转债的发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款， 办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜。

6、在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所及中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜。

7、若证券监管部门对发行可转换公司债券的政策发生变化或者市场状况发 生变化，除法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定必须由股东大会重新表 决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整。

8、在出现不可抗力或者其他足以使本次发行方案难以实施，或者虽然可以 实施但会给公司造成重大不利影响的事件时，或者证券监管部门对发行可转换公 司债券的政策发生变化时，酌情决定本次发行的延期实施。

9、在本次发行的可转换公司债券存续期间，根据法律法规要求、相关监管 部门的批准以及公司章程的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、回售、转 股等与之相关的所有事项。

10、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的 情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论 证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期 回报等影响，制定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜。

11、办理本次发行的其他相关事宜。

12、上述第 4 项、第 5 项、第 6 项授权有效期自公司股东大会审议通过之日 起至相关事项办理完毕之日止，其他各项授权自公司股东大会审议通过本议案之 日起十二个月内有效。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议 规则的议案》

为实施本次向不特定对象发行可转换公司债券，规范公司可转换公司债券持 有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利和义务，保障债券持有人的 合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册 管理办法（试行）》、《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和中国证监会 规范性文件的有关规定编制了《深圳市崧盛电子股份有限公司可转换公司债券持 有人会议规则》。

独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证 监会指定创业板信息披露网站的相关公告。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十一）审议通过《关于召开 2021 年第三次临时股东大会的议案》

根据相关法律规定及公司的实际情况，提请董事会同意公司拟于 2021 年 12 月 31 日召开 2021 年第三次临时股东大会，审议公司第二届董事会第十七次会议 审议通过的上述议案及公司第二届监事会第十三次会议审议通过的相关议案。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证

监会指定创业板信息披露网站的相关公告。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

三、备查文件

• 1、第二届董事会第十七次会议决议；

• 2、公司独立董事对第二届董事会第十七次会议审议事项的独立意见；

• 3、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市崧盛电子股份有限公司

董事会 2021 年 12 月 15 日