SHENZHEN SILVER BASIS TECHNOLOGY CO.,LTD — Governance Information 2023

May 31, 2023

深圳市银宝山新科技股份有限公司

独立董事工作规则

第一章 总则

第一条 为建立和完善公司治理结构,保护中小股东的利益，规范公司运作，根据《中 华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事规则》以及《深圳市银宝山新科 技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存 在可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照相关法 律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东 的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及与主要股东、 实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独 立董事的职责。

独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第二章 独立董事的任职条件

第四条 独立董事应当符合下列基本条件：

• （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

• （二）具有法律、法规和规范性文件所要求的独立性；

• （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文

• 件及深圳证券交易所业务规则；

（四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需 的工作经验；

• （五）《公司章程》规定的其他条件；

第五条 下列人员不得担任独立董事：

• （一）《公司章程》规定不得担任公司董事的人员；

（二）在本公司或者公司的附属企业任职的人员及其配偶、直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（三）直接或间接持有本公司已发行股份1％以上或者是本公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属；

• （四）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前5 名股

• 东单位任职的人员及其直系亲属；

• （五）最近1 年内曾经具有前四项所列举情形的人员；

• （六）为本公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

• （七）在其他5 家以上（含5 家）上市公司兼任独立董事；

• （八）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他人员。

第六条 独立董事的人数及构成

公司独立董事不得不少于董事会人数的三分之一。由会计、经济管理、法律、技术等专 业人员出任，其中至少有一名为会计专业人士。

以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验， 并至少符合下列条件之一：

（一）具备注册会计师资格；

• （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授以上职称、博士学位。

• （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5 年以

• 上全职工作经验。

第七条 独立董事应做出如下承诺：

• （一） 对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务；

（二） 按照相关法律法规、证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 和《公司章程》的要求认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益 不受损害；

（三） 独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系 的单位或个人的影响；

（四） 最多在5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独 立董事的职责。

第三章 独立董事的提名、选举、更换

第八条 独立董事的提名、选举

（一） 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提 出独立董事候选人，并经股东大会选举后决定。

（二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格 和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关 系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

（三） 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报 送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面 意见。被深圳证券交易所提出异议的被提名人，不能作为独立董事候选人。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否有被深圳证券交 易所提出异议的情况进行说明。

（四） 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但 是连任时间不得超过六年。超过六年后，可以继续当选公司董事，但不能作为独立董事。 第九条 独立董事的更换

（一）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形；

（二）独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换；

（三）除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届 满前不得无故被免职；

（四）提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公 司的免职理由不当的，可以作出公开的声明；

（五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因 独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于三分之一时，该独立董事的辞职报告 应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

（六）董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，独立董事辞职申请在股东大 会补选产生新任独立董事后方能生效。

第四章 独立董事的权利、义务、责任

第十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应具有《公司法》和其他相关法律、 法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

• （一） 需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独

立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

• （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （三） 向董事会提请召开临时股东大会；

• （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

• （五）提议召开董事会；

• （六） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （七） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式

进行征集。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采 纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第十一条 独立董事须对下列公司重大事项发表独立意见：

1、提名、任免董事；

• 2、聘任或解聘高级管理人员；

• 3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

• 4、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配

• 政策是否损害中小投资者合法权益；

5、需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理 财、内部控制评价报告、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等 重大事项；

6、公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且 高于公司最近一期经审计净资产的 5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措 施回收欠款。

7、重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联方以 资抵债方案；

• 8、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

• 9、公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； 10、内部控制评价报告；

11、公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易 或者转让；

12、独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；

13、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳交易所业务规则及《公司章程》 规定的其他事项。

第十二条 独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见及其理由、 反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

如本制度第十一条有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公

告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

1、重大事项的基本情况；

• 2、发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

• 3、重大事项的合法合规性；

• 4、对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

• 5、发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相

• 关独立董事应当明确说明理由。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关 公告同时披露。

（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见予以公告，独立董事 出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第十四条 独立董事的责任

（一）独立董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反 法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，独立董事负赔偿责任。但经证明在表 决时曾表明异议并记载于会议记录的，可免除责任；

（二）任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职或不履行职责而使公司造成损失的， 应承担赔偿责任。

（三）除按时参加董事会会议外，独立董事每年为公司工作的时间不应少于10 个工作 十天，并确保有足够的时间和精力履行其职责。

• （四）独立董事应向股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

• （五）独立董事对公司提供的信息资料，在未正式公布披露前，应承担保密责任。 第十五条 独立董事的工作条件

（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会审议的事项，公司必须按 法定的时间提前通知独立董事并同时提供真实、准确、完整的资料，独立董事认为资料不充 分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名 书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立 董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面 说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不 得干预其独立行使职权。

• （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

• （五）公司给予独立董事适当的津贴，但不以任何方式为独立董事纳税。津贴的标准应

• 由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额 外的、未予披露的其他利益。

第十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

• （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

• （三）董事会会议材料不充分时，2 名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延

期审议相关事项的提议未被采纳的；

• （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

• （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内

容：

• （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；

• （二）发表独立意见的情况；

• （三）保护中小股东合法权益方面所做的工作；

（四）现场检查情况；

（五）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师 事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。

第十八条 独立董事应对公司年报签署书面确认意见。独立董事对年报内容的真实性、 准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应陈述理由和发表意见，并在年报中予以披露。

第十九条 独立董事对公司年报具体事项具有异议的，经半数以上独立董事同意后，可 以独立聘请外部审计机构和咨询机构，进行审计和咨询，相关合理费用由公司承担。

第二十条 独立董事在年报编制期间，负有保密义务，年报公布前，不得以任何形式、 任何途径向非知情人员泄漏年报的内容。

第二十一条 在年报编制和审议期间及年报披露30 日内和年度业绩预告或业绩快报披 露前10 日内，独立董事不得买卖公司股票。

第二十二条 董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，会同相关职能部门， 积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。

第五章 附则

第二十三条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件 及《公司章程》的有关规定执行。本章规则所述内容如与《公司章程》或国家的法律、法规 相悖的，按《公司章程》及国家的有关规定执行。

第二十四条 本规则中的“超过”、“低于”“高于”均不含本数；“以上”、“以下”均含 本数。

第二十五条 本章规则自股东大会批准后执行，修改时亦同。由公司股东大会授权公司 董事会负责解释。

深圳市银宝山新科技股份有限公司

2023 年5 月