SHENZHEN SED INDUSTRY CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

May 15, 2015

证券代码：000032 证券简称：深桑达A 公告编号：2015―033

深圳市桑达实业股份有限公司

关于召开二○一五年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、 召开会议基本情况

• 1、股东大会届次： 二○一五年第一次临时股东大会

• 2、股东大会的召集人： 公司董事会。

公司董事会于2015年5月14日召开第七届董事会第四次会 议，审议通过了《关于提请召开公司二〇一五年第一次临时股东 大会的议案》，提议召开本次股东大会。

• 3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、

• 规范性文件和公司章程相关规定。

  • 4、会议时间 ：

• （1）现场会议召开时间： 2015 年6 月16 日（星期二）下午14:00

• （2）网络投票起止时间： 2015年6月15日15：00～2015年6月16日

15:00。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间 为2015年6月16日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券 交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年6月15日下午15:00～ 2015年6月16日下午15:00期间的任意时间。

• 5、会议的召开方式： 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结

• 合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统

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1

(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东 可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、会议出席对象：

• （1）在股权登记日持有公司股份的股东。

本次股东大会的股权登记日：2015年6月10日（星期三)。于 股权登记日2015年6月10日下午收市时在中国结算深圳分公司登 记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式 委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股 东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

• （3）本公司聘请的律师。

7、现场会议召开地点： 深圳市南山区科技路1号桑达科技大厦17

楼会议室

8、提示公告： 公司将于2015年6月11日就本次股东大会发布一次提 示性公告，敬请广大投资者留意。

二、会议审议事项

一、关于公司符合发行股份购买资产条件的议案

• 二、关于本次交易构成关联交易的议案

• 三、关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案

（一）交易方案

• （二）本次交易标的资产的价格

• （三）本次发行股份方案

• 1、发行股份的种类和面值

• 2、发行方式和发行对象

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• 3、发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格

• 4、发行数量

• 5、本次发行股份的锁定期

• 6、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置安排

• 7、标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属

• 8、相关资产权属转移的合同义务

• 9、合同违约责任

• 10、上市地点

• （四）本次交易决议的有效期

• 四、关于《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交

易报告书（草案）及其摘要》的议案

• 五、关于公司与本次发行股份购买资产交易对方签署附条件生效的相

• 关协议的议案

• 六、关于公司本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资

• 产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

• 七、关于公司发行股份购买资产不适用《上市公司重大资产重组管理

• 办法》第十三条的议案

• 八、关于公司发行股份购买资产不适用《上市公司重大资产重组管理

• 办法》第三十五条第二款规定的议案

• 九、关于批准本次重组有关审计报告、评估报告和盈利预测报告的议

案

• 十、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评

• 估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

• 十一、关于本次重大资产重组完成后新增关联交易的议案

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十二、关于提请股东大会批准中国中电国际信息服务有限公司免于以 要约方式增持公司股份的议案

十三、提请股东大会授权董事会全权办理发行股份购买资产有关事宜 的议案

特别强调事项：以上议案一、议案二、议案三、议案四、议 案五、议案六、议案七、议案八、议案十三需要股东大会特别决 议通过。

以上议案已分别经公司第七届董事会第二次会议、第四次会 议及第七届监事会第二次会议、第四次会议审议通过，议案相关 内容详见2014 年11 月18 日及2015 年5 月18 日信息披露媒体 《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的公告。

三、会议登记方法

１、登记方式

（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票 账户卡办理登记手续；委托他人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、股东授权委托书、授权人身份证复印件及股票账户卡办 理登记手续（授权委托书详见本通知附件一）。

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人 代表证明书及股东单位营业执照复印件办理登记手续；委托代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出 具的法人代表证明书、法人股东单位法定代表人依法出具的书面

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授权委托书及股东单位营业执照复印件办理登记手续。

（3）异地股东凭以上有关证件采取传真或信函方式于规定 登记时间内进行登记，传真或书面信函以抵达本公司的时间为 准，不接受电话登记。

２、登记时间：出席会议的股东请于2015年6月11日至6月12日及6月 15日上午9：00-12：00，下午14：00-17：00到公司办理登记手续。

３、登记地点：深圳市南山区科技路1号桑达科技大厦16楼 证券部 信函请寄以下地址：广东省深圳市南山区科技园科技路桑达 科技大厦16楼证券部。（邮编：518057）

４、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到 场。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投 票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络 投票的相关事宜进行具体说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：360032。

2、投票简称：桑达投票。

3、投票时间：本次股东大会通过深交所交易系统进行网络投票的时 间为2015年6月16日的交易时间，即9：30～11：30和13：00～15：00。

4、在投票当日，“桑达投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股 东大会审议的议案总数。

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5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

• （１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

• （２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元

• 代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。

每一议案应以相应的委托价格分别申报。具体情况如下：

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	对议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13统一表决	100.00元
议案1	关于公司符合发行股份购买资产条件的议案	1.00元
议案2	关于本次交易构成关联交易的议案	2.00元
议案3	关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案	3.00 元
	3.1交易方案	3.01 元
	3.2本次交易标的资产的价格	3.02 元
	3.3本次发行股份方案
	3.3.1发行股份的种类和面值	3.03元
	3.3.2发行方式和发行对象	3.04元
	3.3.3发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格	3.05元
	3.3.4发行数量	3.06元
	3.3.5本次发行股份的锁定期	3.07元
	3.3.6本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置安排	3.08元
	3.3.7标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属	3.09元
	3.3.8相关资产权属转移的合同义务	3.10元
	3.3.9合同违约责任	3.11元
	3.3.10上市地点	3.12元
	3.4本次交易决议的有效期	3.13 元
议案4	关于《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报 告书（草案）及其摘要》的议案	4.00 元
议案5	关于公司与本次发行股份购买资产交易对方签署附条件生效的相关 协议的议案	5.00 元
议案6	关于公司本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》第四条规定的议案	6.00 元
议案7	关于公司发行股份购买资产不适用《上市公司重大资产重组管理办 法》第十三条的议案	7.00 元
议案8	关于公司发行股份购买资产不适用《上市公司重大资产重组管理办 法》第三十五条第二款规定的议案	8.00 元

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议案9	关于批准本次重组有关审计报告、评估报告和盈利预测报告的议案	9.00 元
议案10	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性以及评估定价的公允性的议案	10.00 元
议案11	关于本次重大资产重组完成后新增关联交易的议案	11.00 元
议案12	关于提请股东大会批准中国中电国际信息服务有限公司免于以要约 方式增持公司股份的议案	12.00元
议案13	提请股东大会授权董事会全权办理发行股份购买资产有关事宜的议 案	13.00元

（３）在 “ 委托数量 ” 项下填报表决意见。

在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表

反对，3股代表弃权；对应的委托数量如下：

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（４）股东对总议案进行投票，视为对上述所有议案表达相同意见。 在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有 效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决， 则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以 总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投 票表决，则以总议案的表决意见为准。

• （5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

• （二）通过互联网投票系统的投票程序

• 1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年6月15日下午3：

• 00，结束时间为2015年6月16日下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳 证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修

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订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交 所投资者服务密码”。

• 3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录

• http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投 票系统进行投票。

五、其它事项

• １、联系方式

• （１）公司地址：深圳市南山区科技路1号桑达科技大厦16楼

（２）邮政编码：518057

（３）联系电话：0755－86316073

（４）传 真：0755－86316006

（ 5 ）邮箱：sed@sedind.com

（ 6 ）联 系 人：李红梅 赵奕清

• ２、会期半天，与会股东或代理人所有费用自理。

• ３、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次

股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

• 1、提议召开本次股东大会的董事会决议。

• 2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

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附件１：

授权委托书

兹委托 先生 （女士）代表我单位（个人）出席深圳市桑达实业股 份有限公司二○一五年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

本人对深圳市桑达实业股份有限公司二○一五年第一次临时股东大会具体审 议事项的委托投票指示如下：

序 号	议 案	赞 成	反 对	弃 权
1	关于公司符合发行股份购买资产条件的议案
2	关于本次交易构成关联交易的议案
3	关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案
	3.1交易方案
	3.2本次交易标的资产的价格
	3.3本次发行股份方案
	3.3.1发行股份的种类和面值
	3.3.2发行方式和发行对象
	3.3.3发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
	3.3.4发行数量
	3.3.5本次发行股份的锁定期
	3.3.6本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置安排
	3.3.7标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属
	3.3.8相关资产权属转移的合同义务
	3.3.9合同违约责任
	3.3.10上市地点
	3.4本次交易决议的有效期
4	关于《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易报告书（草案）及其摘要》的议案
5	关于公司与本次发行股份购买资产交易对方签署附条件生效的相 关协议的议案
6	关于公司本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
7	关于公司发行股份购买资产不适用《上市公司重大资产重组管理 办法》第十三条的议案

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序 号	议 案	赞 成	反 对	弃 权
8	关于公司发行股份购买资产不适用《上市公司重大资产重组管理 办法》第三十五条第二款规定的议案
9	关于批准本次重组有关审计报告、评估报告和盈利预测报告的议 案
10	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
11	关于本次重大资产重组完成后新增关联交易的议案
12	关于提请股东大会批准中国中电国际信息服务有限公司免于以要 约方式增持公司股份的议案
13	提请股东大会授权董事会全权办理发行股份购买资产有关事宜的 议案

说明：每项议案的“赞成”、“反对”、“弃权”意见只能选择一项，并在相应的空格内画 “√”。 对于委托人在本授权委托书中未作出具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

委托人姓名（名称）： 受托人姓名： 委托人身份证号码： 受托人身份证号码： 委托人持股数量： 受托人签字（盖章）： 委托人股东帐户： 有效期限： 委托人/法人代表签名（盖章）： 委托日期：

（本授权委托书之复印件及重新打印件均有效；委托人如为法人股东的，应加盖法人单位印章。）

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