Shenzhen Salubris Pharmaceuticals Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Apr 10, 2017

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深圳信立泰药业股份有限公司

第一期员工持股计划（草案）

摘要

2017 年 4 月

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1

声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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2

特别提示

1、深圳信立泰药业股份有限公司员工持股计划（以下简称“本员工持股计 划”）系深圳信立泰药业股份有限公司（以下简称“公司”或“信立泰”）依据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的 指导意见》（以下简称“《指导意见》”）及《中小企业板信息披露业务备忘录 第7号：员工持股计划》（以下简称“《备忘录7号》”）等有关法律、行政法规、 规章和规范性文件以及《公司章程》的规定制定。

2、本期员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊 派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

3、本期员工持股计划拟募集资金总额为60,000万元，最终募集资金总额以 实际募资总额为准。资金来源为员工自筹资金与大股东提供有偿借款，借款期限 为员工持股计划的存续期。

4、股票来源为通过二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式购买， 本期员工持股计划设立时的股票总数约为21,111,893股（以2017年4月7日的收盘 价28.42元/股测算），占公司现有股本总额的2.02%。

本计划草案对于本期员工持股计划持有的股票数量测算是基于2017年4月7 日为本员工持股计划购买完毕公司股票的假设前提下做出的。最终购买完毕公司 股票日的确定目前还存在不确定性，这将对本期本员工持股计划最终持有股票数 量的确定产生影响。

5、本期员工持股计划由持有人会议选举的管理委员会委托国联证券股份有 限公司设立定向资产管理计划进行管理，管理委员会负责监督员工持股计划的日 常管理。

6、本期员工持股计划的存续期限为48个月，自本期员工持股计划通过股东 大会审议之日起的48个月。其中锁定期为12个月，自本期员工持股计划最后一笔 购买的标的股票登记过户，并由公司发布相关公告之日起12个月。员工持股计划 基于本次交易所取得上市公司股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等 情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

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3

• 7、本期员工持股计划须经上市公司股东大会审议批准后方可实施。

8、公司审议本期员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结 合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提 供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

9、本期员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要 求。

敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

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4

目录

声明 ........................................................................................................................................... 2 特别提示 ................................................................................................................................... 3 目录 ........................................................................................................................................... 5 释义 ........................................................................................................................................... 7 第一章持有人的确定依据和范围 ........................................................................................... 9 一、员工持股计划持有人确定的依据 ............................................................................... 9 二、员工持股计划持有人的范围 ....................................................................................... 9 三、持有人的核实 ............................................................................................................... 9 第二章资金来源、股票来源和数量 ..................................................................................... 10 一、本期员工持股计划的资金来源 ................................................................................. 10 二、本期员工持股计划涉及的标的股票来源 ................................................................. 10 三、本期员工持股计划涉及的标的股票数量 ................................................................. 10 第三章持股计划的管理模式 ................................................................................................. 10 第四章存续期和锁定期 ......................................................................................................... 11 一、员工持股计划的存续期 ............................................................................................. 11 二、员工持股计划购买标的股票的锁定期 ..................................................................... 11 三、员工持股计划的禁止行为 ......................................................................................... 11 第五章本期员工持股计划的业绩考核 ................................................................................. 11 第六章本期员工持股计划的资产构成及权益处置办法 ..................................................... 12 一、本期员工持股计划的资产构成 ................................................................................. 12 二、持有人权益的处置 ..................................................................................................... 12 第七章员工持股计划的变更和终止 ..................................................................................... 14 一、员工持股计划的变更 ................................................................................................. 14 二、员工持股计划的终止 ................................................................................................. 14 第八章实行员工持股计划的程序 ......................................................................................... 14 第九章员工持股计划管理机构的选任、协议主要条款 ..................................................... 15

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5

一、资产管理机构的选任 ................................................................................................. 15 二、资产管理协议的主要条款 ......................................................................................... 15 三、管理费用计提及支付 ................................................................................................. 15

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释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

简称	释义
信立泰/公司/本公司	指深圳信立泰药业股份有限公司
员工持股计划、本期员工持股计划、	指《深圳信立泰药业股份有限公司第一期员工持股计划
本计划	（草案）》
持有人	指选择参加本期员工持股计划的对象
	指信立泰总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
高级管理人员
	和《公司章程》规定的其他人员
薪酬与考核委员会	指信立泰董事会下设的薪酬与考核委员会
管理委员会	指本员工持股计划的日常监督管理机构
国联证券股份有限公司或管理机构或
	指本员工持股计划委托的资产管理机构
管理人或资产管理机构
	指本员工持股计划委托的资产管理机构设立的定向资
定向资产管理计划
	产管理计划，由持有人申购后用于持有标的股票
托管机构或托管人	指资产管理计划的托管机构
定向资产管理计划/本定向资产管理	指依据《定向资产管理合同》和《资产管理计划说明书》
计划/本定向计划/定向计划	所设立的资产管理计划
	指根据本期员工持股计划，持有人有权通过员工持股计
标的股票
	划购买的信立泰股票
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
深交所	深圳证券交易所
登记结算公司	指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元	指人民币元
《公司法》	指《中华人民共和国公司法》

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7

《证券法》	指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
	指《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股
《备忘录7号》
	计划》
《公司章程》	指深圳信立泰药业股份有限公司《公司章程》
《上市规则》	指《深圳证券交易所股票上市规则》
	指《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
《规范运作指引》
	引》

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第一章 持有人的确定依据和范围

一、员工持股计划持有人确定的依据

• 1、员工持股计划持有人确定的法律依据

本员工持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、

• 《备忘录7号》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定。

• 2、员工持股计划持有人确定的依据

• （1）公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持

股计划。

• （2）参与本次员工持股计划的对象为公司及下属控股子公司在职的员工。 二、员工持股计划持有人的范围

本期员工持股计划的持有人包括公司及下属控股子公司的董事（不含独立董 事、外部董事）、监事（不含外部监事）、高级管理人员和核心员工，持有人在 公司或下属控股子公司全职工作，签订劳动合同并领取薪酬，共260人，具体参 加人数根据员工实际缴款情况确定。

三、本员工持股计划分配原则、持有人名单及份额分配情况

本期员工持股计划参与对象为公司及下属控股子公司在职的员工，总人数为 260人。本期员工持股计划设立时，资金总额上限为60,000万元，单个员工认购 金额不得低于10万元。

参加本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计8人，认购总金额为 8100万元，占员工持股计划总份额的比例为13.50%；其他员工预计不超过252人， 认购总金额预计不超过51900万元，占员工持股计划总份额的比例预计为86.50%。 持有人名单及份额分配情况如下所示：

序号	持有人	持有份额（股数）	占持股计划的比例（%）
1	董事、监事和高级管理人员，包括：杨健锋、 李爱珍、李扬兵、唐吉、陈平、颜杰、赵松萍、 刘军等共8 人	2850106	13.50
2	其他公司员工	18261787	86.50

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3 合计 21111893 100.00

员工持股计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的10%，员工持股计划中 的任一持有人所持有员工持股计划份额所涉及的标的股票数量不超过公司股本 总额的1%。员工持股计划最终参与人员、持有人具体持有份额以及成立规模以员 工最后实际缴纳的结果为准。

第二章 资金来源、股票来源和数量

本员工持股计划（草案）获股东大会批准后，本员工持股计划设立时的资金 总额上限为60,000万元，具体金额根据实际出资金额确定。资金来源为员工自筹 资金与大股东有偿借款。

一、本期员工持股计划的资金来源

本期员工持股计划拟募集资金总额为60,000万元，最终募集资金总额以实际 募资总额为准。资金来源为员工自筹资金与大股东提供有偿借款，借款期限为员 工持股计划的存续期。

二、本期员工持股计划涉及的标的股票来源

本期员工持股计划获得股东大会批准后，通过资产管理计划以二级市场购 买、大宗交易等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。

三、本期员工持股计划涉及的标的股票数量

本期员工持股计划设立时的股票总数约为21,111,893股（以2017年4月7日的 收盘价28.42元/股测算），占公司现有股本总额的2.02%，涉及的标的股票种类 为人民币A股普通股。

第三章 持股计划的管理模式

本期员工持股计划的最高权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员 会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；管理委员会委托 国联证券股份有限公司设立国联信立泰1号定向资产管理计划对本期员工持股计 划进行管理；公司董事会负责拟定本计划，并在股东大会授权范围内办理本员工 持股计划的其他相关事宜。

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第四章 存续期和锁定期

一、员工持股计划的存续期

本期员工持股计划的存续期为自员工持股计划通过股东大会审议之日起的 48个月。

本期员工持股计划的存续期上限届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延 长。

本期员工持股计划锁定期结束后，在存续期满12个月后可卖出不超过所持公 司股票份额的40%，在存续期满24个月后可卖出不超过所持公司股票份额的70%， 36个月后可卖出全部份额。

二、员工持股计划购买标的股票的锁定期

通过国联信立泰1号定向资产管理计划以大宗交易、二级市场购买方式所获 标的股票的锁定期为：最后一笔购买的标的股票登记过户并由公司发布相关公告 之日起12个月。

三、员工持股计划的禁止行为

在下列期间不得买卖公司股票：

1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日 前30日起至最终公告日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策 过程中，至依法披露后2个交易日内。

4、其他法律、法规以及证监会等监管部门所规定不得买卖公司股票的期限。

第五章 本期员工持股计划的业绩考核

一、本期员工持股计划设置业绩考核指标，指持有人2017年、2018年、2019 年个人业绩考核结果。持有人所持份额中在2018年、2019年、2020年解禁的份额 出售后的收益/亏损分别与各2017、2018、2019年度业绩考核结果相对应。

二、员工持股计划持有人业绩考核结果依据信立泰现行有效的业绩考核体系

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执行。

三、业绩考核结果的应用

1、员工持股计划收益情形下

当持有人业绩考核结果为合格以上（含合格）时，将按持有份额获得扣除相 关费用及资金成本后（如有）的全部收益；

当持有人业绩考核结果为不合格时，仅获得个人出资部分所对应的收益，不 再享有大股东借款部分权益及分红。

2、员工持股计划亏损情形下

持有人按持有份额承担亏损。

四、本期计划存续期内，在员工持股计划出售股票后，管理委员会根据《员 工持股计划管理办法》在本节规定下决定向各持有人兑付收益的具体时间。

第六章 本期员工持股计划的资产构成及权益处置办法

一、本期员工持股计划的资产构成

• 1、公司股票对应的权益：本期员工持股计划持有公司股票所对应的权益； 2、现金存款和应计利息；

• 3、本计划其他投资所形成的资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产 委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产 和收益归入员工持股计划资产。

二、持有人权益的处置

• 1、存续期内，除法律、行政法规、本员工持股计划约定的特殊情况，或经

• 持有人会议审议通过，持有人所持的本员工持股计划份额不得质押、担保、偿还 债务或作其他类似处置。

• 2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得

• 转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

• 3、锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

• 4、在存续期内发生如下(1)-(4)情形的，管理委员会有权取消该持有人参与

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员工持股计划的资格：

• （1）持有人辞职或擅自离职的；

• （2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属子公司续签劳动合同的；

• （3）持有人劳动合同到期后，公司或下属子公司不与其续签劳动合同的；

• （4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同

的。

上述(1)-(4)情形如发生在锁定期内，则将其持有的员工持股计划权益（已 分配份额对应的权益除外）按照认购成本与份额对应的净值二者孰低的原则强制 转让给管理委员会指定的具备参与员工持股计划资格的受让人。

上述(1)-(4)情形如发生在锁定期外，如果员工持股计划已经开始抛售，则 其可以享有上述(1)-(4)情形发生时，其持有的大股东借款部分对应的抛售收益， 并将其持有的剩余员工持股计划权益（已分配份额对应的权益除外）按照认购成 本与份额对应的净值二者孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与员 工持股计划资格的受让人。如果员工持股计划尚未开始抛售，则其可以选择员工 持股计划进行下一次抛售时，其自筹资金对应的抛售收益，并将其持有的大股东 借款部分对应的员工持股计划权益（已分配份额对应的权益除外）按照认购成本 与份额对应的净值二者孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与员工 持股计划资格的受让人。

若持有人因触犯法律及公司规章制度中严重违纪违规条款，给公司造成重大 损失；违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声 誉；或与公司签订《竞业禁止协议》后出现该协议中禁止行为的，公司董事会可 取消该员工持股计划持有人的资格并保留对其已分配收益的追讨权，其持有的大 股东借款部分对应的份额按照其自筹资金认购成本与份额对应的净值二者孰低 的原则，强制转让给管理委员会指定的员工持股计划其他受让人。

5、持有人所持权益不作变更的情形

（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有 的员工持股计划权益不作变更；

（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持 股计划权益不作变更；

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（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有 的员工持股计划权益不作变更；

（4）死亡：存续期内，持有人死亡（因违法被判处死刑除外）的，其持有 的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不 受需具备参与本员工持股计划资格的限制；

（5）管理委员会认定的其他情形。

第七章 员工持股计划的变更和终止

一、员工持股计划的变更

信立泰的实际控制人为叶澄海、廖清清、Kevin Sing Ye、叶宇筠、陈志明， 若因任何原因导致信立泰的实际控制人发生变化，本员工持股计划不作变更。

员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方 式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事 会审议通过。

二、员工持股计划的终止

• 1、本员工持股计划在存续期满后自行终止；

2、本员工持股计划的锁定期满后，所持资产均为货币资金时，本员工持股 计划可提前终止。

第八章 实行员工持股计划的程序

一、董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见 后提交董事会审议。

二、董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否 有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、 强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

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三、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利 于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行 分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

• 四、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员

• 工持股计划草案及摘要、独立董事意见等。

• 五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

• 六、公司发出召开股东大会的通知，并于股东大会召开前公告法律意见书。

• 七、召开股东大会审议员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情况在

• 股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投 票，批准员工持股计划后即可以实施。

第九章 员工持股计划管理机构的选任、协议主要条款

一、资产管理机构的选任

• 1、持有人会议委托国联证券股份有限公司作为本员工持股计划的管理机构。 2、公司代表员工持股计划与国联证券股份有限公司签订《国联信立泰1号定

• 向资产管理计划》。

二、资产管理协议的主要条款

• 1、定向计划名称：国联信立泰1号定向资产管理计划

• 2、类型：定向资产管理计划

• 3、目标规模：本定向计划规模上限为6亿元。本定向计划委托人数量为1人。

4、管理期限：本定向计划存续期限为48个月，其中锁定期为定向计划根据 上市公司员工持股计划的约定在二级市场购买完成全部该公司股票后的12个月， 可展期，具体情况由管理人在指定网站提前公告。当本定向计划参与投资的金融 资产全部出清，即现金类资产占定向计划净值比例为100%时，本定向计划结束。 本定向计划成立后并且根据上市公司员工持股计划的约定在二级市场购买完成 全部该公司股票后的12个月内，不抛售本定向计划所投的锁定期股票。

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三、管理费用计提及支付

1、认购/申购费：无；

2、退出费：无；

3、管理费：0.3%/年（以实际合同签署为准）；

管理费的管理费率为0.3%/年，每日计提，具体计算方法如下：

H ＝ E × 0.3％ ÷ 当年实际天数

H 为每日应计提的管理费；

E 为定向计划前一日资产净值。

管理费每日计算，并逐日累计。定向计划运作满12个月后，管理人可根据实 际情况不定期收取相应的管理费，剩余管理费在定向计划结束时一次性支付。经 定向计划管理人与定向计划托管人核对一致后，由定向计划托管人于清算之日起 五个工作日内从定向计划资产中一次性支付给定向计划管理人。若遇法定节假 日、休息日或不可抗力致使无法按时支付的，顺延至最近可支付日支付。

4、托管费：待定；

5、业绩报酬：本定向计划不提取业绩报酬。

6、其他费用：除交易手续费、印花税、业绩报酬、托管费之外的定向计划 成立后的费用，由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按 费用实际支出金额列入费用，从定向计划资产中支付。

7、管理费、托管费及其他相关费用从定向计划资产中支付，最终由定向计 划的持有人承担。

深圳信立泰药业股份有限公司

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附件一 :

本员工持股计划自董事会审议通过后正式生效，本员工持股计划的所有持有 人同意受本员工持股计划的约束，并将根据本持股计划的约定，在期限内履行出 资，并承担有可能造成的损失。

持有人签名：

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