SHENZHEN REFOND OPTOELECTRONICS CO.,LTD. — Share Issue/Capital Change 2013

Dec 10, 2013

深圳市瑞丰光电子股份有限公司

关于首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可

行权/解锁之独立意见

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳市瑞丰光电子股份有限 公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为公司的独立董事，本着 实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，就公司第二届董事会第十次 会议审议的《关于首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行 权/解锁的议案》如表下独立意见：

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备 忘录 1-3 号》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号》及《深圳市瑞丰光电子股 份有限公司股票期权和限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计 划”）的有关实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格， 未发生激励计划中规定的不得行权/解锁的情形；

2、我们对激励对象名单进行了核查，认为本次可行权/解锁的激励对象已满 足激励计划规定的行权/解锁条件，其作为公司激励计划首次授予的股票期权与 限制性股票第一次行权/解锁的激励对象主体资格合法、有效；

3、公司激励计划对各激励对象股票期权/限制性股票的行权/解锁安排（包 括行权/解锁期限、行权/解锁条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的 规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

4、公司承诺不向本次行权/解锁的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他 财务资助，本次行权/解锁不存在损害公司及股东利益的情形；

综上所述，我们认为本次行权/解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密 联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期 稳定发展。

独立董事：

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