SHENZHEN REFOND OPTOELECTRONICS CO.,LTD. — Governance Information 2017

Jul 12, 2017

深圳市瑞丰光电子股份有限公司

第三期员工持股计划管理办法

第一章 总则

第一条 为规范深圳市瑞丰光电子股份有限公司（以下简称 “ 瑞丰光电 ” 或 “ 公司 ” ） 员工持股计划（下以简称 “ 本次员工持股计划”或“员工持股计划 ” 或“本员工持股计 划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中 国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称 “ 《指导意 见》 ” ）、中国证券登记结算公司《关于上市公司员工持股计划开户的有关问题的通 知》、《上市公司员工持股计划试点登记结算业务指引》等相关法律、行政法规、规 章、规范性文件和《深圳市瑞丰光电子股份有限公司章程》之规定，特制定本管理办 法。

第二章员工持股计划的制定

第二条 公司设立员工持股计划的目的

（一）实现股东、公司和员工利益的一致，维护股东权益，为股东带来持续回报； （二） 进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，帮助 公司实现战略业务突破和产业升级；

（三） 倡导公司与员工共同发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性， 吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长远发展。

第三条 员工持股计划遵循的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、 完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券 市场等证券欺诈行为。

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（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加原则，公司不以摊派、 强行分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划；参加对象均需符合公司制定员 工持股计划的参与标准，并经董事会、监事会确认。

（三）风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三章本次员工持股计划概述及参加对象、资金来源、股票来源

第四条 概述

员工持股计划的参与对象均为与公司及下属子公司签署《劳动合同》，在公司或 下属子公司领取薪酬的在职员工（以下简称“公司员工”），资金来源为员工自筹资 金、大股东提供有偿借款（借款利息由参与员工持股计划的员工自行承担）及法律、 行政法规允许的其他方式，股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、 大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式。

第五条 参加对象

参加本员工持股计划的总人数不超过100 人，包括公司及下属子公司部分董事 （不含独立董事）、高级管理人员、核心及骨干员工，其中：

1、参加本员工持股计划的公司董事、高级管理人员共4 人，合计认购本员工持 股计划份额不超过7,000 万份，合计认购份额占本员工持股计划的总份额比例为70%。 2、其他参加对象为公司及下属子公司的核心及骨干员工合计认购本员工持股计 划份额不超过3,000 万份，合计认购份额占本员工持股计划总份额比例为30%。

公司董事、高级管理人员与其他公司及其下属子公司的核心及骨干员工的认缴份 额比例具体如下：

序号	持有人	职务	认缴份额(万份)	认缴金额(万元)
1	吴强	董事、副总经理、董事会秘书	1,500	1,500

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2	胡建华	董事	2,000	2,000
3	庄继里	财务总监	1,500	1,500
4	刘智	董事、副总经理	2,000	2,000
5	公司及其附属子公司的核心及骨干员工		3,000	3,000
合计			10,000	10,000

第六条 资金来源

资金来源为员工自筹资金、大股东提供有偿借款（借款利息由参与员工持股计划 的员工自行承担）及法律、行政法规允许的其他方式。

第七条 股票来源

股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让） 等法律法规许可的方式。

本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获 得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

第八条 资金缴纳期

参加对象应根据《深圳市瑞丰光电子股份有限公司第三期员工持股计划认购协议 书》相关约定足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购本次员工 持股计划未缴足份额的权利。

第九条 锁定期

本次员工持股计划购买所获标的股票的锁定期为12 个月，自公司公告最后一笔 买入过户至本次员工持股计划名下之日起计算。

第四章本次员工持股计划的管理

第十条 员工持股计划的管理

本员工持股计划由公司自行管理，员工持股计划管理委员会负责本员工持股计划 的具体管理事宜。公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理

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本员工持股计划的其他相关事宜。

管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章以及与本员工持股计划相关的文 件规定管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持 股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲 突。

在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为员工持股计划提供 管理、咨询等服务。

本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会， 监督员工持股计划的日常管理，根据持有人会议的授权行使员工持股计划所持公司股 票对应的股东权利。

参加对象实际缴纳出资认购本次员工持股计划份额的，成为本次员工持股计划持 有人。每份员工持股计划份额具有同等权益。

第十一条 持有人权利

持有人享有如下权利：

• （一） 按持有员工持股计划的份额享有员工持股计划资产的权益；

• （二） 依照本员工持股计划规定参加持有人会议，就审议事项行使表决权；

• （三） 享有相关法律、法规或本员工持股计划规定的持有人其他权利。

第十二条 持有人义务

持有人应当承担如下义务：

（一）遵守有关法律、法规和《员工持股计划（草案）》的规定；

• （二）按持有本次员工持股计划的份额承担本次员工持股计划投资的风险；

• （三）遵守生效的持有人会议决议；

• （四）承担相关法律、法规和《员工持股计划（草案）》规定的持有人其他义务。 第十三条 持有人会议

• 1、持有人会议的职权

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持有人会议由全体持有人组成。所有持有人均有权参加持有人会议，并按各自所 持有的本次员工持股计划的份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决， 也可以委托代理人代为出席并表决。持有人会议行使如下职权：

（1） 选举、罢免管理委员会委员；

（2） 审议批准员工持股计划的变更和终止；

（3） 审议本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资

时，决定本次员工持股计划是否参与该等融资，并审议管理委员会提交的参与方案。

（4） 授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理；

（5） 授权管理委员会行使本员工持股计划资产所对应的股东权利；

（6） 授权管理委员会行使本员工持股计划资产管理职责；

（7） 修订员工持股计划的管理办法；

（8） 法律、法规、规章、规范性文件、《员工持股计划（草案）》规定的或 者管理委员会认为需要召开持有人会议审议的其他事项。

2、持有人会议的召集和召开

（1） 首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委 员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一 名管理委员会委员负责主持。

（2） 公司董事会提出本员工持股计划的变更方案；管理委员会委员发生离职、 连续三个月不能履行职务等不适合担任管理委员会委员的情形；或者出现本员工持股 计划草案规定的需要持有人会议审议的其他事项的，应当召开持有人会议。

（3） 召开持有人会议，会议召集人应提前5 日发出会议通知，会议通知通过直 接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至 少包括会议的时间、地点、方式，会议拟审议的主要事项，联系人和联系方式，发出 通知的日期。

3、持有人会议的表决

（1） 本次员工持股计划持有人每1 元出资额认购1 计划份额，每1 计划份额有

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一票表决权，持有人以其持有的有表决权的计划份额行使表决权。

（2） 每项提案应当经过充分讨论及审议后表决，并形成会议决议；主持人可以 决定逐项表决议案，也可以决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行 表决；经主持人决定，可以采用通讯方式开会并进行表决；主持人应在会议通知中说 明持有人会议采取通讯方式开会和进行表决的方式、表决意见的寄交方式。

（3） 持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中 选择其一，未填、错填、多填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利，其所持份额的表决结果应计为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结 果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4） 持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，以现场方式召开持有人 会议的，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的 持有人所持半数以上份额同意后通过（须经出席持有人会议的持有人所持2/3 以上份 额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

第十四条 员工持股计划管理委员会

员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督 管理机构。管理委员会由3 名委员组成，设管理委员会主任1 人。管理委员会委员均 由持有人会议选举产生，经出席会议的持有人所持有效表决权的过半数通过，管理委 员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。

1、管理委员会任期

管理委员会的任期与员工持股计划的存续期限一致。

2、管理委员会选举程序

（1）候选人征集。持有人会议召集人应在会议召开前5 日向全体持有人发出会议 通知。首次持有人会议的议案为征集并选举员工持股计划管理委员会委员。会议通知 中说明在规定期限内征集管理委员会委员提名。该提名的征集至会议召开前1 天截止。

单独或合计持有本次员工持股计划份额10%以上的持有人有权提名一名管理委员 会委员候选人。管理委员会委员候选人应为持有人。经单独或合计持有10%及以上份 额的持有人签署的管理委员会委员候选人的提名函应以书面形式在规定时间内提交给

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召集人。

（2）召开会议选举管理委员会委员。选举管理委员会委员的持有人会议按照持有 人会议规则召开。会议开始前，召集人应当公布征集到的全部管理委员会委员候选人 提名名单，以及有效提名情况。持有人所持每1 计划份额有1 票表决权。持有人会议 推选二名持有人计票和监票。管理委员会候选人按得票多少等额依次确认当选管理委 员会委员。管理委员会委员的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止，管理委员 会委员发生变动时，由持有人会议重新选举。

• 3、管理委员会应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划（草案）》的规定，对

• 本次员工持股计划及全体持有人负有下列忠实义务：

  • （1） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

  • （2） 不得挪用员工持股计划资金；

• （3） 未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或

• 者其他个人名义开立账户存储；

• （4） 不得违反《管理办法》的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资

• 金借贷他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

  • （5） 不得利用其职权损害员工持股计划得益；

  • （6） 不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；

• （7） 法律、行政法规、部门规章及《管理办法》规定的其他义务。管理委员会

• 委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

• 4、管理委员会的职权

管理委员会行使下列职权：

• （1） 根据《管理办法》规定负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

• （2） 代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

• （3） 代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利；

• （4） 代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

• （5） 管理员工持股计划利益分配；

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• （6） 决策员工持股计划弃购份额、强制转让份额的归属；

• （7） 办理员工持股计划份额继承登记；

• （8） 负责员工持股计划的减持安排；

• （9） 持有人会议授权的其他职责。

5、管理委员会主任的职权

管理委员会主任行使下列职权：

（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；

• （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

• 6、管理委员会会议的召开

（1）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 5 日以前 通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方 式召开和表决。

（2）代表 25%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召开管理 委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会 会议。

• （3）管理委员会召开临时管理委员会会议应在会议召开前 3 日以前以当面告知、

• 电话、邮件、传真、短信等方式通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容： 1）会议时间和地点；

  • 2）事由及议题；

  • 3）发出通知的日期。

（4）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员参加方可举行。管理委员会作 出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一 人一票制。

• （5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能

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出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委 员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员 会委员应当在会议记录上签名。

第五章本次员工持股计划的资产与权益处置

第十五条 员工持股计划账户

管理委员会根据《指导意见》、《上市公司员工持股计划试点登记结算业务指引》 的规定为本次员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户。

本次员工持股计划的证券账户与资金账户名称为“深圳市瑞丰光电子股份有限公 司第三期员工持股计划”，并根据实际情况开立资金托管等相关账户。

本次员工持股计划的账户只能由管理委员会使用，不得转托管或转指定。公司及 管理委员会不得将专用账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用。 第十六条 员工持股计划的资产

本次员工持股计划的资产由如下资产构成：

（一） 本员工持股计划成立时认购人投入的现金资产用以认购瑞丰光电股票， 本员工持股计划认购瑞丰光电股票金额不超过10,000 万元。

（二） 本员工持股计划所持有的股票、资金为委托财产，独立于公司的固有财 产。公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、 运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

（三） 资产构成

1、瑞丰光电股票；

2、现金存款和应计利息；

• 3、资金管理取得的收益等其他资产。

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第十七条 本次员工持股计划权益的处置办法

（一） 本次员工持股计划持续期内，持有人不得转让所持本员工持股计划的份 额，亦不得申请退出本员工持股计划。

（二） 收益分配：标的股票锁定期内，在有可分配的收益时，本次员工持股计 划每个会计年度可以进行收益分配，持有人按所持份额占总份额的比例取得收益。

（三） 现金资产分配：标的股票锁定期届满后的存续期内，管理委员会有权根 据市场情况，将部分或全部本次员工持股计划证券账户中的股票出售收回现金，收回 的现金不得再用于投资，应当按持有人所持份额的比例进行分配。

（四） 持有人权益丧失：本次员工持股计划持续期内，持有人擅自离职或单方 与公司或其全资、控股子公司解除或终止劳动关系的，或在劳动合同到期后主动提出 不续签而离职的，或因触犯法律、不能胜任工作岗位、考核不合格、违反公司内部管 理制度、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉 而被公司解聘的，相关持有人即丧失行使其所持本次员工持股计划份额对应的持有人 会议表决权等持有人权益。因持有人离职或被公司终止劳动合同的，管理委员会有权 要求其将持有的本次员工持股计划份额转让给本次员工持股计划的其他持有人。属于 下述持有人丧失劳动能力、退休或死亡情形的，持有人所持有的本次员工持股计划份 额的权益不受本项限制。

（五） 持有人丧失劳动能力的，其持有的本次员工持股计划份额及权益不受影 响。

（六） 持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的本次员工持股计划 份额及权益不受影响。

（七） 持有人死亡，其持有的本次员工持股计划份额及权益不作变更，由其合 法继承人继续享有。

（八） 除上述（五）、（六）、（七）项规定的情形外，员工发生其他不再适 合参加持股计划事由的，由管理委员会决定该情形的认定及处置。

（九） 本次员工持股计划存续期届满后30 个工作日内完成清算，并按持有人所 持本次员工持股计划份额占总份额的比例分配剩余资产。

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第六章本次员工持股计划的成立、存续、变更和终止

第十八条 员工持股计划的存续期

本次员工持股计划的存续期为24 个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之 日起计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自动终止，经持有人会议决议 同意的，可以提前终止。如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票 的转让做出限制性规定，导致标的股票无法在本次员工持股计划存续期届满前全部变 现的，或因股票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的， 本次员工持股计划的存续期限可在经持有人会议和董事会通过后相应延长。

第十九条 员工持股计划的变更

在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人 所持2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过，由董事会提交股东大会审议通过 方可实施。

第二十条 员工持股计划的终止

本次员工持股计划在下列情形下将自行终止：

（一）本次员工持股计划存续期满后自行终止；

（二） 本员工持股计划锁定期满后，当持有的资产均为货币性资金时，本员工 持股计划可提前终止。

（三） 本员工持股计划的存续期届满前3 个月，经出席持有人会议的持有人所 持2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过，由董事会提交股东大会审议通过后， 本员工持股计划的存续期可以提前终止。

第七章附则

第二十一条 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按 有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

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第二十二条 本办法由公司董事会负责解释。

深圳市瑞丰光电子股份有限公司董事会

2017 年7 月

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