SHENZHEN REFOND OPTOELECTRONICS CO.,LTD. — Board/Management Information 2018

Apr 9, 2018

证券代码： 300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2018-030

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深圳市瑞丰光电子股份有限公司

第三届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

深圳市瑞丰光电子股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞丰光电”）第三届董事 会第二十一次会议通知于2018 年3 月28 日以电子邮件方式送达各位董事。会议于2018 年4 月8 日下午14：00 在深圳市光明新区公明办事处田寮社区第十工业区1 栋六楼公 司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9 人，实际出席董事9 人。其中董 事龚伟斌先生、吴强先生、胡建华先生，张会生先生、杨燕风先生，独立董事罗桃女士 参加现场会议，董事刘智先生、独立董事叶剑生先生、王东芹女士以通讯方式参加会议， 本次会议由董事长龚伟斌先生召集并主持，公司监事简小花女士、沈倩倩女士、丁中渠 女士，高级管理人员庄继里先生、裴小明先生、葛志建先生、彭小玲女士列席本次会议。 会议召集、召开情况符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公 司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。

二、会议审议情况

1、审议并通过《2017 年总经理工作报告》

公司董事会认真听取了总经理龚伟斌先生汇报的《2017 年度总经理工作报告》， 认为2017 年度公司经营层充分执行了董事会与股东大会的各项决议。

表决结果：赞成9 票；弃权0 票；反对0 票。

2、审议并通过《2017 年董事会工作报告》

《2017 年董事会工作报告》详见公司同日在中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com）刊登的《2017 年 年度报告》“第四节 经营情况讨论与分析”。

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第三届董事会独立董事叶剑生先生、王东芹女士、罗桃女士向董事会递交了《独立 董事述职报告》，并将在公司2017 年年度股东大会述职。述职报告详见公司同日在中 国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的相关公告。

表决结果：赞成9 票；弃权0 票；反对0 票。

本议案尚需提请2017 年年度股东大会审议。

3、审议并通过《2017 年财务决算报告》

公司《2017 年财务决算报告》详见公司同日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资 讯网刊登的《2017 年财务决算报告》的内容。

表决结果：赞成9 票；弃权0 票；反对0 票。

本议案尚需提请2017 年年度股东大会审议。

4、审议并通过《关于公司2017 年度利润分配预案的议案》

经致同会计师事务所审计，深圳市瑞丰光电子股份有限公司（母公司）2017年度实 现净利润人民币33,426,573.85元，按《公司法》和《公司章程》规定，提取10％法定 公积金，计人民币3,342,657.38元。2017年实现可供投资者分配的利润为人民币

30,083,916.47元，加以前年度未分配利润人民币158,302,433.88元，至2017年末累计 可供投资者分配利润为人民币188,386,350.35元。

为更好的回报股东，公司拟以2017年 12 月 31 日的股本总额 276,499,613股为基 数，每10股派发现金红利人民币0.5元（含税），共计派发现金股利13,824,980.65元， 同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。实施上述分配方案实际分配股息 13,824,980.65元人民币，剩余可供分配利润结转到以后年度。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见，独立意见内容详见公司同日在中国证监 表决结果：赞成9 票；弃权0 票；反对0 票。

本议案尚需提请2017 年年度股东大会审议。

5、审议并通过《关于审计委员会对2017 年外部审计工作的总结报告》

《审计委员会对2017 年审计工作的总结报告》详见公司同日在中国证监会指定信 息披露媒体巨潮资讯网刊登的相关公告。

表决结果：赞成9 票；弃权0 票；反对0 票。

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6、审议并通过《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018 年度 审计机构的议案》

同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018 年度审计机构，聘期1 年。

独立董事已对上述议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，内容详见公司同日 在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的相关公告。

表决结果：赞成9 票；弃权0 票；反对0 票。

本议案尚需提请2017 年年度股东大会审议。

7、审议并通过《关于公司2017 年度报告及其摘要的议案》

公司《2017 年年度报告》和《2017 年年度报告摘要》的编制程序符合法律、法规 和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2017 年度经营情 况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司《2017 年年度报告》和《2017 年年度报告摘要》详见公司同日在中国证监会 指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的相关公告。

表决结果：赞成9 票；弃权0 票；反对0 票。

本议案尚需提请2017 年年度股东大会审议。

• 8、审议并通过《关于公司董事2018 年薪酬的议案》

董事在公司有行政职务的，报酬按其行政职务领取，采用月薪制，并单独领取董事 职务薪酬2 万元/年（含税），未在公司担任行政职务的只领取董事职务薪酬2 万元/ 年（含税），公司独立董事2018 年度的薪酬为6 万/年（含税）。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见，独立意见内容详见公司同日在中国证监 会指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的相关公告。

表决结果：赞成9 票；弃权0 票；反对0 票。

本议案尚需提请2017 年年度股东大会审议。

9、审议并通过《关于公司高级管理人员2018 年薪酬的议案》

公司高级管理人员报酬按其行政职务领取，采用月薪制，并单独领取高级管理人员 职务薪酬1 万元/年（含税）。

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独立董事对该议案发表了同意的独立意见，独立意见内容详见公司同日在中国证监 会指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的相关公告。

表决结果：赞成9 票；弃权0 票；反对0 票。

10、审议并通过《关于公司2017 年度内部控制自我评价报告》

公司董事会认为，公司已经建立起的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方 面不存在重大缺陷，但由于内部控制固有的局限性、内部环境以及宏观环境、政策法规 持续变化，可能导致原有控制活动不适用或出现偏差，对此公司将及时进行内部控制体 系的补充和完善，为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营等目标的实现提 供合理保障。

《2017 年度内部控制自我评价报告》及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具 了《深圳市瑞丰光电子股份有限公司内部控制鉴证报告》详见公司同日在中国证监会指 定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的相关公告。

表决结果：赞成9 票；弃权0 票；反对0 票。

本议案尚需提请2017 年年度股东大会审议。

11、审议并通过《关于2017 年度独立董事履行职责情况报告》

《2017 年度独立董事履行职责情况报告》详见公司同日在中国证监会指定信息披 露媒体巨潮资讯网刊登的相关公告。

表决结果：赞成9 票；弃权0 票；反对0 票。

12、审议并通过《关于公司未来三年股东回报规划（2018 年-2020 年）》

《公司未来三年股东回报规划（2018 年-2020 年）》详见公司同日在中国证监会指 定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的相关公告。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见，独立意见内容详见公司同日在中国证监 表决结果：赞成9 票；弃权0 票；反对0 票。

本议案尚需提请2017 年年度股东大会审议。

13、审议并通过《关于公司及控股子公司2018 年年度金融机构借款规模的议案》 董事会同意公司及控股子公司2018 年因经营及投资、并购需要在额度范围内向银 行及其他金融机构申请借款。内容详见公司同日披露的《关于公司及控股子公司2018 年年度金融机构借款规模的公告》。

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表决结果：赞成9 票；弃权0 票；反对0 票。

本议案尚需提请2017 年年度股东大会审议。

14、审议并通过《关于为全资子公司向银行申请授信提供担保的议案》

《关于为全资子公司向银行申请授信提供担保的公告》详见公司同日在中国证监会 指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的内容。

董事会同意本次公司为深圳市玲涛光电科技有限公司、浙江瑞丰光电有限公司在银 行办理综合授信提供连带责任担保。授权龚伟斌先生全权负责并签署相关法律文件。

独立董事已对上述议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，内容详见公司同日 在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的相关公告。

表决结果：赞成9 票；弃权0 票；反对0 票。

本议案尚需提请2017 年年度股东大会审议。

15、审议并通过《关于公司2018 年度日常关联交易预计的议案》

《2018 年日常关联交易预计的公告》详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披 露媒体巨潮资讯网刊登的相关公告。

独立董事已对上述议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，内容详见公司同日 在巨潮资讯网刊登的相关公告。

表决结果：赞成8 票；弃权0 票；反对0 票；回避1 票。

关联董事吴强回避表决。

本议案尚需提请2017 年年度股东大会审议。

16、审议并通过《关于放弃参股公司增资优先认缴出资权及放弃股权转让优先购

买权暨关联交易的议案》

公司此次放弃参股公司增资优先认缴出资权及放弃股权转让优先购买权是综合考 虑了公司自身情况、经营规划及为更好的支持迅驰车业江苏有限公司引进战略投资者并 做大做强而作出的合理安排，符合公司持续发展的方向和长远利益。因公司董事吴强先 生同时担任该参股公司董事，本次交易构成关联交易。

独立董事已对上述议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，内容详见公司同日 在巨潮资讯网刊登的相关公告。

表决结果：赞成8 票；弃权0 票；反对0 票；回避1 票。

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证券代码： 300241

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关联董事吴强回避表决。

17、审议并通过《关于2017 年度计提资产减值准备的议案》

董事会同意公司对本次资产减值准备的计提，详见公司同日在中国证监会指定信息

披露媒体巨潮资讯网披露的《关于2017 年度计提资产减值准备的公告》。

独立董事已对上述议案发表了同意的独立意见，内容详见公司同日披露的相关公告。 表决结果：赞成9 票；弃权0 票；反对0 票。

本议案尚需提请2017 年年度股东大会审议。

18、审议并通过《关于会计政策变更的议案》

公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财务部相关文件要求进行的合理变 更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规 定，不存在损害公司及股东利益的情形。《关于会计政策变更的公告》详见公司同日在 中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网刊登的相关公告。

独立董事已对上述议案发表了同意的独立意见，内容详见公司同日在巨潮资讯网刊 登的相关公告。

表决结果：赞成9 票；弃权0 票；反对0 票。

19、审议并通过《关于调整公司<2016 年限制性股票激励计划>限制性股票回购价 格的议案》

《关于调整公司<2016 年限制性股票激励计划>限制性股票回购价格的公告》详见公 司同日在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网刊登的相关公告。

独立董事已对上述议案发表了同意的独立意见，内容详见公司同日在巨潮资讯网刊 登的相关公告。

表决结果：赞成9 票；弃权0 票；反对0 票。

20、审议并通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

董事会同意公司本次回购注销事项。激励对象邓恒、曹宇星因个人原因离职，根据 相关规定，公司拟回购其已获授尚未解锁的限制性股票并在回购后予以注销；

《关于回购注销部分限制性股票的公告》详见公司同日披露于证监会指定信息披露 网站巨潮资讯网的文件。

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证券代码： 300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2018-030

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独立董事已对上述议案发表了同意的独立意见，内容详见公司同日在中国证监会指

定信息披露媒体巨潮资讯网披露的相关公告。

表决结果：赞成 9 票； 弃权 0 票； 反对 0 票。

21、审议并通过《关于玲涛光电2017 年业绩承诺未实现的议案》

《关于玲涛光电2017 年度业绩承诺实现情况及王伟权、彭小玲对公司进行业绩补 偿的公告》详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网刊登的相关 公告。

表决结果：赞成9 票；弃权0 票；反对0 票。

22、审议并通过《关于定向回购玲涛光电王伟权、彭小玲2017 年度应补偿股份的

议案》

《关于玲涛光电2017 年度业绩承诺实现情况及王伟权、彭小玲对公司进行业绩补 偿的公告》详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网刊登的相关 内容。

表决结果：赞成9 票；弃权0 票；反对0 票。

本议案尚需提请2017 年年度股东大会审议。

23、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理回购事宜的议案》

为保证玲涛光电原股东业绩补偿股份回购事宜顺利实施，特提请股东大会授权办理 回购相关事宜，具体如下：

1、在股东大会审议通过《关于定向回购玲涛光电王伟权、彭小玲2017 年度应补偿 股份的议案》的情况下，授权公司董事会全权办理股份回购相关事宜，包括但不限于设 立回购账户、支付对价、 修订公司章程、办理工商变更登记手续等；

2、在股东大会审议未通过《关于定向回购玲涛光电原股东王伟权、彭小玲2017 年 度应补偿股份的议案》的情况下，授权公司董事会全权办理股份赠与相关事宜，包括但 不限于确定股权登记日、办理股份过户手续等。

表决结果：赞成9 票；弃权0 票；反对0 票。

本议案尚需提请2017 年年度股东大会审议。

24、审议并通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

经审议，董事会认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于创业板上市公司

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证券代码： 300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2018-030

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公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行可转换公司债券的条件，董事会同意公 司向中国证监会申请公开发行可转换公司债券。

表决结果：赞成9 票；弃权0 票；反对0 票。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

本议案尚需提请2017 年年度股东大会审议。

25、审议并通过《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律 法规及规范性文件的规定，公司管理层对融资环境、监管政策、公司未来经营发展规划、 资金需求状况等情况进行了谨慎、充分的分析论证，拟以公开发行可转换公司债券的方 式募集资金。公司董事会逐项审议并通过了本次公开发行可转换公司债券方案的各项内 容：

（1）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A 股股票的可转债。该可转债及未来转换的A 股股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：赞成9 票；弃权0 票；反对0 票。

（2）发行规模

根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次发行 可转债拟募集资金总额不超过人民币46,797.40 万元（含46,797.40 万元），具体发行 规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

表决结果：赞成9 票；弃权0 票；反对0 票。

（3）票面金额和发行价格

本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100 元。

表决结果：赞成9 票；弃权0 票；反对0 票。

（4）债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起6 年。

表决结果：赞成9 票；弃权0 票；反对0 票。

（5）票面利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东

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大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情 况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：赞成9 票；弃权0 票；反对0 票。

（6）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满 一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

• I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债 权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指可转债的当年票面利率。

• 2）付息方式

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日 为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付 息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在 每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登 记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息 年度的利息。

④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

表决结果：赞成9 票；弃权0 票；反对0 票。

（7）转股期限

本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转 债到期日止。

表决结果：赞成9 票；弃权0 票；反对0 票。

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（8）转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人申请转 股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转债 余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五 个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原 则精确到0.01 元。

表决结果：赞成9 票；弃权0 票；反对0 票。

（9）转股价格的确定及其调整

1）初始转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对 调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 股票交易均价。具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司 具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个 交易日公司股票交易总量；

前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易 总量。

2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次 发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况时，将按下述公式进行 转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。

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其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A 为增发 新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在 中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明 转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的 可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司 调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/ 或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权 益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债 持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有 关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：赞成9 票；弃权0 票；反对0 票。

（10）转股价格向下修正条款

1）修正条件与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五 个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正 方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会 进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次 股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同 时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交 易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的 转股价格和收盘价计算。

2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒 体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登

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记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股 价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按 修正后的转股价格执行。

表决结果：赞成9 票；弃权0 票；反对0 票。

• （11）赎回条款

• 1）到期赎回条款

在本次可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的本次可转债。具体赎 回价格由公司股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商） 协商确定。

• 2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期 应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

• ①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘

• 价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

• ②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

• IA：指当期应计利息；

• B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

• i：指可转债当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算

• 头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交 易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的 转股价格和收盘价计算。

表决结果：赞成9 票；弃权0 票；反对0 票。

• （12）回售条款

• 1）有条件回售条款

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证券代码： 300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2018-030

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在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的 收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按 面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股 （不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调 整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日 按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个 交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可 按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时 公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人 不能多次行使部分回售权。

2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的 承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转 债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券 面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公 告后的附加回售申报期内进行回售。本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使 附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

• B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

• i：指可转债当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算

• 头不算尾）。

表决结果：赞成9 票；弃权0 票；反对0 票。

（13）转股年度有关股利的分配

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发

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放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与 当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：赞成9 票；弃权0 票；反对0 票。

（14）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确 定。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账 户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁 止者除外）。

表决结果：赞成9 票；弃权0 票；反对0 票。

（15）向原股东配售的安排

本次可转债向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权，具体配售比例由股东 大会授权董事会根据具体情况确定。

原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机 构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，本次发 行认购金额不足部分由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构 （主承销商）在发行前协商确定，并在本次可转债发行公告中予以披露。

表决结果：赞成9 票；弃权0 票；反对0 票。

（16）本次募集资金用途

本次发行可转债募集资金总额不超过46,797.40 万元（含46,797.40 万元），扣除 发行费用后，募集资金拟投入以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟用募集资金投入
1	表面贴装发光二极管（SMDLED）封装扩产项目	30,791.62	25,113.90
2	次毫米发光二极管（MiniLED）封装生产项目	18,515.11	12,683.50
3	微型发光二极管（MicroLED）技术研发中心项目	4,685.91	3,000.00
4	补充流动资金	6,000.00	6,000.00

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合计 59,992.64 46,797.40

在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入， 并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净 额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。为满足项目开展需要， 公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的 优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。

表决结果：赞成9 票；弃权0 票；反对0 票。

• （17）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

表决结果：赞成9 票；弃权0 票；反对0 票。

（18）募集资金存管

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行的可转债的募集资金须存放于公

• 司董事会指定的募集资金专项账户中。具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 表决结果：赞成9 票；弃权0 票；反对0 票。

• （19）本次发行方案的有效期限

公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之 日起计算。本次发行可转债发行方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证 监会核准的方案为准。

表决结果：赞成9 票；弃权0 票；反对0 票。

（20）债券持有人会议相关事项

• 1）债券持有人的权利和义务

为保护债券持有人的合法权益，督促其合理履行义务，公司和债券持有人一致同意 债券持有人的下述权利和义务：

①债券持有人的权利

• A.依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

• B.根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司A 股股票；

• C.根据约定的条件行使回售权；

• D.依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

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• E.依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

• F.按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

• G.依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表

决权；

• H.法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 ②债券持有人的义务

• A.遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

• B.依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

• C.遵守债券持有人会议形成的有效决议；

• D.除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的

本金和利息；

• E.法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。 2)债券持有人会议的相关事项

• ①债券持有人会议的权限范围

• A.当公司提出变更《募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，

• 但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期 限、取消《募集说明书》中的赎回或回售条款等；

• B.当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否

• 通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与发行人 的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

• C.当公司减资（因股权激励回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破

• 产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； D.当保证人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案

• 作出决议；

• E.当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利

• 的方案作出决议；

• F.在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

• G.法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

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②债券持有人会议的召开情形

• 在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

• A.公司拟变更《募集说明书》的约定；

• B.公司未能按期支付本期可转债本息；

• C.公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者

申请破产；

• D.保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

• E.发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

• 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

• A.公司董事会提议；

• B.单独或合计持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；

• C.中国证监会规定的其他机构或人士。

• 表决结果：赞成9 票；弃权0 票；反对0 票。

• 公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

• 上述议案尚需提请2017 年年度股东大会审议。

• 26、审议并通过《关于公司发行可转换公司债券预案的议案》

• 《深圳市瑞丰光电子股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》详见公司同日在

• 中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的相关内容。

• 表决结果：赞成9 票；弃权0 票；反对0 票。

• 公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

• 本议案尚需提请2017 年年度股东大会审议。

• 27、审议并通过《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分

析的议案》

• 《深圳市瑞丰光电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行

• 性分析报告》详见公司同日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的相关内容。 公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

• 表决结果：赞成9 票；弃权0 票；反对0 票。

• 本议案尚需提请2017 年年度股东大会审议。

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• 28、审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》

• 《深圳市瑞丰光电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告》详见

公司同日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的相关内容。

表决结果：赞成9 票；弃权0 票；反对0 票。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。 本议案尚需提请2017 年年度股东大会审议。

29、审议并通过《关于公司前次募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）等有 关规定，公司董事会编制了《深圳市瑞丰光电子股份有限公司前次募集资金存放与使用 情况的专项报告》，并聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳市瑞 丰光电子股份有限公司前次募集资金存放与使用情况鉴证报告》。

表决结果：赞成9 票；弃权0 票；反对0 票。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

本议案尚需提请2017 年年度股东大会审议。

30、审议并通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关

承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 （国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次 可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合 实际情况提出了填补回报的相关措施，公司相关人员对填补回报措施能够得到切实履行 作出了承诺。

《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告》详见 公司同日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的相关内容。 公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

表决结果：赞成9 票；弃权0 票；反对0 票。

本议案尚需提请2017 年年度股东大会审议。

• 31、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公

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司债券具体事宜的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券 发行管理暂行办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，为保证合法、高效地完成本 次公开发行可转换公司债券的工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项， 公司董事会提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本 次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：

（1）授权董事会在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的 意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和 补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包 括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格 的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序、 担保事项以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金 专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

（2）授权董事会聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜，根据监管部 门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

（3）授权董事会对修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的 一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、与募集资金投资项目相关 的协议、聘用中介机构协议等）进行审议并授权相关人士签署；

（4）授权董事会在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集 资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董 事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本 次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会根据相关法律法 规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

（5）授权董事会根据本次可转换公司债券发行可转股情况适时修改《公司章程》 中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

（6）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化， 除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会 对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

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（7）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然 可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌 情决定本次发行方案延期实施；

• （8）授权董事会办理本次发行的其他相关事宜；

• （9）上述授权事项中，除第5 项授权有效期为在本次发行可转债的存续期内外，

• 上述授权的有效期为一年，自股东大会审议通过该项议案之日起计算。

本议案上述内容获得股东大会通过后，上述事宜允许董事会授权公司管理层单独或

• 共同具体执行本议案所述的、与本次发行有关的具体事宜，并及时向董事会报告。 表决结果：赞成9 票；弃权0 票；反对0 票。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

本议案尚需提请2017 年年度股东大会审议。

• 32、审议并通过《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》

• 《深圳市瑞丰光电子股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》详见公司同日

在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的相关内容。

• 表决结果：赞成9 票；弃权0 票；反对0 票。

• 公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

本议案尚需提请2017 年年度股东大会审议。

• 33、审议并通过《关于召开2017 年年度股东大会的议案》

董事会决定于2018 年5 月2 日下午2 点在公司六楼会议室（地址：深圳市光明新 区公明办事处田寮社区第十工业区1 栋六楼），以现场会议结合网络投票方式召开公司 2017 年年度股东大会，会议通知详见公司同日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资 讯网刊登的相关公告。

表决结果：赞成9 票；弃权0 票；反对0 票。

三、备查文件

• 1、第三届董事会第二十一次会议决议；

• 2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

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证券代码： 300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2018-030

深圳市瑞丰光电子股份有限公司

董事会

2018年4月10日

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