Shenzhen Rapoo Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jan 8, 2015

安信证券股份有限公司

关于 深圳雷柏科技股份有限公司股票期权及限 制性股票激励计划（草案）

之

独立财务顾问报告

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2015 年 1 月

目 录

一、释义 ....................................................................................................................... 2 二、声明 ....................................................................................................................... 4 三、基本假设 ............................................................................................................... 5 四、本次股权激励计划的主要内容 ........................................................................... 6 五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 15 六、备查文件及备查地点 ......................................................................................... 25

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一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

雷柏科技、上市公司	指	深圳雷柏科技股份有限公司
股权激励计划、本激 励计划、本计划	指	指深圳雷柏科技股份有限公司股票期权及限制性 股票激励计划（草案）
股票期权、期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定 的价格和条件购买雷柏科技一定数量股票的权利
限制性股票	指	公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定 数量的转让受到限制的公司股票
激励对象	指	指依据本激励计划获授股票期权及限制性股票的 高级管理人员、中层管理人员（含控股子公司） 及核心骨干（含控股子公司）等公司员工
授权日、授予日	指	公司向激励对象授予股票期权、限制性股票的日 期
有效期	指	从权益授予激励对象之日起到失效为止的时间段
等待期	指	股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间 段
行权	指	激励对象根据本激励计划，在规定的期间内以预 先确定的价格和条件购买雷柏科技股票的行为
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为 交易日
行权价格	指	指雷柏科技向激励对象授予股票期权时所确定 的、在未来一定期限内激励对象购买雷柏科技股 票的价格
行权条件	指	根据股权激励计划激励对象行使股票期权所必需 满足的条件
授予价格	指	公司授予激励对象购买每一股限制性股票的价格
锁定期	指	激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转 让的期限
解锁日	指	本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的 限制性股票解除锁定之日
解锁条件	指	限制性股票的激励对象所获股票解锁所必需满足

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6-1-2

		的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《备忘录》	指	《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励 有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备 忘录3号》
《公司章程》	指	《深圳雷柏科技股份有限公司章程》
《考核管理办法》	指	《深圳雷柏科技股份有限公司股票期权及限制性 股票激励计划实施考核管理办法》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、独 立财务顾问、安信证 券	指	安信证券股份有限公司
本独立财务顾问报 告	指	《安信证券股份有限公司关于深圳雷柏科技股份 有限公司股票期权及限制性股票激励计划（草案） 之独立财务顾问报告》
元	指	人民币元

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二、声明

（一）本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理 办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等法律、法规和规范性文 件的要求，根据雷柏科技提供的有关资料出具本报告。

（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由雷柏科技提供，本次股权 激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的文件和材料合法、真实、 准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，仅 就本次股权激励计划对雷柏科技股东是否公平、合理，对股东的权益和雷柏科技 持续经营的影响发表意见，不构成对雷柏科技的任何投资建议，对投资者依据本 报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （四）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（五）本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读雷柏科技发布的关于本 次股权激励计划的公告及相关附件的全文。

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三、基本假设

本独立财务顾问报告的出具基于以下主要假设：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）雷柏科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

（三）本次股权激励计划涉及的协议能够得到有效批准，并如期完成；

（四）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协

议条款全面履行所有义务；

（五）不存在其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本次股权激励计划的主要内容

本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两个部分。具体如 下：

（一）股票期权激励计划

1 、股票期权激励计划的股票来源

股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

2 、拟授予的股票期权数量

公司拟向激励对象授予409.20万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额28,288万股的1.45%。每份股票期 权赋予激励对象在满足行权条件的情况下，在可行权日以行权价格购买1股公司 股票的权利。其中，首次授予股票期权357.73万份，占本次授予期权总量的 87.42%。预留股票期权51.47万份，占本次授予期权总量的12.58%。

激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

3 、股票期权激励计划的分配

授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的股票期权 （万份）	占授予期权总数 的比例(%)	占目前总股本 比例(%)
姓名	职位
王雪梅	财务总监	10.00	2.44	0.04
邓邱伟	副总经理	10.00	2.44	0.04
谢海波	副总经理兼董事会秘书	10.00	2.44	0.04
中层管理人员、核心骨干（含控股 子公司，共124人）		327.73	80.09	1.16
首次授予合计		357.73	87.42	1.26
预留部分		51.47	12.58	0.18
合计		409.20	100.00	1.45

4 、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

（1）有效期

本激励计划的有效期为4年，自股票期权授予之日起计算。

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（2）授予日

本激励计划授予期权的授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无 异议、公司股东大会审议批准后由股东大会授权董事会确定。授权日应为自公司 股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行 授予，并完成登记、公告等相关程序。

授权日必须为交易日，且不得为下列期间：

• 1）定期报告公布前30日；

• 2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

• 3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

• （3）等待期

股票期权授予日后的12个月为本计划等待期。

• （4）可行权日

激励对象应当在雷柏科技定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告

公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：

• 1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

• 2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

本计划首次授予期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：

		可行权数量占获授 期权数量比例
行权期	行权时间
第一个行权期	自首次授权日起12个月后的首个交易日起至授权 日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个行权期	自首次授权日起24个月后的首个交易日起至授权 日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自首次授权日起36个月后的首个交易日起至授权 日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

公司预留的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：

		可行权数量占获授 期权数量比例
行权期	行权时间
预留股票期权 第一个行权期	自预留期权授权日起12个月后的首个交易日起至 授权日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%

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预留股票期权 自预留期权授权日起 24 个月后的首个交易日起至 50% 第二个行权期 授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股 票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期 权由公司注销。

（5）禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划 的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》执行，具体规定如下：

1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有雷柏科技股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持 有的雷柏科技股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出 售雷柏科技股票数量占其所持有雷柏科技股票总数的比例不超过50%。

2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的雷柏科技股票在买 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归雷柏科技所有， 雷柏科技董事会将收回其所得收益。

3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的 有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时 符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的规定。

5 、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

（1）首次授予的股票期权的行权价格

本计划首次授予的股票期权的行权价格为28.97元。

（2）首次授予的股票期权的行权价格的确定方法

本计划首次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

• 1）股权激励计划草案摘要公布前1交易日的公司标的股票收盘价27.31元；

• 2）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价

28.97元。

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3、预留股票期权行权价格的确定方法

预留股票期权在授予前，须召开董事会，确定本次授权的权益数量、激励对 象名单、授予价格等相关事宜，并披露本次授予情况的摘要。预留股票期权的行 权价格依据该次董事会决议公告日前一个交易日公司股票收盘价与董事会决议 公告日前30个交易日内公司股票平均收盘价孰高确定。

6 、股票期权的授予与行权条件

（1）股票期权的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

• 1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定的其他情形。

• 2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

• （2）股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条

件：

1）等待期考核指标

公司股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益 净额后归属于上市公司股东的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的 平均水平且不得为负。

• 2）公司行权期前一年度业绩考核要求

本计划在行权期的3个会计年度内，分年度对公司业绩指标进行考核，以达 到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核的指标为： 营业收入和净利润增长率。

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公司授予的股票期权在各行权期内的财务业绩考核目标如下表所示：

	行权期	业绩考核目标
若预留期权在 2015年10月31 日之后授予	首次授予期权第一个行权期	2015年实现的营业收入不低于55,000万 元；相比于2014年，2015年实现的净利 润增长不低于100%。
	首次授予期权第二个行权期/ 预留期权第一个行权期	2016年实现的营业收入不低于60,000万 元；相比于2014年，2016年实现的净利 润增长不低于210%。
	首次授予期权第三个行权期/ 预留期权第二个行权期	2017年实现的营业收入不低于66,000万 元；相比于2014年，2017年实现的净利 润增长不低于260%。
若预留期权在 2015年10月31 日之前授予	首次授予期权第一个行权期/ 预留期权第一个行权期	2015年实现的营业收入不低于55,000万 元；相比于2014年，2015年实现的净利 润增长不低于100%。
	首次授予期权第二个行权期/ 预留期权第二个行权期	2016年实现的营业收入不低于60,000万 元；相比于2014年，2016年实现的净利 润增长不低于210%。
	首次授予期权第三个行权期	2017年实现的营业收入不低于66,000万 元；相比于2014年，2017年实现的净利 润增长不低于260%。

本计划中所指的“净利润”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后 的净利润为计算依据。

股权激励计划的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。 期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权；反之，若行权条 件未达成，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份 额。

3）个人绩效考核为合格

根据《深圳雷柏科技股份有限公司股票期权及限制性股票激励计划实施考核 管理办法》，激励对象只有在行权的上一年度考核结果达标在C级以上，即考核 综合评分超过70分（含70分），才可按照《激励计划》的相关规定对该行权期内 所获授的全部期权申请行权；否则其相对应的期权作废，由公司注销。

7 、期权激励计划的其它内容

期权激励计划的其它内容详见《深圳雷柏科技股份有限公司股票期权及限制 性股票激励计划（草案）》。

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（二）限制性股票激励计划

1 、限制性股票激励计划的股票来源

限制性股票激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行的公司股票。

2 、拟授予的限制性股票数量

公司拟向激励对象一次性授予109.70万份限制性股票，占本激励计划签署时 公司股本总额28,288万股的0.39%。

3 、激励对象获授的限制性股票分配情况

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的限制性股 票数量(万份)	占授予限制性股票总 数的比例（%）	占目前总股本的 比例（%）
姓名	职务
王雪梅	财务总监	10.00	9.12	0.04
邓邱伟	副总经理	10.00	9.12	0.04
谢海波	副总经理兼 董事会秘书	10.00	9.12	0.04
中层管理人员、核心骨干 （共31人）		79.70	72.65	0.28
合计		109.70	100.00	0.39

注：上述获授限制性股票的34人，同时获授股票期权共计142.40万份。

4 、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期

（1）有效期

本激励计划的有效期为4年，自限制性股票授予之日起计算。

（2）授予日

本激励计划授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股 东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计 划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公 告等相关程序。

授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

• 1）定期报告公布前30日；

• 2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

• 3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

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（3）锁定期 限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定 期，分别为12个月、24个月和36个月，均自授予之日起计算。

激励对象获授的限制性股票在锁定期不享有进行转让或用于担保或偿还债 务等处置权。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有 其股票应有的权利，包括但不限于该股票的分红权、配股权等。锁定期内激励对 象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向 原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该股份锁 定期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金 股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在 代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对 象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性 股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

（4）解锁期 公司授予的限制性股票的解锁安排如下表所示：

		可解锁数量占限制 性股票数量比例
解锁安排	解锁时间
第一次解锁	自授予日起满12个月后的首个交易日至授予 日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二次解锁	自授予日起满24个月后的首个交易日至授予 日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三次解锁	自授予日起满36个月后的首个交易日至授予 日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件 的激励对象持有的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销。

（5）禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法 律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有雷柏科技股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持

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有的雷柏科技股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出 售雷柏科技股票数量占其所持有雷柏科技股票总数的比例不超过50%。

2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的雷柏科技股票在买 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归雷柏科技所有， 雷柏科技董事会将收回其所得收益。

3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修 改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定。

5 、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

（1）授予价格

授予的限制性股票授予价格为每股14.50元。

（2）授予价格的确定方法

授予的限制性股票授予价格依据本计划草案摘要公告前20个交易日公司股 票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）29.00元 的50%确定，为每股14.50元。

6 、限制性股票的授予与解锁条件

（1）限制性股票的授予条件

限制性股票的授予条件同期权的授予条件。

（2）限制性股票的解锁条件

激励对象解锁已获授的限制性股票除满足上述条件外，必须同时满足如下条 件：

1）锁定期考核指标

公司限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损 益净额后归属于上市公司股东的净利润均不得低于限制性股票授予日前最近三 个会计年度的平均水平且不得为负。

• 2）公司解锁期前一年度业绩考核要求

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本计划的解锁日所在的会计年度，公司对每次解锁前一年度的财务指标进行 考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件之一。业绩考核 的指标为：收入增长率和净利润增长率。

在本激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：

解锁期	业绩考核目标
第一次解锁	2015年实现的营业收入不低于55,000万元；相比于2014年，2015年实现 的净利润增长不低于100%。
第二次解锁	2016年实现的营业收入不低于60,000万元；相比于2014年，2016年实现 的净利润增长不低于210%。
第三次解锁	2017年实现的营业收入不低于66,000万元；相比于2014年，2017年实现 的净利润增长不低于260%。

本计划中所指的“净利润”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后 的净利润为计算依据。

股权激励计划的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。 若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定 比例逐年解锁；反之，若解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以激励 对象购买价格回购限制性股票并注销。

3）个人绩效考核为合格

限制性股票的个人考核与处理方式同股票期权的考核与处理方式一致。

7 、限制性股票激励计划的其它内容

限制性股票激励计划的其它内容详见《深圳雷柏科技股份有限公司股票期权 及限制性股票激励计划（草案）》。

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五、独立财务顾问意见

• （一）对雷柏科技股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

• 1、雷柏科技不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

• 2、雷柏科技股权激励计划所确定的激励对象及分配、激励数量、股票来源、

• 资金来源、获授条件、授予安排、禁售期、行权条件、激励对象个人情况发生变 化时如何实施股权激励计划、股权激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规 范性文件的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：雷柏科技股票期权及限制性股票激励计划 符合有关政策法规的规定。

• （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

• 1、股权激励计划符合法律、法规的规定

雷柏科技本次股权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定。在取 得中国证监会备案无异议，并获得股东大会审议通过后，雷柏科技可实施本次股 权激励计划。

• 2、股权激励计划的实施具有可行性

本次股权激励计划明确规定了激励对象获授股票期权及限制性股票、股票期 权及限制性股票的行权或解锁的程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和 规范性文件的有关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：雷柏科技股权激励计划的操作程序符合《管 理办法》、《备忘录》等相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程 序上具备可行性，因此是可行的。

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（三）对激励对象范围和资格的核查意见

雷柏科技股票期权及限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合 相关法律、法规和规范性文件的规定，且不存在下列现象：

• 1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人 员情形的。

激励对象中无独立董事、无公司监事，无持股5%以上的主要股东或实际控 制人，无持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。激励对象 均未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，任何一名激励对象通过本次股 权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

经核查，本独立财务顾问认为：雷柏科技股票期权及限制性股票激励计划 所规定的激励对象范围和资格符合相关法律、法规的规定。

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

1、本次股权激励计划权益授出额度未超过公司总股本的10%，符合《管理 办法》的规定。

本激励计划拟向激励对象授予权益总量为518.90万份，涉及的标的股票种类 为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额28,288万股的1.83%。 其中，首次授予的权益总量为467.43万份，约占本激励计划权益总量的90.08%， 占本激励计划签署时公司股本总额1.65%；预留股票期权总量51.47万份，约占本 激励计划权益总量的9.92%，占本激励计划签署时公司股本总额0.18%。

授予的股票期权、限制性股票合计占公司股本总额的比例未超过10%，预留 部分未超过本次授予权益总数的10%，符合《管理办法》相关规定，激励计划实 施后不会导致公司股权分布不具备《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规 规定的上市条件的情形。

2、股权激励计划的权益授出额度分配

股权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公

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司股票累计均未超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：雷柏科技股权激励计划的权益授出额度符 合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（五）公司实施股权激励计划的会计处理

1、股票期权激励计划的会计处理

（1）期权的会计处理方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个 资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息， 修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取 得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

1）授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相 关会计处理。公司将在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值。

2）等待期会计处理：公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票 期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的 服务计入相关成本或费用和资本公积。

3）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进 行调整。

4）行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期 内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。

（2）期权公允价值的测算

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定 的相关规定。公司选择布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）并 根据以下参数对本次授予的股票期权公允价值进行预测算（授予时进行正式测 算）：

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1）K：行权价格，等于28.97元；

• 2）S：授权日价格，等于30.04元（假设授予日收盘价较2014年12月25日上

• 涨10%，最终授予日价格以实际授予日收盘价为准）；

3）T-t：各行权期期权的剩余年限分别为1年、2年、3年。

• 4）δ：历史波动率，选取雷柏科技上市首日至2014年12月25日的股价的年化

• 波动率，数值为46.11%。

• 5）r：无风险收益率，分别选取分别采用中国人民银行制定的1年期、2年期、

• 3年期定期存款基准利率，即2.75%、3.35%、4.00%。

• 6）由于授予的权益数量占公司总股本比例较小，因此不考虑期权行权时对

• 公司股本的摊薄效应。

根据上述参数，公司对首次授予的357.73万份股票期权的总成本进行了测

算，股票期权的合计公允价值为3,029.02万元。

	期权份数 （万股）	每份期权公允价值 （元）	公允价值 （万元）
行权期
第一个行权期	143.092	6.29	899.55
第二个行权期	107.319	8.86	951.31
第三个行权期	107.319	10.98	1,178.16
合计	357.73		3,029.02

公司预留期权的公允价值，需要在预留期权授予日根据当日公司股票收盘价 采用B-S模型进行测算，并在预留期权各等待期进行分摊。

（3）首次授予期权费用的摊销

假设公司首次授予的期权在2015年2月28日授予，并在各行权期内全部行权， 按上述期权公允价值的测算，则2015年至2018年期权成本摊销情况见下表：

项目	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	合计
激励费用 （万元）	1,473.27	1,018.30	472.00	65.45	3,029.02

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2、限制性股票激励计划的会计处理

（1）限制性股票的会计处理方法

• 1）限制性股票授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积—股本溢价。 2）解锁日前的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在解锁日前的每个资产负债表日，按照限制性股票授予 日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解锁比例将取得职工提供的服务计 入成本费用和资本公积（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动。

3）解锁日

在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日 确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废， 则由公司按照授予价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。

（2）限制性股票公允价值的测算

— 根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第22 号— 金融工具确认和计量》的相关规定，对于授予的不存在活跃市场的权益工具，应 当采用估值方法确定其公允价值。由于公司授予激励对象的限制性股票属于没有 活跃市场的权益工具，因此需要借助相关估值手段确定授予日限制性股票的公允 价值。

在授予日对于限制性股票公允价值进行估算的过程中，须考虑已授予权益工 具兑现的限制性因素，该限制性因素将给激励对象带来相应的成本。权益工具的 限制性因素使得激励对象要确保未来能够以预期合理价格出售限制性股票以取 得收益，则等同于每个激励对象均在授予日分别买入、卖出操作方向相反的三对 权证，即买入认沽权证、卖出认购权证。上述三对权证的行权时间与股权激励计 划的三次解锁时间相同、行权数量与其各期解锁的限制性股票数量相同、行权价 格为各期解锁日雷柏科技股票的预期合理价格。授予日公司股票收盘价与限制性 股票授予价之差，在扣除买入认沽权证、卖出认购权证的金额后，可得到各期限 制性股票的公允价值。

选取的参数如下：

1）K：行权价格，等于28.97元；

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2）S：授权日价格，等于30.04元（假设授予日收盘价较2014年12月25日上 涨10%，最终授予日价格以实际授予日收盘价为准）；

3）T-t：限制性股票锁定期的剩余年限分别为1年、2年、3年。

4）δ：历史波动率，选取雷柏科技上市首日至2014年12月25日的股价的年化 波动率，数值为46.11%。

5）r：无风险收益率，分别选取分别采用中国人民银行制定的1年期、2年期、 3年期定期存款利率，即2.75%、3.35%、4.00%。

6）由于授予的权益数量占公司总股本比例较小，因此不考虑期权行权时对 公司股本的摊薄效应。

根据上述基本参数，经B-S模型估算确定三对权证在授予日的的差价及限制 性股票的公允价值如下：

单位：元

项目	第一个解锁期	第二个解锁期	第三个解锁期
授予日公司股票收盘价与限制性股 票授予价之差	15.54	15.54	15.54
买入认沽权证价格	11.38	16.98	21.41
卖出认购权证价格	8.74	11.89	14.19
买入认沽权证、卖出认购权证价格 之差	2.64	5.09	7.21
每份限制性股票的公允价值	12.90	10.45	8.33

公司本次拟授予的限制性股票为109.70万份，则限制性股票的合计激励费用

为1,184.26万元。

	限制性股票份数 （万股）	每份限制性股票的公允价值 （元）	公允价值 （万元）
行权期
第一个解锁期	43.88	12.90	566.11
第二个解锁期	32.91	10.45	344.04
第三个解锁期	32.91	8.33	274.12
合计	109.70		1,184.26

（3）限制性股票费用的摊销

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，对于一次性授予分期解 锁的限制性股票股权，其费用应在解锁期内，以对解锁数量的最佳估计为基础， 按照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性

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损益中列示。

若全部激励对象均符合本计划规定的解锁条件且在各解锁期内全部解锁，则 该等公允价值总额作为雷柏科技本次激励计划限制性股票部分的总成本将在股 权激励计划的实施过程中按照解锁比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金 额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。假设公司2015年2月28日授予限制 性股票，根据测算，2015年-2018年限制性股票成本摊销情况见下表：

项目	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	合计
摊销费用 （万元）	691.25	357.74	120.04	15.23	1,184.26

股权激励费用是公司不付现费用，对股权激励费用的确认不会直接减少公司 净资产，也不会直接影响公司的财务状况。当激励对象行权时，将相应增加公司 的总股本、净资产，并降低资产负债率。

若激励对象行权，公司总股本将增加，并获得融资现金流入。按照激励对象 全部行权测算， 公司本次拟授予的期权（含预留部分）及限制性股票可获得资 金的最大金额为13,445.17万元。

通过以上分析，本独立财务顾问认为：公司股票期权及限制性股票会计处 理符合相关法律法规的规定，公允价值测算所选参数恰当、依据基本假设合理。 （六）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意 见

• 1、实施激励计划有助于提升公司核心竞争力和持续盈利能力。

本次激励计划的行权/解锁条件是以2014年为基期，2015年实现的营业收入 不低于55,000万元，2015年实现的净利润增长不低于100%；2016年实现的营业收 入不低于60,000万元，2016年实现的净利润增长不低于210%；2017年实现的营业 收入不低于66,000万元，2017年实现的净利润增长不低于260%。只有在满足上述 条件的基础上，本次股权激励方案才得以实施，因此实施激励计划可以充分调动 管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才、核心技术人员和业务骨 干，使各方共同关注公司的持续稳定发展，提升公司核心竞争力。

• 2、实施股权激励计划有利于增加公司资本实力，改善财务结构。

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本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。激励对象行权 时，公司股本总额、净资产将会增加。实施本次股权激励计划发行股票所筹集的 资金用于补充公司流动资金，有利于降低资产负债率，改善财务结构。

综上所述，本独立财务顾问认为：实施激励计划有利于完善激励约束机制， 提升雷柏科技的核心竞争力和持续盈利能力。实施股权激励计划有利于增加公 司资本实力，改善财务结构。

（七）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

雷柏科技承诺不为激励对象依股票期权与限制性股票激励计划提供贷款以 及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

经本独立财务顾问核查：截至本报告出具日，未发现雷柏科技为激励对象 按照激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其 贷款提供担保。

• （八）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见

• 1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定。

雷柏科技股权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、 法规和规范性文件及雷柏科技《公司章程》的规定。

• 2、股权激励计划的行权价格符合规定，不存在损害股东利益的情形。

• 行权价格不得低于两个价格中的较高者：

• （1）激励计划草案摘要公布前1个交易日的雷柏科技股票收盘价；

• （2）激励计划草案摘要公布前30个交易日内的雷柏科技股票平均收盘价。

上述行权价格的确定符合《管理办法》的有关规定。实施激励计划可以充分 调动管理者和重要骨干的积极性，保证公司的持续稳定发展，提升公司价值，不 存在损害股东利益的情形。

• 3、权益工具授出总额度符合规定，对现有股东权益摊薄较小。

股票期权及限制性股票对应的公司股票数量分别占本次股权激励计划签署 时雷柏科技股本总额28,288万股的1.45%及0.39%，合计不超过公司股本总额的

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1.83%，低于《管理办法》规定的上限10%。

本次股权激励，权益工具授出总额度比较适中，根据激励计划行权分三批在 4年内实施，对现有的股东权益摊薄较小。

经核查，本独立财务顾问认为：雷柏科技股权激励计划不存在损害上市公 司及全体股东利益的情形。

（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

1、雷柏科技股权激励计划及考核办法制订的绩效考核体系包括：

（1）对公司合规经营的考核

权益工具的获授和行权均须满足：雷柏科技未发生如下任一情形：最近一个 会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计 报告；最近一年内被中国证监会予以行政处罚；中国证监会认定不能实行股权激 励计划的其他情形。

（2）对激励对象合规工作的考核

权益工具的获授和行权，不能发生如下任一情形：最近三年内被证券交易所 公开谴责或宣布为不适当人选的；最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会 予以行政处罚的；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人 员情形的。

（3）对公司效益的考核

激励对象行权需要同时满足营业收入、净利润增长率等考核条件。

（4）对激励对象工作绩效的考核

权益工具的获授和行权，激励对象必须依据《考核办法》在上一年度绩效考 核合格。

上述四类指标构成的考核体系，综合考虑到雷柏科技整体运营以及激励对象 个体情况，有利于督促激励对象完成本岗位工作的同时，关注公司整体规范运作 和经营绩效。

2、激励计划的行权考核条件主要采用“营业收入”、“净利润增长率”业 绩指标，其中“净利润”指标以经审计的扣除非经常性损益后的净利润作为计算

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依据，上述指标能够较好反映股东回报情况。

经核查，本独立财务顾问认为：雷柏科技绩效考核体系和考核办法充分考 虑了对激励对象的约束，考核指标综合、全面且具有可操作性，绩效考核体系 和考核办法是合理的。

（十）其他应当说明的事项

• 1、雷柏科技本次股权激励计划的内容以上市公司公告的《深圳雷柏科技股

• 份有限公司股票期权及限制性股票激励计划（草案）》原文为准。

• 2、本独立财务顾问特请投资者注意，雷柏科技本次股权激励计划的实施尚

• 需以下法定程序：

• （1）中国证监会对雷柏科技本次股权激励计划备案无异议；

• （2）雷柏科技股东大会决议批准。

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六、备查文件及备查地点

• （一）备查文件

• 1、《深圳雷柏科技股份有限公司股票期权及限制性股票激励计划（草案）》；

• 2、深圳雷柏科技股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议；

• 3、独立董事关于《深圳雷柏科技股份有限公司股权激励计划（草案）》的

独立意见；

• 4、深圳雷柏科技股份有限公司第二届监事会第九次会议决议；

• 5、深圳雷柏科技股份有限公司《公司章程》；

• 6、深圳雷柏科技股份有限公司股权激励计划实施考核办法；

• 7、《深圳雷柏科技股份有限公司关于股权激励对象合理性的说明》；

• 8、广东信达律师事务所关于《深圳雷柏科技股份有限公司股票期权及限制

性股票激励计划方案（草案）》的法律意见书。

• （二）备查文件地点

雷柏科技股份有限公司

• 地址: 深圳市坪山新区坑梓街道锦绣东路 22 号

电话：0755-28588568 传真：0755-28588900

联系人：邓凤霞

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（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于深圳雷柏科技股份有限公司股票 期权及限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）

安信证券股份有限公司

2015年 月 日

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