Shenzhen Neoway Technology Co.,Ltd. — Remuneration Information 2021

Apr 26, 2021

德恒上海律师事务所

关于深圳市有方科技股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划调整及授予事项的 法律意见

上海市虹口区东大名路 501 号白玉兰广场 23 层 电话:021-55989888 传真:021-55989898 邮编:200080

释义

除非另有说明, 以下简称在本文中作如下释义:

德恒或本所	指	德恒上海律师事务所
有方科技/公司	指	深圳市有方科技股份有限公司
本激励计划、本计划	指	深圳市有方科技股份有限公司2021年限制性股票激励 计划
《激励计划(草案)》	指	《深圳市有方科技股份有限公司2021年限制性股票激 励计划(草案)》
限制性股票、第二类 限制性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象, 在满足相应归 属条件后分次获得并登记的公司股票
本次授予	指	公司向符合条件的激励对象授予限制股票
本次调整	指	公司对本激励计划进行调整
激励对象	指	根据本激励计划获得限制性股票的人员
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期, 授予日必须 为交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《业务指南》	指	《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号—- -股 权激励信息披露指引》
《公司章程》	指	《深圳市有方科技股份有限公司章程》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

德恒上海律师事务所

关于深圳市有方科技股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划调整及授予事项的

法律意见

德恒02F20210144-00003号

致: 深圳市有方科技股份有限公司

德恒上海律师事务所接受深圳市有方科技股份有限公司的委托, 担任有方科 技 2021 年限制性股票激励计划的专项法律顾问,并根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所 科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激 励信息披露指引》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《深圳市有方科技 股份有限公司章程》的规定, 就本激励计划相关事宜出具本法律意见。

为出具本法律意见, 本所律师声明如下:

1. 为出具本法律意见, 本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,核查按规定需要 核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时,本所已得到有方科技的如 下保证: 有方科技已向本所提供为出具本法律意见所必须的、真实、有效的原始 书面材料、副本材料或口头证言,有关材料上的签名或盖章是真实有效的,有关 副本或者复印件与正本材料或原件一致, 均不存在虚假内容或重大遗漏。

2. 本所根据《公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师 事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已经发 生或者存在的事实,严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,进行充 分的核查验证, 保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论 性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法 律责任。

3. 本所仅就与有方科技本激励计划相关的法律问题发表意见, 且仅根据中 国现行法律法规发表法律意见, 并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所 不对有方科技本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及 会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论 讲行引述时,本所已履行必要的注意义务,但该等引述不应视为本所对这些数据、 结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

4. 对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所 依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、 证言以及本所经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果讲行认定。

5. 本法律意见仅供有方科技为本激励计划之目的使用, 未经本所书面同意, 不得用作任何其他目的。本所同意有方科技将本法律意见作为实施本激励计划的 文件之一, 随其他材料一起公开披露, 对所出具的法律意见承担相应的法律责任, 并同意有方科技在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的 相关内容, 但有方科技作上述引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解, 本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

基于上述,本所根据有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定,按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 出具法律意见如下:

一、本次调整及本次授予的批准和授权

经本所律师核杳, 截至本法律意见出具之日, 公司就本次授予已履行的批准 与授权程序如下:

1. 2021 年 3 月 24 日, 公司召开第二届董事会第二十五次会议, 审议通过 《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司 <2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授 权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本激励计 划有关的各项议案。公司董事会在审议该等议案时,关联董事已根据《公司法》 等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。同日, 公司 独立董事对公司本激励计划发表独立意见,同意公司实行本激励计划,并同意将 相关议案提交公司股东大会进行审议。

2. 2021年3月24日,公司召开第二届监事会第十八次会议,审议通过《关 于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021年限制 性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本激励计划有关的各项议案,并对 本激励计划的相关事项讲行了核实及发表了核杳意见。

3. 2021年3月25日, 公司干上交所网站 (www.sse.com.cn) 披露了《深圳 市有方科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》,并在公司 内部对激励对象的姓名和职务予以公示, 公示期自 2021年3月 25日至 2021年 4月4日。公示期内, 公司监事会收到针对1名激励对象的反馈意见, 监事会对 反馈意见进行了讲一步核杳, 并且与相关人员讲行了沟通, 核杳沟通后, 监事会 认为其仍适合作为本次激励对象;除此之外,没有其他组织或个人提出明确异议。

4. 2021 年 4 月 7 日, 公司于上交所网站 (www.sse.com.cn) 披露了《深圳 市有方科技股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单 的审核意见及公示情况说明》。

5. 2021年4月12日, 公司召开2021年第二次临时股东大会, 审议通过了 《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司 <2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授 权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本激励计 划有关的各项议案。

6. 2021 年 4 月 26 日, 公司召开第二届董事会第二十六次会议, 审议通过 《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》,4 名激励对象因个人原因离职不 再符合激励对象资格,同意对本次激励计划的激励对象名单进行调整,激励对象 由 160 人调整为 156 人,激励对象离职的限制性股票由其他激励对象认购,授予 的限制性股票总数量保持不变; 董事会认为, 公司 2021 年限制性股票激励计划 规定的授予条件已经成就,同意公司以 2021年4月 26日为授予日,向156名激 励对象授予 641 万股限制性股票, 授予价格为 22.79 元/股。同日, 公司独立董事 对公司本次调整及授予事项发表明确同意的独立意见。

7. 2021年4月26日,公司召开第二届监事会第十九次会议,审议通过《关 于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于公司 2021 年限 制性股票激励计划授予相关事项的议案》, 监事会同意本激励计划的调整及授予 事项, 对授予的激励对象名单讲行核实并发表了核查意见。

综上, 本所律师认为, 截至本法律意见出具之日, 公司就本次调整及授予的 相关事项已履行了现阶段必要的批准和授权, 符合《管理办法》《上市规则》等 有关法律、法规、规范性文件的规定。

二、本次激励计划调整的具体内容

根据《激励计划(草案)》的相关规定及公司2021年第二次临时股东大会对 董事会的授权, 2021年4月26日, 公司召开第二届董事会第二十六次会议, 审 议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》的议案, 对本次激励计划激励对象的名单进行调整,具体如下:

4 名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格, 公司董事会同意对本 次激励计划的激励对象名单讲行调整,激励对象由160人调整为156人,激励对 象离职的限制性股票由其他激励对象认购,授予的限制性股票总数量保持不变。

综上,本所律师认为,本次激励计划的调整符合《管理办法》等法律、法规 和规范性文件以及《激励计划(草案)》的规定。

三、本次授予的主要内容

(一) 授予条件

根据《激励计划(草案)》,在同时满足下列条件时, 公司向激励对象授予限 制性股票:

1. 公司未发生以下任一情形:

最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 $(1)$ 法表示意见的审计报告;

最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 $(2)$ 无法表示意见的审计报告:

上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺讲 $(3)$ 行利润分配的情形:

$(4)$ 法律法规规定不得实行股权激励的:

中国证监会认定的其他情形。 $(5)$

1. 激励对象未发生以下任一情况:

$(1)$ 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选:

最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选: $(2)$

最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 $(3)$ 处罚或者采取市场禁入措施:

$(4)$ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的:

法律法规规定不得参与上市公司股权激励的: $(5)$

中国证监会认定的其他情形。 $(6)$

根据公司、激励对象出具的书面声明并经本所律师核杳,截至本法律意见出 具之日, 公司和本次授予的激励对象均未发生以上任一情形。

综上,本所律师认为,公司本次向激励对象授予限制性股票的授予条件已满 足, 公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等有关法律、法规、规范 性文件及《激励计划(草案)》的规定。

(二) 授予对象、授予数量及授予价格

1. 根据《激励计划(草案)》, 本次激励计划授予的激励对象共 160 人, 包 括公司(含控股子公司)董事、高级管理人员、核心技术人员、中层以上管理人 员及骨干员工, 授予的限制性股票数量为641 万股, 授予价格为22.79 元/股。

2. 2021 年 4 月 26 日, 公司召开第二届董事会第二十六次会议, 审议通过《关 于公司 2021 年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》, 董事会认为, 公司 2021年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就,同意公司以2021年4月 26日为授予日, 向156名激励对象授予641 万股限制性股票, 授予价格为22.79

$\overline{7}$

元/股。同日, 公司独立董事对公司本次授予事项发表独立意见, 同意公司本次 授予相关事项。

1. 2021 年 4 月 26 日, 公司召开第二届监事会第十九次会议, 审议通过《关 干公司 2021 年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》, 监事会同意公司以 2021年4月26日为授予日, 向156名激励对象授予641 万股限制性股票, 授予 价格为 22.79 元/股, 对授予的激励对象名单讲行核实并发表了核查意见。

综上,本所律师认为,本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管 理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的规定。

(三) 授予日

2021年4月12日,公司召开2021年第二次临时股东大会,审议通过了《关 于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议 案》, 公司股东大会授权董事会确定本激励计划的授予日。

2021年4月26日, 公司召开第二届董事会第二十六次会议, 审议通过《关 干公司 2021 年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》,同意本激励计划的授 予日为2021年4月26日。同日,公司独立董事发表独立意见,同意公司本次授 予相关事项。

经核查,公司董事会确定的授予日为公司股东大会审议通过本次激励计划后 60 日内, 日授予日为交易日。

综上,本所律师认为,本次激励计划的授予日符合《管理办法》等有关法律、 法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的规定。

四、结论意见

综上所述,本所律师认为:

(一)截至本法律意见出具之日,公司就本次激励计划的调整及授予事项己 取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文 件的规定。

(二)本次激励计划的调整符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文

件及《激励计划(草案)》的规定。

(三)本次激励计划的授予日、授予对象、授予条件、授予价格符合《管理 办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的规定。

(四)本次激励计划的授予条件已满足,公司向激励对象授予限制性股票符 合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的规定。

本法律意见正本一式三份, 经本所盖章及经办律师签署后生效。

(以下无正文)

(此页无正文,为《德恒上海律师事务所关于深圳市有方科技股份有限公司2021 年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见》之签署页)

经办律师: 官昌罗

$B$ 经办律师: B

王圆圆

202年4月26日