Shenzhen Neoway Technology Co.,Ltd. — Remuneration Information 2021

Mar 24, 2021

法律意见

2021 年限制性股票激励计划的

关于深圳市有方科技股份有限公司

德恒上海律师事务所

上海市虹口区东大名路 501 号白玉兰广场 23 层 电话:021-55989888 传真:021-55989898 邮编:200080

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	目 录
	释义………………………………………………………………………………………………
$\overline{\phantom{a}}$	公司实施本激励计划的条件
$\equiv$ .	本激励计划的主要内容
$\equiv$ .	本激励计划履行的审批程序
四、	本激励计划激励对象的范围
	五、 本激励计划的信息披露
六、	公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
七、	本激励计划对有方科技及全体股东利益的影响
八、	关联董事回避表决情况

11 2	结论意见
-----------------	------	--

释 义

除非另有说明, 以下简称在本文中作如下释义:

德恒或本所	指	德恒上海律师事务所
有方科技/公司	指	深圳市有方科技股份有限公司
本激励计划、本计划	指	深圳市有方科技股份有限公司2021年限制性股票激励 计划
《激励计划(草案)》	指	《深圳市有方科技股份有限公司2021年限制性股票激 励计划(草案)》
《考核管理办法》	指	《深圳市有方科技股份有限公司2021年限制性股票激 励计划实施考核管理办法》
限制性股票、第二类 限制性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象, 在满足相应归 属条件后分次获得并登记的公司股票
激励对象	指	根据本激励计划获得限制性股票的人员
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期, 授予日必须 为交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期	指	从限制性股票授予激励对象之日起到限制性股票失效 为止的时间段
归属	指	激励对象满足获益条件后, 公司将股票登记至激励对 象账户的行为
归属条件	指	本激励计划所设立的, 激励对象为获得激励股票所需 满足的获益条件
归属日	指	激励对象满足获益条件后,获授股票完成登记的日期, 归属日必须为交易日。
证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《业务指南》	指	《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股 权激励信息披露指引》
《公司章程》	指	《深圳市有方科技股份有限公司章程》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

德恒上海律师事务所

关于深圳市有方科技股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划的

法律意见

德恒02F20210144-00001号

致: 深圳市有方科技股份有限公司

德恒上海律师事务所接受深圳市有方科技股份有限公司的委托,担任有方科 技 2021 年限制性股票激励计划的专项法律顾问,并根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所 科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激 励信息披露指引》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《深圳市有方科技 股份有限公司章程》的规定,就本激励计划相关事宜出具本法律意见。

为出具本法律意见, 本所律师声明如下:

1. 为出具本法律意见, 本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,核查按规定需要 核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时,本所已得到有方科技的如 下保证: 有方科技已向本所提供为出具本法律意见所必须的、真实、有效的原始 书面材料、副本材料或口头证言, 有关材料上的签名或盖章是真实有效的, 有关 副本或者复印件与正本材料或原件一致,均不存在虚假内容或重大遗漏。

2. 本所根据《公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师 事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已经发 生或者存在的事实, 严格履行法定职责, 遵循勤勉尽责和诚实信用原则, 进行充 分的核查验证, 保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论 性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法 律责任。

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1. 本所仅就与有方科技本激励计划相关的法律问题发表意见, 且仅根据中 国现行法律法规发表法律意见,并不依据任何中国境外法律发表法律意见。 本所 不对有方科技本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及 会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论 进行引述时,本所已履行必要的注意义务,但该等引述不应视为本所对这些数据、 结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

2. 对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所 依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、 证言以及本所经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。

3. 本法律意见仅供有方科技为本激励计划之目的使用, 未经本所书面同意, 不得用作任何其他目的。本所同意有方科技将本法律意见作为实施本激励计划的 文件之一,随其他材料一起公开披露,对所出具的法律意见承担相应的法律责任, 并同意有方科技在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的 相关内容,但有方科技作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,

本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

基于上述,本所根据有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定,按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 出具法律意见如下:

一、公司实施本激励计划的条件

(一) 有方科技系依法设立并在上海证券交易所科创板上市的股份有限公 司

根据中国证监会于 2019年12月27日印发的"证监许可[2019]2971号"《关 于核准深圳市有方科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》,同意有方 科技首次公开发票股票的注册申请。公司股票于 2020年1月23日起在上海证券 交易所科创板上市, 股票简称"有方科技", 股票代码"688159"。

根据有方科技现行有效的《营业执照》及《公司章程》,有方科技的基本信 息如下:

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---------------------	-----------------------------------------------

关于深圳市有方科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划的法律意见

注册地址	深圳市龙华区大浪街道同胜社区华荣路联建工业园厂房2号4层
法定代表人	王慷
注册资本	9167.9495 万元人民币
企业类型	其他股份有限公司(上市)
成立日期	2006年10月18日
营业期限	2006年10月18日至永续经营
经营范围	一般经营项目是: 电子产品的技术开发、销售; 电子通讯产品、通讯模块的技术开 发及销售: 通讯模块软件的技术开发、销售及相关技术咨询: 车联网终端、车载智 能终端、物联网通信终端的技术开发及销售; 其它国内商业、物资供销业, 货物及 技术进出口。许可经营项目是: 电子通讯产品、通讯模块、车联网终端、车载智能 终端、物联网通信终端的生产加工。

经核查,本所律师认为,有方科技为依法设立且在上海证券交易所科创板上 市的股份有限公司, 不存在《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件 和《公司章程》规定的需要终止之情形。

(二) 有方科技不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励之情形

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2020年4月14日出具的"信会 师报字[2020]第 ZI10098 号"《审计报告》及公司于上海证券交易所

(http://www.sse.com.cn) 发布的《深圳市有方科技股份有限公司 2019年年度报 告》《深圳市有方科技股份有限公司 2020年第一季度报告》《深圳市有方科技股 份有限公司 2020年第二季度报告》《深圳市有方科技股份有限公司 2020年第三 季度报告》及《公司章程》,有方科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实 施股权激励的下述情形:

1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告;

2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告;

3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形;

4. 法律法规规定不得实行股权激励的;

5. 中国证监会认定的其他情形。

综上所述,本所律师认为,有方科技系依法设立并合法有效存续的股份有限 公司, 其股票已在上海证券交易所科创板上市, 不存在《管理办法》第七条规定 的不得实施股权激励计划的情形, 具备实施本激励计划的条件。

二、本激励计划的主要内容

2021年3月24日, 有方科技第二届董事会第二十五次会议审议通过《激励 计划(草案)》。《激励计划(草案)》包括如下章节"释义"、"本激励计划的目的"、 "本激励计划的管理机构"、"本激励计划激励对象的确定依据和范围"、"本激励 计划拟授出的权益情况"、"本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期"、 "限制性股票的授予价格及确定方法"、"限制性股票的授予与归属条件"、"激励 计划的调整方法和程序"、"限制性股票的会计处理"、"激励计划的实施程序"、 "公司及激励对象的权利义务"、"公司/激励对象发生异动的处理"、"公司与激 励对象之间相关争议或纠纷的解决机制"、"附则"。

经核查,本所律师认为,《激励计划 (草案)》已载明了《管理办法》第九条 规定的应当在股权激励计划中载明的事项, 且其内容符合《管理办法》《上市规

则》的相关规定。

三、本激励计划履行的审批程序

(一) 本激励计划已履行的程序

经本所律师核查, 截至本法律意见出具之日, 公司本激励计划已履行下列法 定程序:

1. 2021 年 3 月 12 日,有方科技董事会薪酬与考核委员会决议通过《关于 公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》,并提交公司董事会审议。

2. 2021 年 3 月 24 日, 有方科技召开第二届董事会第二十五次会议, 审议 通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于 公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本激励计划 有关的各项议案。公司董事会在审议该等议案时,关联董事已根据《公司法》等 法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。

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1. 2021年3月24日, 有方科技独立董事对公司本激励计划发表独立意见, 同意有方科技实行本激励计划,并同意将相关议案提交公司股东大会进行审议。

2. 2021 年 3 月 24 日, 有方科技召开第二届监事会第十八次会议, 审议通 过《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公 司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司 <2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本激励计划有关的各 项议案。

(二) 本激励计划尚需履行的程序

经本所律师核查, 公司实施本激励计划尚需履行下列程序:

1. 公司应当在召开股东大会前通过公司网站或者其他途径,在公司内部公 示激励对象的姓名和职务, 公示期不少于10天。

公司监事会应当对激励对象名单讲行审核,充分听取公示意见。公司应当在 股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

1. 公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票及 其衍生品种的情况进行自查, 说明是否存在内幕交易行为。

2. 公司尚需召开股东大会审议本激励计划。公司召开股东大会审议本激励 计划时, 公司独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

3. 公司股东大会应当对本激励计划内容进行表决, 本激励计划须经出席公 司股东大会的股东所持表决权 2/3 以上通过方可实施。除公司董事、监事、高级 管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外, 其他股东的投票情况 应当单独统计并予以披露。

公司股东大会审议股权激励计划时, 拟为激励对象的股东或者与激励对象存 在关联关系的股东应当回避表决。

1. 本激励计划经股东大会审议通过后, 公司董事会根据股东大会的授权办 理限制性股票的授予、归属和取消归属事宜。

综上,本所律师认为,公司为实施本激励计划已履行了现阶段应履行的程序,

关于深圳市有方科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划的法律意见

符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定; 为实施 本激励计划, 公司尚需按照其进展情况并根据有关法律、法规和规范性文件的规 定继续履行后续相关程序。

四、本激励计划激励对象的范围

(一)根据《激励计划(草案)》,本激励计划激励对象根据《公司法》、《证 券法》和《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的相关规定, 结合公司实际情况而确定。

(二)根据《激励计划(草案)》,本激励计划的激励对象包括公司(含控股 子公司)董事、高级管理人员、核心技术人员、中层以上管理人员及骨干员工, 且应符合以下条件:

激励人员须在本激励计划的考核期内于公司或公司的控股子公司任职、 $1.$ 领取薪酬, 并签订劳动合同或聘用合同;

激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划, 已经参与其他 $2^{2}$

任何上市公司激励计划的,不得参与本激励计划;

1. 本次激励计划涉及的激励对象中不包括公司现任监事、独立董事。

(三)根据《激励计划(草案)》,本激励计划的激励对象不存在《管理办法》 第八条第二款第一项至第六项所述的下列情形:

1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选:

3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施;

4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6. 中国证监会认定的其他情形。

(四)根据《激励计划(草案)》,本激励计划经董事会审议通过后, 公司将

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在召开股东大会前, 通过公司网站或者其他途径, 在公司内部公示激励对象的姓 名和职务,公示期不少于 10 天。公司监事会对激励对象名单进行审核,充分听 取公示意见。公司将在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单 审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核 实。

综上所述,本所律师认为,本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《上 市规则》的相关规定。

五、本激励计划的信息披露

根据公司确认, 公司将按照《管理办法》的规定及时公告与本激励计划相关 的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划(草案)》及其摘要、《考 核管理办法》等文件, 并根据本激励计划的进展, 按照《管理办法》等相关规定 继续履行信息披露义务。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划(草案)》, 激励对象的资金来源为激励对象自筹资金, 公司 承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财 务资助, 包括为其贷款提供担保, 符合《管理办法》第二十一条第二款之规定。

七、本激励计划对有方科技及全体股东利益的影响

经核查, 公司本激励计划系根据《公司法》《管理办法》《上市规则》及《公 司章程》的相关规定拟订,本激励计划已包含《管理办法》所要求的主要内容, 并明确公司及激励对象的权利义务。

本激励计划已取得现阶段所需要的批准, 尚需经出席公司股东大会的股东所 持有效表决权 2/3 以上通过方可实施, 且独立董事还将就审议本激励计划向公司 所有股东征集委托投票权。前述安排能够使公司股东通过股东大会充分行使表决 权, 表达自身意愿, 保障股东利益的实现。

公司独立董事及监事会已对本激励计划发表了明确意见,均认为本激励计划 的实施有利于公司的持续发展, 不存在损害公司及全体股东利益的情形。

依据《激励计划(草案)》,本激励计划激励对象认购获授标股票的资金来源 为其自筹资金,公司承诺不为激励对象依本激励计划提供贷款以及其他任何形式 的财务资助, 包括为其贷款提供担保。

综上所述,本所律师认为,本激励计划不存在明显损害有方科技及全体股东 利益的情形, 也不存在违反有关法律、行政法规的情形。

八、关联董事回避表决情况

根据《激励计划(草案)》《深圳市有方科技股份有限公司 2021 年限制性股 票激励计划激励对象名单》、公司第二届董事会第二十五次会议决议等文件, 董 事长王慷、董事魏琼、张增国、杜广为本激励计划的激励对象,其作为关联董事 在公司董事会审议本激励计划相关议案时已回避表决, 符合《管理办法》第三十 四条之规定。

九、结论意见

综上所述,本所律师认为: 公司具备实施本激励计划的条件; 公司为实施本 激励计划而制定的《激励计划(草案)》符合《公司法》《管理办法》等有关法律、 法规及规范性文件的规定;本激励计划的拟订、审议、公示等程序符合《管理办 法》的规定:《激励计划(草案)》所确定的激励对象范围符合《管理办法》及相 关法律、法规的规定; 公司已就本激励计划履行了必要的信息披露义务, 符合《管 理办法》的相关规定;《股权激励计划(草案)》不存在明显损害公司及全体股东 利益的情形。本激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可 实施。

本法律意见正本一式三份, 经本所盖章及经办律师签署后生效。

(以下无正文)

关于深圳市有方科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划的法律意见

(此页无正文,为《德恒上海律师事务所关于深圳市有方科技股份有限公司2021 年限制性股票激励计划的法律意见》之签署页)

$\sqrt{\frac{1}{2}}$ $\mathcal{L}_{\mathcal{C}}$ 山影园 经办律师: __ 王圆圆 $224 + 344$