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Jul 15, 2015

深圳市兆驰股份有限公司员工持股计划（草案）

深圳市兆驰股份有限公司

员工持股计划（草案）

为进一步提高公司凝聚力和市场竞争力，深圳市兆驰股份有限公司董事会鼓 励公司（包括子公司）部分董事、监事、高级管理人员、经理级以上管理人员及 业务骨干（以下简称“员工”）本着自愿参与、长期持有的原则参加兆驰股份员 工持股计划（以下简称 “持股计划”），分享公司成长的成果。

《深圳市兆驰股份有限公司员工持股计划》系依据《公司法》、《证券法》、 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规 章、规范性文件和《公司章程》的规定，由公司董事会提议，经股东大会审议通 过设立。

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深圳市兆驰股份有限公司员工持股计划（草案）

特别提示

1、深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“兆驰股份”，“本公司”）员工持股 计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公 司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文 件和《公司章程》的规定制定。

2、设立《深圳市兆驰股份有限公司员工持股计划》的基本原则是依法合规、 自愿参与、风险自担、统筹规划、分期实施。

3、参与员工持股计划人员范围为公司及下属子公司符合公司各期授出标准 的正式员工。资金来源为公司控股股东、实际控制人借款、员工自筹等合法途径。

4、持有人会议选举的持有人代表或管理委员会具体负责员工持股计划的日 常管理。

5、公司员工持股计划委托资产管理机构管理，设立资产管理计划，通过合 法合规的方式购买并持有兆驰股份股票。

6、公司员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%， 单个持有人累计所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。 持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的 股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

7、每期员工持股计划的持股锁定期不低于12 个月，以非公开发行方式实施 员工持股的，持股期限不得低于36 个月，自上市公司公告标的股票过户至本期 持股计划名下时起算。

8、公司员工持股计划经股东大会审议通过并授权董事会逐年实施。股东大 会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准持股计划后即可以实 施。以非公开发行方式实施员工持股的还需获得中国证券监督管理委员会的行政 许可。

9、员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

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深圳市兆驰股份有限公司员工持股计划（草案）

目录

特别提示 .................................................................. 2 一、释义 ................................................................ 4 二、公司设立员工持股计划的基本原则 ....................................... 5 三、员工持股计划的参加对象 ............................................... 5 四、员工持股计划的资金、股票来源、持股期限、禁止行为 ..................... 5 五、员工持股计划的管理 ................................................... 6 六、员工持股计划权益的处置 .............................................. 11 七、员工持股计划履行的程序 .............................................. 11 八、其他事项............................................................ 12

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深圳市兆驰股份有限公司员工持股计划（草案）

一、释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

简称		释义
兆驰股份、公司、本公司	指	深圳市兆驰股份有限公司
持股计划、员工持股计划	指	深圳市兆驰股份有限公司员工持股计划
控股股东、实际控制人	指	公司的控股股东新疆兆驰股权投资合伙企业（有限合 伙）、实际控制人顾伟先生
持有人	指	参加员工持股计划的公司员工
持有人会议	指	员工持股计划持有人会议
持有人代表	指	持有人会议选举产生的代表人
管理委员会	指	持有人会议选举产生的员工持股计划管理委员会
标的股票	指	公司上市流通的人民币普通股即流通A 股
资产管理机构或管理人	指	具有资质的资产管理机构
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》	指	《深圳市兆驰股份有限公司章程》

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深圳市兆驰股份有限公司员工持股计划（草案）

二、公司设立员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施 信息披露。公司任何人不得利用持股计划从事内幕交易、操纵证券市场等违法行 为。

（二）自愿参与原则

公司本着员工自愿参加的原则，不以摊派、强行分配等方式强制员工参加公 司持股计划。

（三）风险自担原则

除特殊条款设置外，持股计划持有人盈亏自负，风险自担。

（四）统筹规划、分期实施的原则

公司董事会制定持股计划，经股东大会审议通过并授权董事会逐年实施。

三、员工持股计划的参加对象

参加公司持股计划的人员范围为公司及下属子公司符合公司各期授出标准 的正式员工。

四、员工持股计划的资金、股票来源、持股期限、禁止行为

（一）持股计划的资金来源

• （1）员工的合法薪酬；

• （2）法律、行政法规允许的其他方式解决所需资金。

• （二）持股计划的股票来源

• （1）公司回购本公司股票；

• （2）二级市场购买；

• （3）认购非公开发行股票；

• （4）股东自愿赠予；

• （5）法律、行政法规允许的其他方式。

• （三）持股计划的持股期限和持股计划的规模

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深圳市兆驰股份有限公司员工持股计划（草案）

1. 每期持股计划的持股锁定期不得低于12 个月；以非公开发行方式实施持 股计划的，锁定期不得低于36 个月，自公司公告标的股票过户至本期持股计划 名下时起算。

2. 公司所有存续期持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额 的 10%，单个持有人不同期持股计划存续期内累计所获股份权益对应的股票总数 累计不得超过公司股本总额的 1%。持股计划持有的股票总数不包括持有人在公 司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股 权激励获得的股份。

五、员工持股计划的管理

（一）持有人权利、义务

1、持有人的权利如下：

• （1）参加持有人会议并表决；

• （2）按份额比例享有持股计划的权益。

持有人按照其持有份额享有公司持股计划的所有合法权益。包括依据持股计 划的约定由持有人自身享有，转让、继承的权利，以及通过持股计划获得的股份 的占有、使用、收益和处分的权利。

2、持有人的义务如下：

• （1）持股计划存续期内，持有人不得转让其持股计划的份额；

• （2）按认购持股计划金额在约定期限内出资；

• （3）按认购持股计划的份额承担持股计划的风险。

• （二）持有人会议

1、董事会批准设立当期的持股计划后，参加当期持股计划的持有人应当召 开持有人会议，通过持股计划持有人会议选出代表或设立相应机构，负责监督持 股计划的日常管理，代表持股计划持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行 使股东权利。

2、持有人会议是持股计划的内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权 利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人

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深圳市兆驰股份有限公司员工持股计划（草案）

代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等， 均由持有人自行承担。

• 3、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

• （1）选举、罢免持有人代表或管理委员会委员；

• （2）决定持股计划的管理机构；

• （3）批准资产管理机构设定的资产管理计划和资产管理合同；

• （4）持股计划的变更、终止、存续期的延长；

• （5）持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资

• 产管理机构和持有人代表或管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持 股计划持有人会议审议；

• （6）授权持有人代表或管理委员会监督持股计划的日常管理；

• （7）授权持有人代表或管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行

• 使股东权利；

• （8）授权持有人代表或管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

• （9）其他持有人代表或管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

• 4、每期持股计划的首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持

• 有人会议由持有人代表或管理委员会负责召集，持有人代表或管理委员会主任主

• 持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

• 5、召开持有人会议，持有人代表或管理委员会应提前5 日将书面会议通知，

• 通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面 会议通知应当至少包括以下内容：

• （1）会议的时间、地点；

• （2）会议的召开方式；

• （3）拟审议的事项（会议提案）；

• （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• （5）会议表决所必需的会议材料；

• （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

• （7）联系人和联系方式；

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深圳市兆驰股份有限公司员工持股计划（草案）

（8）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快召 开持有人会议的说明。

6、持有人会议的表决程序

• （1）每项提案经过充分讨论后进行表决，表决方式为书面表决。

• （2）持有人所持有的份额为表决权数。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意 向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会 场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定 的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有 人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章 程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

7、合计持有持股计划 10%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案， 临时提案须在持有人会议召开前3 日向持有人代表或管理委员会提交。

（三）持股计划持有人代表或机构的选任程序

1、每期持股计划设持有人代表或管理委员会，根据各期的员工参与规模确 定，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理人员/机构。

2、持有人代表由持有人会议选举产生，持有人代表任期为该期持股计划所 设立的资产管理计划的存续期。

• 3、管理委员会由3 名委员组成，设管理委员会主任1 人。管理委员会委员

• 均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选 举产生。管理委员会委员的任期为持股计划的存续期。

4、持有人代表或管理委员会委员应当遵守法律、行政法规，对持股计划负 有下列忠实义务：

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深圳市兆驰股份有限公司员工持股计划（草案）

• （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占持股计划的财产； （2）不得挪用持股计划资金；

• （3）未经持有人会议同意，不得将持股计划资产或者资金以其个人名义或

• 者其他个人名义开立账户存储；

• （4）未经持有人会议同意，不得将持股计划资金借贷给他人或者以持股计

• 划财产为他人提供担保；

• （5）不得利用其职权损害持股计划利益。持有人代表或管理委员会委员违

• 反忠实义务给持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

• 4、持有人代表或管理委员会行使以下职责：

• （1）负责召集持有人会议；

• （2）代表全体持有人监督持股计划的日常管理；

• （3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

• （4）负责与资产管理机构的对接工作；

• （5）代表持股计划对外签署相关协议、合同；

• （6）管理持股计划利益分配；

• （7）决策持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；

• （8）办理持股计划份额继承登记；

• （9）持有人会议授权的其他职责。

• （四）股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事

项：

• （1）授权董事会负责拟定和修订各期员工持股计划；

• （2）授权董事会办理每期员工持股计划的设立、变更和终止事宜；

• （3）授权董事会对每期员工持股计划的存续期延长作出决定；

• （4）授权董事会办理每期员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事

宜；

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• （5）授权董事会办理每期持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确

规定需由股东大会行使的权利除外。

• （五）资产管理机构

• 1、公司持股计划可以委托给下列具有资产管理资质的机构之一管理：

• （1）信托公司；

• （2）保险资产管理公司；

• （3）证券公司；

• （4）基金管理公司；

• （5）其它符合条件的资产管理机构。

• 2、持有人代表或管理委员会根据持有人会议授权负责与资产管理机构商谈

• 资产委托管理事宜，并签署有关协议、合同。

资产管理合同应包括如下主要条款：

• （1）资产管理计划名称

• （2）类型

• （3）目标规模

• （4）存续期限

• （5）封闭期与开放期

• （6）特别风险提示

• （7）管理费、托管费的计提及支付方式

• （8）收益分配与划转

• （9）资产管理计划的清算与终止

• 3、资产管理机构接受持有人代表或管理委员会委托，应开立以持股计划持

• 有人代表/管理委员会的名义或资产管理计划产品的名义的证券交易账户。

持股计划持有人账户或资产管理产品账户持有的股票、资金为委托财产，持 股计划管理机构不得将委托财产归入其固有财产。持股计划管理机构因依法解散、 被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。

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六、员工持股计划权益的处置

（一）持有人所持持股计划份额的处置

在持股计划存续期内，除计划约定的特殊情况外，持有人所持有的持股计划 份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

具体份额处置条款由每期持股计划作详细规定，经公司董事会审议通过后实 施。

（二）持股计划的终止和延长

持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持半数以 上份额同意并提交公司董事会审议通过后，持股计划的存续期可以延长。

持股计划的存续期届满不延长的，存续期届满后15 个工作日内完成清算， 并按持有人持有的份额进行分配。

（三）持股计划的变更

在持股计划的存续期内，持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 半数以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。

七、员工持股计划履行的程序

1、董事会审议持股计划草案，独立董事和监事会应当就对持股计划是否有 利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强 行分配等方式强制员工参与持股计划发表独立意见。

2、公司聘请律师对持股计划出具法律意见书。

3、如通过非公开发行方式实施持股计划的需获得中国证券监督管理委员会 的行政许可。

4、召开股东大会审议持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结 合的方式进行投票，批准持股计划后即可以实施。

5、本员工持股计划草案及摘要经公司股东大会审议通过后，授权董事会实 施各期员工持股计划，并履行相关信息披露义务。

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深圳市兆驰股份有限公司员工持股计划（草案）

八、其他事项

1、参与员工持股计划的持有人不意味着享有继续在公司或子公司服务的 权力，不构成公司或子公司对管理人员聘用期限的承诺，公司或子公司与管理 人员的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

2、持有人参与员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持 有人承担。

3、员工持股计划的解释权属于深圳市兆驰股份有限公司董事会。

深圳市兆驰股份有限公司

董 事 会

二○一五年七月十六日

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