Shenzhen MTC Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Jul 15, 2015

证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2015-059

深圳市兆驰股份有限公司

员工持股计划（草案）摘要

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“兆驰股份”，“本公司”）员工持股 计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公 司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文 件和《公司章程》的规定制定。

2、设立《深圳市兆驰股份有限公司员工持股计划》的基本原则是依法合规、 自愿参与、风险自担、统筹规划、分期实施。

3、参与员工持股计划人员范围为公司及下属子公司符合公司各期授出标准 的正式员工。资金来源为公司控股股东、实际控制人借款、员工自筹等合法途径。

4、持有人会议选举的持有人代表或管理委员会具体负责员工持股计划的日 常管理。

5、公司员工持股计划委托资产管理机构管理，设立资产管理计划，通过合 法合规的方式购买并持有兆驰股份股票。

6、公司员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个持有人累计所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额 的1%。持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前 获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

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• 7、每期员工持股计划的持股锁定期不低于12 个月，以非公开发行方式实施

• 员工持股的，持股期限不得低于36 个月，自上市公司公告标的股票过户至本期 持股计划名下时起算。

8、公司员工持股计划经股东大会审议通过并授权董事会逐年实施。股东大 会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准持股计划后即可以实 施。以非公开发行方式实施员工持股的还需获得中国证券监督管理委员会的行政 许可。

• 9、员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

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一、释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

简称		释义
兆驰股份、公司、本公司	指	深圳市兆驰股份有限公司
持股计划、员工持股计划	指	深圳市兆驰股份有限公司员工持股计划
控股股东、实际控制人	指	公司的控股股东新疆兆驰股权投资合伙企业（有限合伙）、实际控制人顾伟先生
持有人	指	参加员工持股计划的公司员工
持有人会议	指	员工持股计划持有人会议
持有人代表	指	持有人会议选举产生的代表人
管理委员会	指	持有人会议选举产生的员工持股计划管理委员会
标的股票	指	公司上市流通的人民币普通股即流通A 股
资产管理机构或管理人	指	具有资质的资产管理机构
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》	指	《深圳市兆驰股份有限公司章程》

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二、公司设立员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施 信息披露。公司任何人不得利用持股计划从事内幕交易、操纵证券市场等违法行 为。

（二）自愿参与原则

公司本着员工自愿参加的原则，不以摊派、强行分配等方式强制员工参加公 司持股计划。

（三）风险自担原则

除特殊条款设置外，持股计划持有人盈亏自负，风险自担。

（四）统筹规划、分期实施的原则

公司董事会制定持股计划，经股东大会审议通过并授权董事会逐年实施。

三、员工持股计划的参加对象

参加公司持股计划的人员范围为公司及下属子公司符合公司各期授出标准 的正式员工。

四、员工持股计划的资金、股票来源、持股期限、禁止行为

（一）持股计划的资金来源

（1）员工的合法薪酬；

（2）法律、行政法规允许的其他方式解决所需资金。

（二）持股计划的股票来源

（1）公司回购本公司股票；

（2）二级市场购买；

（3）认购非公开发行股票；

（4）股东自愿赠予；

（5）法律、行政法规允许的其他方式。

（三）持股计划的持股期限和持股计划的规模

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1、每期持股计划的持股锁定期不得低于12 个月；以非公开发行方式实施持 股计划的，锁定期不得低于36 个月，自公司公告标的股票过户至本期持股计划 名下时起算。

2、公司所有存续期持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额 的10%，单个持有人不同期持股计划存续期内累计所获股份权益对应的股票总数 累计不得超过公司股本总额的1%。持股计划持有的股票总数不包括持有人在公 司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股 权激励获得的股份。

五、股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事 项：

（1）授权董事会负责拟定和修订各期员工持股计划；

• （2）授权董事会办理每期员工持股计划的设立、变更和终止事宜；

• （3）授权董事会对每期员工持股计划的存续期延长作出决定；

• （4）授权董事会办理每期员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事

宜；

（5）授权董事会办理每期持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确 规定需由股东大会行使的权利除外。

六、管理机构

（一）持有人会议

董事会批准设立当期的持股计划后，参加当期持股计划的持有人应当召开持 有人会议，通过持股计划持有人会议选出代表或设立相应机构，负责监督持股计 划的日常管理，代表持股计划持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股 东权利。

（二）资产管理机构

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• 1、公司持股计划可以委托给下列具有资产管理资质的机构之一管理：

• （1）信托公司；

• （2）保险资产管理公司；

• （3）证券公司；

• （4）基金管理公司；

• （5）其它符合条件的资产管理机构。

• 2、持有人代表或管理委员会根据持有人会议授权负责与资产管理机构商谈

资产委托管理事宜，并签署有关协议、合同。

资产管理合同应包括如下主要条款：

• （1）资产管理计划名称

• （2）类型

• （3）目标规模

• （4）存续期限

• （5）封闭期与开放期

• （6）特别风险提示

• （7）管理费、托管费的计提及支付方式

• （8）收益分配与划转

• （9）资产管理计划的清算与终止

• 3、资产管理机构接受持有人代表或管理委员会委托，应开立以持股计划持

有人代表/管理委员会的名义或资产管理计划产品的名义的证券交易账户。

七、员工持股计划履行的程序

1、董事会审议持股计划草案，独立董事和监事会应当就对持股计划是否有 利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强 行分配等方式强制员工参与持股计划发表独立意见。

• 2、公司聘请律师对持股计划出具法律意见书。

• 3、如通过非公开发行方式实施持股计划的需获得中国证券监督管理委员会

• 的行政许可。

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• 4、召开股东大会审议持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结

• 合的方式进行投票，批准持股计划后即可以实施。

6、本员工持股计划草案及摘要经公司股东大会审议通过后，授权董事会实 施各期员工持股计划，并履行相关信息披露义务。

八、其他事项

1、参与员工持股计划的持有人不意味着享有继续在公司或子公司服务的权 力，不构成公司或子公司对管理人员聘用期限的承诺，公司或子公司与管理人员 的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

• 2、持有人参与员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持

• 有人承担。

  • 3、员工持股计划的解释权属于深圳市兆驰股份有限公司董事会。

深圳市兆驰股份有限公司

董 事 会 二○一五年七月十六日

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