Shenzhen MTC Co.,LTD. — Board/Management Information 2017

Nov 14, 2017

深圳市兆驰股份有限公司独立董事

关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公 司章程》及《独立董事工作制度》等有关规定，作为深圳市兆驰股份有限公司（以 下简称“公司”）的独立董事，我们本着审慎、负责的态度，基于独立判断立场，对 公司第四届董事会第十八次会议相关事项进行了认真审核，现就相关情况发表独 立意见如下：

一、关于聘请公司 2017 年度审计机构的事项

公司在发出《关于聘请公司 2017 年度审计机构的议案》前，已经取得了我们 的事前认可。我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在以往对公司审计 过程中，严格遵守国家有关规定及注册会计师职业规范的要求，遵照独立、客观、 公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，能够真实、准确地反 映了公司的财务状况和经营成果。因此，我们同意继续聘请天健会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司提供 2017 年度财务审计服务，费用合计为人民币 100 万元（含 税），并将该项事项提交公司 2017 年第四次临时股东大会审议。

二、关于使用闲置自有资金进行委托理财的事项

公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，过去十二个月不存 在使用募集资金补充流动资金的情形，在保证公司正常经营资金需求和资金安全 的前提下，增加使用闲置自有资金通过商业银行、证券公司、信托公司等金融机 构进行风险可控的委托理财，有利于提高公司自有资金的使用效率，提升公司盈 利能力，不会影响公司主营业务的正常开展，也不存在损害公司及全体股东，特 别是中小股东利益的情形，同时，公司董事会制订了切实有效的内控措施，决策 程序合法合规。因此，我们一致同意公司增加不超过人民币 200,000 万元的闲置自 有资金进行委托理财（不含第四届董事会第八次会议、2017 年第一次临时股东大 会批准的额度），投资对象包括理财产品（银行理财、信托计划、资产管理计划 等）、债券（国债、公司债、企业债、政府债券等）、货币型基金等以及其它根

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据公司内部决策程序批准的理财对象及理财方式。在上述投资额度内，公司及纳 入合并报表范围内下属公司的资金可以滚动使用，投资期限为自2017 年第四次临 时股东大会审议通过之日起至 2017 年第一次临时股东大会批准的委托理财额度使 用期限届满之日止。并将该项事项提交公司 2017 年第四次临时股东大会审议。

三、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项

公司及控股子公司江西兆驰半导体有限公司（以下简称“兆驰半导体”）使用部 分闲置募集资金进行现金管理履行了相应的审批程序，符合中国证监会《上市公 司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规 及公司相关制度的规定。本次使用闲置募集资金进行现金管理有利于提高募集资 金的使用效率，利用闲置募集资金购买银行保本型理财产品未与募集资金投资项 目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投 向、损害公司股东利益的情形。因此，我们一致同意公司及兆驰半导体使用最高 不超过人民币 210,000.00 万元（含）的闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品， 使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内，资金在上述期限内可以滚动 使用。并将该项事项提交公司 2017 年第四次临时股东大会审议。

四、关于为参股公司申请银行授信提供担保暨关联交易的事项

公司在发出《关于为参股公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》前， 已经取得了我们的事前认可。我们认为：深圳市兆驰照明股份有限公司（以下简 称“兆驰照明”）自设立以来筹建迅速、产品阵容初具规模、业务拓展情况高于预期， 公司对其申请银行综合授信额度进行担保，有利于帮助兆驰照明发展业务并增加 公司收益。本次为兆驰照明提供担保事项由兆驰照明其他股东按出资比例等比例 提供担保且条件相等，并由兆驰照明以其资产对公司提供反担保，公司能有效控 制和防范担保风险，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事全劲松先生回避表决。我们 认为公司本次对兆驰照明提供担保暨关联交易事项的决策程序合法，符合《公司 法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，因此同意公司为 兆驰照明提供担保暨关联交易事项，并将该项事项提交公司 2017 年第四次临时股 东大会审议。

（以下无正文）

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【本页无正文，为深圳市兆驰股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十 八次会议相关事项的独立意见签署页】

独立董事签字：

姚小聪 张 力 范伟强

深圳市兆驰股份有限公司

二○一七年十一月十三日

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