Shenzhen MTC Co.,LTD. — Board/Management Information 2012

Jun 26, 2012

证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2012-026

深圳市兆驰股份有限公司

第二届董事会第三十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十二次会议通 知于 2012 年 6 月 19 日以电子邮件发出，会议于 2012 年 6 月 25 日上午 9 时 30 分在 深圳市福田区彩田路 3069 号星河世纪大厦 A 座 32 楼公司大会议室以现场方式召开， 应参加会议董事 8 人，独立董事邓伟明先生因工作原因，委托独立董事熊志辉先生 代为表决，实际参加表决董事 8 人。会议由董事长顾伟先生主持，公司部分高级管 理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。 本次会议审议并通过了以下议案：

一、以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于股东回报规划事宜专 项论证报告的议案》。

详细内容参见 2012 年 6 月 26 日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《深 圳市兆驰股份有限公司关于股东回报规划事宜的专项论证报告》。

二、以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于 2012-2014 年股东回 报规划的议案》。

详细内容参见 2012 年 6 月 26 日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《深 圳市兆驰股份有限公司 2012-2014 年股东回报规划》。

本议案需提交2012年第一次临时股东大会审议。

三、以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的

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议案》。

《公司章程修订案》见附件一。公司章程全文参见 2012 年 6 月 26 日巨潮资讯 网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《公司章程》（2012 年 6 月）。 本议案需提交2012年第一次临时股东大会审议。

四、以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修订<董事会议事规 则>的议案》。

由于《董事会议事规则》第十七条与《公司章程》第一百一十一条规定不符， 特修订如下：

修订前 修订后 第十七条 董事会行使下列职权： 第十七条 董事会行使下列职权： （八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等 对外担保事项、委托理财、关联交易等 事项； 事项； （1）批准对外投资、资产抵押、委托 （1）批准对外投资、资产抵押、委托理 理财的单笔金额为不超过公司最近一 财的单笔金额为不超过公司最近一期经 期经审计净资产的 30% 。 审计净资产的 50% 。 董事会议事规则全文参见 2012 年 6 月 26 日巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《董事会议事规则》（2012 年 6 月）。 本议案需提交2012年第一次临时股东大会审议。

五、以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于提名周灿先生为公司 董事候选人的议案》。

连兴女士于2011年12月26日因个人原因辞去董事一职，经董事会提名委员会审 查，董事会提名周灿先生为公司董事候选人，任期至本届董事会届满（周灿先生简 历见附件二）。

公司独立董事对于增补周灿先生成为公司董事候选人发表了独立意见，详细内 容参见2012年6月26日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《深圳市兆驰股份有限 公司独立董事对第二届董事会第三十二次会议的相关事项独立意见》。

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董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计没有超过 公司董事总数的二分之一。

本议案需提交2012年第一次临时股东大会审议。

六、以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于提议召开 2012 年第 一次临时股东大会的议案》。

详细内容参见2012年6月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《深圳市兆驰股份有限公司 － 关于召开2012年第一次临时股东大会通知的公告》（2012 027）。

特此公告。

深圳市兆驰股份有限公司

董 事 会 二○一二年六月二十六日

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附件一：

公司章程修订案

一

原公司章程：

第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 现修订为：

第一百五十五条 公司的利润分配决策程序

（一） 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈 利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会 批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。公司股东大会对利润分配方案作 出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事 项；

（二） 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见 或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项 及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润 有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本 预案；

（三） 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表 明确意见；

（四） 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复

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中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征 集其在股东大会上的投票权；

（五） 公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层 需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存 公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见；董事会审议 通过后提交股东大会审议批准；

（六） 监事会应对董事会和管理层执行公司现金分红政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督；

（七） 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确有必要对公司章 程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过 详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以 上通过。

二

原公司章程：

第一百五十七条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配 政策应保持连续性和稳定性。公司分配政策为：

（一） 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

（二） 公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年内实现的年 均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据相关规定和公司经营 情况拟定，由公司股东大会审议决定。

（三） 年度公司盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年度报告中 披露未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独 立意见。

现修订为：

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第一百五十七条 公司的利润分配政策

（一）公司利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配 应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超 过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；

（二）利润分配形式：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况， 在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增 长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配；

• （三）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

• 1、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

• 2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：

公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者 超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000 万元人民币；

• （四）现金分红比例：

• 1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应

• 不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累 计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；

  • 2、当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；

  • 3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；

• （五）现金分红时间间隔：在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现

• 金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利 情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红；

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附件二：

周灿，男，32岁，大专学历。2000年 8月到 2003年 5月就职于王氏港建电子 集团，任电子工程师；2003年 5月到 2005年 3月就职于深圳迪维德电子有限公司， 历任电子工程师,销售经理；2005年 3月至今，历任本公司销售经理，AV 事业部 销售总监，AV 事业部总经理；2009年 2月至 2011年 1月 20日任本公司监事。2011 年1月21日至今任本公司副总经理。周灿先生与实际控制人、其他董事、监事、 高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，2011年10月 31日因公司违规向控股股东提供资金曾受过深圳证券交易所通报批评处分，未受 过中国证监会及其他相关部门的处罚。除在本公司控股股东新疆兆驰股权投资合 伙企业（有限合伙）担任董事外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级 管理人员。直接持有本公司股份525,000股，持有本公司控股股东新疆兆驰股权投 资合伙企业（有限合伙） 0.2308%的股权，折合本公司股份 1,050,120股，直接与 间接持有本公司股份合计为 1,575,120股。

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