Shenzhen MTC Co.,LTD. — Audit Report / Information 2015

Apr 14, 2016

目 录

一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告…………………………第1—2 页

二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告………………第3—10 页

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募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

天健审〔2016〕3-312 号

深圳市兆驰股份有限公司全体股东：

我们鉴证了后附的深圳市兆驰股份有限公司（以下简称兆驰公司）董事会编 制的2015 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供兆驰公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我 们同意将本鉴证报告作为兆驰公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送 并对外披露。

二、董事会的责任

兆驰公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于募集资 金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对兆驰公司董事会编制的上述报告 独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师 执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报 获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的

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程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，兆驰公司董事会编制的2015 年度《关于募集资金年度存放与使 用情况的专项报告》符合深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及 相关格式指引的规定，如实反映了兆驰公司募集资金2015 年度实际存放与使用 情况。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：何晓明

中国·杭州 中国注册会计师：康雪艳 二〇一六年四月十三日

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深圳市兆驰股份有限公司

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将 本公司募集资金2015 年度存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕648 号文核准，并经贵所同意，本公司由 主承销商国信证券股份有限公司采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价 发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票5,600 万股，发行价为 每股人民币30 元，共计募集资金168,000 万元，扣除承销和保荐费用及其他发行费用 4,664.07 万元后的募集资金为163,335.93 万元。上述募集资金到位情况业经深圳市鹏城会 计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（深鹏所验字〔2010〕208 号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金116,744.98 万元，以前年度收到的银行存款利息扣除 银行手续费等的净额为14,712.92 万元；2015 年度实际使用募集资金63,799.15 万元，2015 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,500.19 万元(包含销户时产生的利 息49,105.53 元)；累计已使用募集资金180,544.13 万元，累计已收到的银行存款利息扣除 银行手续费等的净额为17,213.11 万元。

截至 2015 年 11 月 11 日，公司已将募集资金账户中全部的节余募集资金用于支付风 行在线 63%股权交易价款，并将销户前产生的利息 49,105.53 元转入公司基本户后将全部 募集资金账户已注销。

截至 2015 年12 月31 日，募集资金余额为人民币0.00 万元（包括累计收到的银行存 款利息扣除银行手续费等的净额和以募集资金购买的尚未到期的银行理财产品）。

二、募集资金存放和管理情况

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(一) 募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按 照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件及《公 司章程》的规定，结合本公司实际情况，制定了《深圳市兆驰股份有限公司募集资金管理制 度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行 设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份有限公司于2010 年6 月29 日分别与上海 浦东发展银行深圳分行泰然支行、中国银行深圳分行上步支行、江苏银行深圳分行、中国建 设银行股份有限公司深圳市分行、广东发展银行深圳分行百花园支行签订了《募集资金三方 监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本 不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

为方便公司募集资金的管理和使用，2011 年6 月22 日公司召开的第二届董事会第十八 次会议审议通过了《关于调整募集资金银行专户的议案》，经与中国银行深圳上步支行协商， 办理募集资金专户注销手续，将原该行账户管理的数字机顶盒建设项目募集资金，转入到中 国建设银行股份有限公司南昌火车站支行开立的募集资金专户；经与广发银行深圳百花园支 行协商，办理募集资金专户注销手续，将原该行账户管理的蓝光视盘机建设项目、技术中心 建设项目募集资金，转入到广发银行深圳金中环支行开立的募集资金专户。2011 年7 月12 日，公司与保荐机构国信证券股份有限公司及两家开户银行共同签署《募集资金三方监管协 议》。经与江苏银行深圳分行协商，办理募集资金专户注销手续，将原该行账户管理的高清 数字液晶电视机建设项目募集资金，转入到中国银行股份有限公司南昌市城东支行开立的募 集资金专户；2012 年5 月31 日，公司与保荐机构国信证券及中国银行南昌市城东支行共同 签署《募集资金三方监管协议》。2012 年7 月17 日公司召开的第二届董事会第三十三次会 议审议通过了《关于使用部分超额募集资金永久性补充流动资金的议案》，该议案于2012 年8 月份提交公司2012 年第二次股东大会审议并获通过，授权公司使用部分超额募集资金 永久性补充流动资金4 亿元；在专户建设银行深圳市分行资金全部转出后，公司已于2012 年8 月14 日办理了建设银行深圳市分行募集资金专户注销手续。

2013 年2 月28 日公司召开的第二届董事会第四十一次会议审议通过了《关于调整募集 资金银行专户的议案》。按照该议案的要求， 2013 年3 月8 日，公司与保荐人国信证券及 九江银行广州分行共同签署《募集资金三方监管协议》；同日公司将原存于上海浦东发展银 行泰然支行的募集资金25,980 万元转到九江银行广州分行续做一年期定期存款。

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(二) 募集资金专户存储情况

截至2015 年12 月31 日，本公司的募集资金已经全部使用完毕并完成销户。

三、本年度募集资金的实际使用情况

• (一) 募集资金使用情况对照表

• 1．募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

• 2．本期超额募集资金的使用情况详见本报告附件1。

• (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

• (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

技术中心建设项目建成后，每年将开发研究出具有市场前景的高技术新产品，能为企业 的产品更新换代和形成新的经济增长点提供技术支持，使这些新产品具有产品的竞争优势， 但不直接产生效益。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

• (一) 变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

• (二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

无

• (三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

无

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：1．募集资金使用情况对照表

• 2．变更募集资金投资项目情况表

深圳市兆驰股份有限公司董事会

二〇一六年四月十三日

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附件1

募集资金使用情况对照表

2015 年度

编制单位：深圳市兆驰股份有限公司

单位：人民币万元

编制单位：深圳市兆驰股份有限公司	编制单位：深圳市兆驰股份有限公司		2015 年度	2015 年度					单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额			163,335.93		本年度投入募集资金总额				63,799.15
报告期内变更用途的募集资金总额			0		已累计投入募集资金总额				180,544.13
累计变更用途的募集资金总额			7,715.83
累计变更用途的募集资金总额比例			4.72%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金承诺 投资总额	调整后投资总 额（1）	本年度投入金 额	截至期末累计投 入金额（2）	截至期末投资 进度(%)(3)＝ (2)/(1)	项目达到预定可使 用状态日期		本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
高清数字液晶电视机建设项目	是	22,470.00	30,185.83	2,537.12	30,192.35	100.02	2015 年2 月28 日		14,894.47	是	否
数字机顶盒建设项目	否	14,500.00	14,500.00	6,052.77	15,098.73	104.13	2015 年2 月28 日		3,465.76	是	否
蓝光视盘机建设项目	是	8,980.00	1,264.17		1,264.17	项目已终止					是
技术中心建设项目	否	4,050.00	4,050.00	1,077.79	4,044.84	99.87	2015 年6 月30 日			-	否
结余募集资金支付股权交易价款			5,384.06	5,384.06	5,384.06	100.00				-
承诺投资项目小计		50,000.00	55,384.06	15,051.74	55,984.15				18,360.23
超募资金投向
补充投资兆驰创新产业园			6,858.65	238.43	6,858.65	100.00
购买工业用地			14,192.35		14,192.35	100.00
永久性补充流动资金			55,000.00		55,000.00	100.00
结余超募资金支付股权交易价款			48,508.98	48,508.98	48,508.98	100.00
超募资金投向小计			124,559.98	48,747.41	124,559.98
合 计		50,000.00	179,944.04	63,799.15	180,544.13				18,360.23

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未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	1．公司于2011 年7 月8 日使用超募资金竞拍取得深圳市龙岗区南湾街道五块宗地，2011 年8 月1 日，公司收到深圳市发展和改革委员会《社会投资项目备案通知》（深发改备案[2011]0110 号）。 2012 年8 月13 日，公司收到深圳市人居环境委员会《关于深圳市兆驰股份有限公司兆驰科技园建设 项目环境影响报告书（报批稿）的批复》（深环批函[2012]021 号）。为彻底解决产能瓶颈问题，提 高管理效率，降低运营成本，并解决租赁厂房带来的风险，经2012 年9 月17 日召开的2012 年第三 次临时股东大会审议通过，公司将全部四个募集资金投资项目的实施地点由“南昌市青山湖区昌东工 业区”变更至“深圳市龙岗区南湾街道的五块宗地”。项目整体达到预定可使用状态的日期由2012 年12 月31 日调整到2014 年3 月31 日。 2．2014 年3 月13 日，公司2014 年第二次临时股东大会审议通过了《关于募集资金投资项目延期的 议案》，根据募集资金投资项目的实际情况，考虑到地形地貌、天气因素、施工方人员紧缺等因素对 本项目的影响，公司将高清数字液晶电视机建设项目达到预定可使用状态的日期调整到2014 年7 月 31 日，数字机顶盒建设项目调整至2014 年12 月31 日，蓝光视盘机建设项目和技术中心建设项目调 整至2015 年2 月28 日。 3.2014 年8 月4 日，公司2014 年第三次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期 的议案》，根据募集资金投资项目的实际情况，考虑到天气因素、施工方人员紧缺等因素对本项目的 影响，公司将高清数字液晶电视机建设项目达到预定可使用状态的日期由2014 年7 月31 日延期至 2014 年12 月31 日，技术中心建设项目达到预定可使用状态的日期由2015 年2 月28 日延期至 2015 年6 月30 日。 4. 2015 年1 月13 日，公司召开的2015 年第一次临时股东大会审议通过了召开的第三届董事会第十 六次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，由于市政道路、排水排污系统等因 素对本项目的影响，公司将高清数字液晶电视机建设项目达到预定可使用状态的日期由2014 年12 月31 日延期至 2015 年2 月28 日，数字机顶盒建设项目达到预定可使用状态的日期由2014 年12 月31 日延期至 2015 年2 月28 日。 5. 截至2015 年8 月7 日，公司“高清数字液晶电视机建设项目”、“数字机顶盒建设项目”、“技术中 心建设项目”均已达到预定可使用状态。
项目可行性发生重大变化的情况说明	近几年来，蓝光播放机市场受网络、硬盘播放器等新技术的冲击，再加上售价高、片源匮乏，蓝 光市场发展缓慢，且市场容量较小，蓝光的推广速度未能和当年的DVD 推广速度相比。蓝光视盘机的 前端方案提供商Zoran（卓然）、Broadcom（博通）近几年也相继退出了蓝光市场。鉴于上述因素， 公司出于谨慎性原则以及对股东负责的态度，经过对市场需求情况进行认真细致的可行性研究，决定 取消蓝光视盘机建设项目。 经公司2013 年年度股东大会审议并通过了《关于变更募集资金用途的议案》，公司拟终止蓝光视盘 机建设项目，将剩余募集资金7,715.83 万元投入高清数字液晶电视机建设项目，高清数字液晶电视 机建设项目投资额调整为30,185.83万元。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	1．2010 年12 月13 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久 补充流动资金的议案》，同意公司利用超额募集资金人民币15,000 万元永久补充日常经营所需流动

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	资金。 2．2011 年7 月11 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用不超过15,000 万 元超募资金购买工业用地的议案》，同意公司使用不超过15,000 万元超募资金购买工业用地。公司 使用超募资金14,192.35 万元竞拍取得深圳市龙岗区南湾街道五块宗地，用地面积共14.9 万平方米。 3．2012 年7 月17 日，公司召开的第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用部分超 额募集资金永久性补充流动资金的议案》，该议案于2012 年8 月份提交公司2012 年第二次股东大会 审议并获通过，授权公司使用部分超额募集资金永久性补充流动资金4 亿元。公司于2012 年8 月13 日将建设银行深圳市分行超募资金33,533.03 万元全部转出，其余资金6,466.97 万元于同日由专户 上海浦东发展银行泰然支行活期账户支出。 4．2012 年9 月17 日，公司召开的2012 年第三次临时股东大会审议通过了《关于投资建设“兆 驰创新产业园”的议案》，同意公司使用超募资金44,100 万元补充投资兆驰创新产业园。 5．根据《深圳市兆驰股份有限公司创新产业园可行性报告》，超募资金用于 “兆驰创新产业园项目” 第一期工程建设，截至2015 年8 月7 日，兆驰创新产业园第一期已达到预定可使用状态。2015 年8 月13 日召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了 《关于募集资金投资项目节余资金使用计划的 议案》，并经2015 年9 月7 日召开的2015 年第五次临时股东大会审议通过，使用超募资金节余金额 （含利息收入、理财收益）48,508.98万元支付购买风行在线63%股权的交易价款。
募集资金投资项目实施地点变更情况	经公司2012 年第三次临时股东大会审议通过，公司将全部四个募集资金投资项目的实施地点由“南 昌市青山湖区昌东工业区”变更至“深圳市龙岗区南湾街道的五块宗地”。
募集资金投资项目实施方式调整情况	经公司2012 年第三次临时股东大会审议通过，公司将全部四个募集资金投资项目的实施主体由全资 子公司“南昌市兆驰科技有限公司”变更为本公司。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	1．2010 年6 月28 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入 募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金5,146.27 万元置换预先已投入募集资 金投资项目的自筹资金，用于购买位于南昌市青山湖区昌东工业区C-17-4 地块、用地面积128,348.8 平方米的国有建设用地使用权。 2．2012 年9 月17 日，公司2012 年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目实 施主体及实施地点的议案》。随后，公司以自有资金归还了原募投项目已使用募集资金5,146.27 万 元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	截至本期末，公司募集资金建设项目均已完工，在公司严格控制项目成本支出及募集资金产生利息和 理财收益的情况下，共产生结余资金53,893.04 万元，根据 2015 年第五次临时股东大会审议批准， 结余资金用于支付购买风行在线63%股权的交易价款。
尚未使用的募集资金用途及去向	无
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

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附件2

变更募集资金投资项目情况表

2015 年度

编制单位：深圳市兆驰股份有限公司

单位：人民币万元

变更后的项目	对应的 原承诺项目	变更后项目 拟投入募集资金总额 (1)	本年度 实际投入金额	截至期末实际 累计投入金额 (2)	截至期末 投资进度(%) (3)=(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度 实现的效益	是否达到 预计效益	变更后的项目可行性 是否发生重大变化
高清数字液晶电视机 建设项目	蓝光视盘机建 设项目	30,185.83	2,537.12	30,192.35	100.00	2015-2-28	14,894.47	是	否
合 计		30,185.83	2,537.12	30,192.35	100.00		14,894.47

2014 年5 月8 日，公司2013 年年度股东大会审议并通过了《关于变更募集资金用途的议案》，公司终止蓝光视盘机建 设项目，将剩余募集资金7,715.83 万元投入高清数字液晶电视机建设项目，高清数字液晶电视机建设项目投资额调整 为30,185.83 万元。

1.终止蓝光视盘机建设项目的原因

近几年来，蓝光播放机市场受网络、硬盘播放器等新技术的冲击，再加上售价高、片源匮乏，蓝光市场发展缓慢，且市 场容量较小，蓝光的推广速度未能和当年的DVD 推广速度相比。蓝光视盘机的前端方案提供商Zoran（卓然） 、Broadcom （博通）近几年也相继退出了蓝光市场。鉴于上述因素，公司出于谨慎性原则以及对股东负责的态度，经过对市场需求 情况进行认真细致的可行性研究， 决定取消蓝光视盘机建设项目，现有DVD 业务也将逐步退出。 2.增加“高清数字液晶电视机建设项目”投资金额的原因

变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）

（1）建筑面积增加

“高清数字液晶电视机建设项目”原实施地点是“南昌市青山湖区昌东工业区”，经2012 年第三次临时股东大会审议 通过，将实施地点变更为“深圳市龙岗区南湾街道的五块宗地”。在实际规划施工建设过程中，考虑到实际生产和日后 发展的需要，增加了建设厂房、仓储、宿舍等配套的建筑面积。

（2）工程概算增加

公司在进行上述项目建设可行性评估时是按当时市场情况测算的工程造价，但由于近年来由于劳动力成本、建材价格上 涨，原先的工程概算不能满足预定的建设规模。

（3）提高自动化设备的比重

公司现有的生产模式中，通过设计优化工艺，研发了一体机生产线，极大减少人力成本的同时提高了产品制造的直通率，

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提高了生产效率。因此公司在募投项目中，也将采用更多的自动化生产和测试设备，保障产品质量，提升规模优势，进 一步降低生产成本。 （4）减少项目投资风险 经过几年的发展，液晶电视已成为公司的主营产品，从上市前2009 年度产品收入14.35 亿元增长至2013 年的53.19 亿 元，已成长为国内液晶电视ODM 龙头企业。公司在技术、销售网络、生产模式方面均比较成熟，投资风险较小。 详细情况请参见2014 年4 月15 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）《关于变更募集资金用途公告》（公告编号：2014-031）。 2015 年1 月13 日，公司召开的2015 年第一次临时股东大会审议通过了召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关 于部分募集资金投资项目延期的议案》，由于市政道路、排水排污系统等因素对本项目的影响，公司将高清数字液晶电 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 视机建设项目达到预定可使用状态的日期由2014 年12 月31 日延期至 2015 年2 月28 日，数字机顶盒建设项目达到预 定可使用状态的日期由 2014 年 12 月 31 日延期至 2015 年 2 月 28 日。 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无

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