Shenzhen MTC Co.,LTD. — Audit Report / Information 2013

Oct 31, 2013

北京国枫凯文律师事务所

关于深圳市兆驰股份有限公司

调整预留限制性股票数量和

向激励对象授予预留限制性股票事宜的 法律意见书

国枫凯文律证字[2013]AN 号

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北京国枫凯文律师事务所

BeijingGrandway Law Offices

北京市西城区金融大街一号写字楼A 座12 层邮编：100033 电话(Tel)：010－66090088 传真(Fax)：010－66090016

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北京国枫凯文律师事务所

关于深圳市兆驰股份有限公司

调整预留限制性股票数量和

向激励对象授予预留限制性股票事宜的

法律意见书

国枫凯文律证字[2013]AN 号

致：深圳市兆驰股份有限公司

北京国枫凯文律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市兆驰股份有限公司（以 下简称“兆驰股份”、“公司”或“贵公司”）委托担任公司常年法律顾问，并就兆 驰股份实施限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）过程中调整预留限制性股 票数量（以下简称“本次调整”）和向激励对象授予预留限制性股票（以下简称“本 次授予”）事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《深圳市兆驰股份有限公司限制性股 票激励计划（草案修订稿）》(以下简称“《股权激励计划》”)、公司相关董事会决 议、监事会决议、股东大会决议以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过 查询政府或行业监管部门公开信息对相关事实和资料进行了核查和验证。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规 定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次回购的有关的文件资 料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和 《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监 会”)《上市公司股权激励管理办法（试行）》(以下简称“《管理办法》”)、《股

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权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励 有关事项备忘录3 号》 (前述三份备忘录合称“《股权激励备忘录》”)等法律、 法规和规范性文件以及《深圳市兆驰股份有限公司章程》(以下简称“《公司章 程》”)发表法律意见。

2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。

3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购所必备的法定文件，随其 他申报材料一同上报或公告。本所律师同意公司自行引用或根据监管部门的审核 要求引用本所律师出具的法律意见书的相关内容。

4、对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评 估机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券 法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》要求的相关义务，并将上述文 书作为出具法律意见的依据。

5、公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关 事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误 导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。

• 6、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，

• 并据此出具法律意见。

7、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师 依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、 证言或文件的复印件出具法律意见。

8、本法律意见书仅供公司本次调整和本次授予事宜之目的使用，不得用作任 何其他用途。

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为出具本法律意见书，本所律师对涉及公司本次调整和本次授予的下述有关 方面的事实及法律文件进行了审查：

一、本次调整的基本情况；

二、本次调整的依据和调整方法；

三、本次调整的决策权限；

四、本次授予的时间安排；

五、本次授予的授予日；

六、本次授予的激励对象；

七、本次授予的授予条件；

八、本次授予的授予价格；

九、本次授予的批准和授权；

十、本所律师认为需要说明的其他问题。

根据《证券法》第二十条、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第二 十条、《律师事务所证券法律业务执业规则》第三条的要求，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的文件和有关事实进 行了查验，现出具法律意见如下：

一、 本次调整的基本情况

2013 年10 月30 日，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于调 整公司预留限制性股票数量的议案》,决定将预留限制性股票数量由300,000 股调 整为450,000 股。

二、 本次调整的依据和调整方法

根据公司第三届董事会第六次会议审议通过的《关于调整公司预留限制性股 票数量的议案》，公司根据《股权激励计划》的规定已向激励对象首次授予限制性 股票3,138,121 股，预留300,000 股，2013 年6 月，公司实施了《2012 年年度 权益分派方案》，以公司现有总股本711,951,871 股为基数，向全体股东每10 股

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派2 元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10 股转增5 股，根据《股权 激励计划》“若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公 司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限 制性股票数量进行相应的调整”的规定及限制性股票数量调整方法“Q＝Q0×（1 ＋n），其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派 送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数 量）；Q 为调整后的限制性股票数量”公司董事会拟将预留限制性股票数量由 300,000 股调整为450,000 股。

经核查，本次调整的依据为《股权激励计划》十、（一）条款，本次调整的 调整方法符合《股权激励计划》的规定。

三、 本次调整的决策权限

2013 年10 月30 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公 司预留限制性股票数量的议案》,决定将预留限制性股票数量由300,000 股调整为 450,000 股。

根据公司第二届董事会第三十六次会议和2012 年第四次临时股东大会审议 通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的 议案》，贵公司股东大会已授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红 利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限 制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整。

经核查，贵公司董事会已获得股东大会的授权，有权作出本次调整的决策。 四、 本次授予的时间安排

2012 年11 月14 日，公司召开2012 年第四次临时股东大会，审议通过了《关 于<深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议 案》。根据此次股东大会审议通过的《股权激励计划》的九、（一）和九、（四）、3 条款的规定，公司将在本激励计划获得股东大会批准后的一年内招聘或由董事会 确认获授预留限制性股票的激励对象，预留限制性股票需在首次授予日次日起12 个月内一次性授予。

2012 年11 月21 日，公司召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过了《关 于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本计划首次授予限制性股票的授予日 为2012 年11 月21 日。

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2013 年10 月30 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于 向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定本次授予的授予日为2013 年10 月30 日，授予对象25 人，授予数量为450,000 股。经核查，贵公司在本计划获 得股东大会批准后的一年内确定了获授预留限制性股票的激励对象，并将预留限 制性股票在首次授予日次日起12 个月内一次性授予，本次授予的时间安排符合 《股权激励计划》的规定。

五、 本次授予的授予日

根据公司第三届董事会第六次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限 制性股票的议案》，本次授予的授予日为2013 年10 月30 日。

根据《股权激励计划》的规定，授予日必须为交易日且不得为下列期间日： (1)定期报告公布前30 日至公告后2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告 公告日期的，自原预约公告日前30 日起算；

• (2)公司业绩预告、业绩快报公告前10 日至公告后2 个交易日内；

• (3)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日内；

• (4)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日内。

根据公司第三届董事会第六次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限 制性股票的议案》，公司第三届监事会第五次会议审议通过的《关于向激励对象授 予预留限制性股票的议案》和公司独立董事《关于第三届董事会第六次会议所涉 事项的独立意见》，公司董事会、监事会、独立董事均确认本次授予的授予日符合 《股权激励计划》的规定。

经核查，本次授予的授予日的确定已履行了必要的法律程序，符合《管理办 法》、《股权激励备忘录》及《股权激励计划》的有关规定。

六、 本次授予的激励对象

根据公司第三届董事会第六次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限 制性股票的议案》，公司第三届监事会第五次会议审议通过的《关于向激励对象授 予预留限制性股票的议案》和公司《独立董事关于第三届董事会第六次会议所涉 事项的独立意见》，本次授予的激励对象为公司中层管理人员及核心技术（业务） 骨干，没有监事、独立董事、持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人或其 配偶及直系近亲属，任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总 股本的 1%。

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根据激励对象的声明承诺、公司监事会的说明、独立董事的独立意见和本所 律师的核查，本次授予的激励对象为在公司任职人员并与公司签订了劳动合同， 未参与其他类似的激励计划，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为 不适当人选或最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或具有 《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员之情形，不存在依据 公司相应的绩效考核办法绩效考核结果不合格的情形。

经核查，本次授予的激励对象符合《管理办法》第八条、第九条和《股权激 励计划》对激励对象的规定。

七、 本次授予的授予条件

根据《股权激励计划》九、（四）、1 条款中关于预留限制性股票授予条件的 规定，激励对象获授预留限制性股票的条件为：

• 1、兆驰股份未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

• （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

• 3、根据《兆驰股份限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一

• 年度绩效考核合格。

根据公司第三届董事会第六次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限 制性股票的议案》，公司第三届监事会第五次会议审议通过的《关于向激励对象授 予预留限制性股票的议案》和公司《独立董事关于第三届董事会第六次会议所涉 事项的独立意见》，公司及激励对象均未发生上述任一情况，激励对象上一年度绩 效考核合格,本次限制性股票的授予条件已经成就。

经核查，公司和激励对象不存在上述不能授予预留限制性股票的情形，激励 对象上一年度绩效考核均合格，本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象

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授予预留限制性股票符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股权激励计划》 的有关规定。

八、 本次授予的授予价格

根据《股权激励计划》九、（四）、2 条款中关于预留限制性股票授予价格的 规定，预留部分在授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格依 据摘要披露前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%确定。

根据公司第三届董事会第六次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限 制性股票的议案》，本次授予的授予价格依据摘要披露前20 个交易日公司股票交 易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%确定， 系根据《股权激励计划》九、（四）、2 条款规定的方法确定。

经核查，本次授予的授予价格的确定已履行了必要的法律程序，符合《管理 办法》、《股权激励备忘录》及《股权激励计划》的有关规定。

九、 本次授予的批准和授权

2013 年 10 月 30 日，公司以通讯方式召开第三届监事会第五次会议，审议通 过了《关于调整公司预留限制性股票数量的议案》和《关于向激励对象授予预留 限制性股票的议案》，确认董事会将预留限制性股票数量由 300,000 股调整为 450,000 股符合《股权激励计划》的相关规定，获授预留限制性股票的 20 名激励 对象均为在公司任职人员，激励对象符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《中 小企业板信息披露业务备忘录第 9 号：股权激励限制性股票的取得与授予》等相 关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司预留限制性股票激励对象的主体 资格合法、有效，且满足《股权激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照 《股权激励计划》有关规定获授预留限制性股票。

2013 年 10 月 30 日，公司独立董事发表了独立意见：本次授予的授予日符合 《管理办法》、《股权激励备忘录》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 9 号：股 权激励限制性股票的取得与授予》以及《股权激励计划》中关于授予日的相关规 定，同时本次授予也符合《股权激励计划》中关于激励对象获授预留限制性股票 的条件规定；本次授予的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象 的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务 发展的实际需要，同意激励对象获授预留限制性股票；本次授予的授予价格的确

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定，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股权激励计划》中有关授予价格 确定的规定；同意限制性股票激励计划所涉及预留限制性股票的授予日为 2013 年 10 月 30 日，并同意 20 名激励对象获授限制性股票 45 万股。

2013 年 10 月 30 日，公司以通讯方式召开第三届董事会第六次会议，审议通 过了《关于调整公司预留限制性股票数量的议案》和《关于向激励对象授予预留 限制性股票的议案》。

根据公司第二届董事会第三十六次会议和2012 年第四次临时股东大会审议 通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的 议案》，贵公司股东大会已授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制 性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

经核查，本次授予已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励 备忘录》以及《股权激励计划》的有关规定。

十、 结论意见

经核查，本所认为：公司本次调整预留限制性股票数量的依据和调整方法符 合《股权激励计划》的规定；公司董事会有权作出本次调整的决策；公司本次向 激励对象授予预留限制性股票的时间安排符合《股权激励计划》的规定；本次授 予的授予日的确定已履行了必要的法律程序，符合《管理办法》、《股权激励备忘 录》和《股权激励计划》的规定；本次授予的激励对象符合《管理办法》和《股 权激励计划》对激励对象的规定；本次授予的授予条件已经满足，本次授予符合 《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股权激励计划》的有关规定；本次授予的 授予价格的确定已履行了必要的法律程序，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》 及《股权激励计划》的规定；本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；贵公司 仍应就本次调整和本次授予依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等 事项。

本法律意见书正本四份。

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（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于深圳市兆驰股份有限公司调整 预留限制性股票数量和向激励对象授予预留限制性股票事宜的法律意见书》之签 署页）

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北京国枫凯文律师事务所 经办律师 黄 亮 黄 晓 静

年 月 日

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