Shenzhen MTC Co.,LTD. — Audit Report / Information 2007

May 31, 2011

深圳市兆驰股份有限公司 董事会审计委员会年报工作规程

第一条 为进一步加强深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）审计 委员会的决策功能，提高内部审计工作质量，确保审计委员会对年度审计工作的有 效监督，保护投资者合法权益，根据《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工 作的通知》（证监公司字[2007]235号）等法律、法规、规范性文件及《深圳市兆驰 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市兆驰股份有限公司 董事会审计委员会工作条例》（以下简称“《审计委员会工作条例》”）的有关规 定，结合公司年报编制和披露实际情况，特制定本工作规程。

第二条 审计委员会委员在公司年报编制和披露过程中，应当按照有关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，勤勉尽责地开展工作， 维护公司整体利益。

第三条 审计委员会在公司年度财务报告审计过程中，应履行如下职责： （一）协调会计师事务所审计工作时间安排；

（二）审核公司年度财务信息及会计报表；

（三）监督会计师事务所对公司年度审计的实施；

（四）对会计师事务所审计工作情况进行评估总结；

• （五）提议聘请或改聘外部审计机构；

（六）中国证监会、深圳证券交易所等规定的其他职责。

第四条 公司应建立审计委员会、管理层与会计师事务所的年报审计沟通机 制。公司董事会办公室为公司年报沟通协调部门，负责安排审计委员会、管理层与 会计师事务所沟通会议的组织、记录、档案保管和日常联络，并为审计委员会开展 工作提供必要条件。公司财务部为公司年报沟通牵头部门，负责向审计委员会、会 计师事务所提供沟通会议所需的生产经营信息、财务资料和其他信息，积极参与三 方沟通工作。

第五条 公司管理层应配合审计委员会做好年报相关工作，保证所提供信息 的及时、准确、完整。

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第六条 审计委员会应根据公司年度报告披露时间安排和实际情况，与会计 师事务所共同协商确定年度财务报告审计时间。

第七条 审计委员会与会计师事务确定审计时间后，应及时通知财务负责人， 公司应在为公司提供年报审计的会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场前， 编制年度财务会计报表提供审计委员会初步审核，审计委员会应出具书面意见。

第八条 审计委员会有权了解会计师事务所的审计工作进度及在审计过程中 发现的问题，审计委员会督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面 意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。

第九条 审计委员会、管理层与会计师事务所的事前沟通：

（一）沟通时点：会计年度结束后至会计师事务所项目组进场，保持联系沟通。

（二）参加沟通人员：审计委员会成员、年审项目负责人、公司管理层人员。 会议主持人由审计委员会召集人担任。

（三）沟通形式：现场会议、电子邮件、电话沟通等方式。

（四）此阶段的沟通内容包括但不限于：

1．会计师事务所及审计项目组成员的独立性；

• 2．重要会计政策、会计估计选用的恰当性；

• 3．重要事项及重大错报风险领域的识别、评估和分析；

• 4．内部控制制度的建立健全及其执行情况；

• 5．上一年度会计师事务所提供管理建议书涉及事项的落实情况；

• 6．会计师事务所总体审计策略、具体审计计划的适当性；

• 7．监管机构提示关注问题的讨论；

• 8．审计委员会、管理层、会计师事务所确定的其他议题。

第十条 审计委员会、管理层与会计师事务所的事中沟通：

（一）沟通时点：会计师事务所正式进场后至审计项目组外勤现场审计结束日 之间的适当时间。

（二）参加沟通人员：审计委员会成员、年审项目负责人、公司管理层人员。

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会议主持人由审计委员会召集人担任。

• （三）沟通形式：沟通采取现场会议、电子邮件、电话、传真等方式，并做好

• 相应记录。

  - （四）此阶段的沟通内容包括但不限于： 
  

  • 1．会计师事务所、管理层向审计委员会陈述工作是否受到限制以及被审计单

  • 位的配合情况；

  • 2．会计师事务所应向审计委员会陈述事前沟通内容的审计情况：审计程序是

  • 否恰当，获取的审计证据是否充分适当，是否存在重大审计疏漏；

  • 3．会计师事务所、管理层应主动向审计委员会陈述在年报审计过程中被审计

  • 单位存在的未被独立董事关注的重大事项；

    • 4．审计过程中识别出的具体会计审计疑难问题和存在争议分歧的事项；

    • 5．审计过程中发现的重大风险事项；

    • 6．审计委员会、管理层、会计师事务所确定的其他议题。

    • 第十一条 审计委员会、管理层与会计师事务所的事后沟通：

• （一）沟通时点：审计项目组外勤现场审计结束日至财务报告披露日之间的适

• 当时间。

• （二）参加沟通人员：审计委员会成员、年审项目负责人、公司管理层人员。

• 会议主持人由审计委员会召集人担任。

  - （三）沟通形式：现场沟通会议，并做好相应记录。 
  
  - （四）此阶段的沟通内容包括但不限于： 
  
  - 1．期后事项和或有事项的影响及披露； 
  
  - 2.尚未解决的重大会计、审计分歧； 
  
  - 3.重大风险事项、持续经营能力的讨论及披露； 
  
  - 4.关联交易及其资金往来情况； 
  
  - 5.对外担保情况； 
  
  - 6.会计师事务所的审计总结； 
  
  - 7.审计委员会、管理层、会计师事务所确定的其他议题。 
  

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第十二条 审计委员会应对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事 会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报 告和下年度续聘或改聘会计事务所的决议。

审计委员会形成的上述文件均应在年报中予以披露。

第十三条 在年报审计期间改聘年审会计师事务所，审计委员会应约见前任和 拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充 分性做出判断的基础上表示意见。经公司董事会决议通过后，召开股东大会做出决 议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东大会上陈述自己的意见。公司应充 分披露股东大会决议及被改聘会计师事务所的陈述意见。

第十四条 审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师 完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后， 提交董事会审议通过后，提交股东大会审议形成决议；形成否定性意见的，应改聘 会计师事务所。

第十五条 审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通 的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董 事会决议，并召开股东大会审议。

第十六条 公司财务总监负责协调审计委员会与年审注册会计师的沟通，为审 计委员会在年报编制工作过程中履行职责创造必要的条件。

第十七条 本规程未尽事宜，审计委员会应当依照有关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》、《审计委员会议事规则》的规定执行。

第十八条 本规程由董事会负责制定、解释和修订。

第十九条 本规程自董事会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。

深圳市兆驰股份有限公司

董 事 会 二○一一年五月三十一日

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