Shenzhen MTC Co.,LTD. — Audit Report / Information 2010

May 21, 2011

国信证券股份有限公司

关于深圳市兆驰股份有限公司影响公司独立性自查报告的 专项意见

作为深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“兆驰股份”或“公司”）首次公 开发行股票并在中小企业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理 办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交 易所股票上市规则》等文件的规定，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证 券”）对兆驰股份关于影响公司独立性自查报告进行了核查，具体情况如下：

中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）于2011 年2月17日起对公司的公司治理情况及公司治理专项活动的开展情况进行了专项 现场检查。针对检查发现的问题，深圳证监局于2011年3月17日对公司下发了《关 于深圳市兆驰股份有限公司治理情况的监管意见》（深证局公司字【2011】35 号，以下简称“《监管意见》”）。监管意见指出：“检查发现，公司与控股股 东在人员、机构、财务上均未能严格分离，违反了《上市公司治理准则》关于上 市公司独立性的相关规定。”公司对上述影响上市公司独立性的各种事项进行了 全面清理，重点对实际控制人顾伟控制的企业在人员和业务等方面的关联关系进 行了全面自查。

一、关于与关联公司是否存在关联交易的自查

1、关联方自查情况

序号	关联方名称	与公司的关系
1	深圳市兆驰投资有限公司	控股股东
2	深圳市鑫驰投资有限公司	公司高管控制的公司
3	香港智科国际电子有限公司
4	深圳市兆科达贸易有限公司	受同一控制人顾伟控制的企业
5	深圳市科智投资有限公司
6	深圳市瑞驰智能系统有限公司
7	东莞市兆驰电子有限公司
8	深圳市英腾电子有限公司	公司员工持股8.5%的公司
9	Increat Electronics Limited	高管亲属持股7.3%的公司
10	香港兆驰多媒体有限公司	公司员工控制的企业

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11	深圳市观复电子有限公司	实际控制人顾伟兄弟参股公司
12	深圳市睿盈达科技有限公司	实际控制人顾伟配偶亲属控制的公司

2、关联交易自查情况

公司与关联方深圳市观复电子有限公司（以下简称“观复电子”）、深圳市 睿盈达科技有限公司（以下简称“睿盈达”）、深圳市英腾电子有限公司（以下简 称“深圳英腾”）、Increat Electronics Limited（以下简称“Increat”）、深圳 市兆驰投资有限公司（以下简称“兆驰投资”）、香港智科国际电子有限公司（以 下简称“香港智科”）发生的关联交易未事先履行董事会审批程序。2011 年4 月 26 日，第二届董事会第十五次会议对2010 年之前（含2010 年）的关联交易事 项进行了事后审议，确认该等关联交易事项，补充了相关审批程序，公司独立董 事已对该等交易补充发表了独立意见。该关联交易尚待股东大会审议。2011 年4 月28 日，公司对该等关联交易事项进行了信息披露。

为规范公司与关联方发生的日常关联交易行为，公司对2011 年度与观复电 子、睿盈达的日常关联交易情况进行了预计，并于2011 年4 月26 日召开的公司 第二届董事会第十五次会议通过了《关于2011 年度日常关联交易预计情况的议 案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》 的规定，公司将在股东大会批准的额度内，与观复电子、睿盈达签订有关材料采 购框架协议。公司独立董事已对该事项发表了独立意见。该关联交易尚待股东大 会审议。2011 年4 月28 日，公司对该等关联交易事项进行了信息披露。

二、关于公司人员在控股股东及其他单位兼职的清理

公司已对在相关公司兼职的公司工作人员进行了认真的清查，并作出了相应

的人员变更，同时向工商登记部门申请了变更登记。

关联公司名称	违规事项	整改结果
深圳市兆驰投资有限公司	财务部会计罗丽霞任职总经理，副总经理姚向荣任职监事	变更为赵丽任总经理，顾乡任监事
深圳市鑫驰投资有限公司	研发部经理谭双庆任职总经理，行政部经理陆婷任职法定代表人和董事长	变更为姚向荣任董事长、法人，总经理变更目前正在办理
深圳市科智投资有限公司	销售总监程彤任职总经理	已成立清算组，目前正办理注销

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深圳市英腾电子有限公司	财务经理刘久琳任职法定代表人和执行董事	已成立清算组，目前正办理注销
香港智科国际电子有限公司	香港智科为公司原监事会主席陆婷控制的公司	目前正办理注销
Increat Electronics Limited	公司高管人员亲属持股7.3%	目前正办理注销
香港兆驰多媒体有限公司	财务经理刘久琳持股100%	目前正办理注销

三、关于公司人员在控股股东及其他单位负责日常事务的清理

违规事项 整改结果 兆驰投资、鑫驰投资的证券账户登记卡在 公司存管，并由陆婷操作；兆驰投资、鑫驰投 属于主要股东、实际控制人顾伟控制的公 资、实际控制人顾伟配偶刘桂萍控制的东莞兆 司及其他公司的印章、证照及相关资料已全部 驰电子有限公司等公司的会计核算、纳税申报 归还所有人。公司工作人员不再为主要股东、 均由公司工作人员负责。深圳市兆科达贸易有 实际控制人顾伟控制的公司提供会计核算、纳 限公司、科智投资、东莞兆驰、英腾电子、香 税申报等服务。 港兆驰多媒体有限公司、香港智科国际电子有 公司郑重声明今后将不再为主要股东或 限公司、香港英腾电子有限公司的证照及其他 实际控制人顾伟控制的公司、其他公司提供任 资料均存放于与上市公司同一办公地址星河世 何形式的服务。 纪大厦A 栋的11 楼，并由公司工作人员管理。

四、保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为兆驰股份作为上市公司存在独立性不足的问题，表 现在关联交易没有履行相关审批程序并进行信息披露；公司人员在控股股东及其 他单位兼任职务，并负责管理日常事务；公司存管控股股东单位及其他单位的大 量印章、证照和相关资料。截止目前，公司已根据监管意见的要求，对影响公司 独立性的事项进行了全面清理。2011 年4 月26 日，公司召开第二届董事会第十 五次会议对2010 年之前（含2010 年）的关联交易事项进行了事后审议，对2011 年度的日常关联交易情况进行了预计，独立董事发表了独立意见，并于2011 年 4 月28 日履行了信息披露义务。保荐机构将督促公司一方面尽量减少关联交易，

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多选取合规供应商，逐年降低关联交易比例，另一方面对关联交易严格履行审批 程序和信息披露义务，避免再次出现程序倒置的问题。对于公司人员在控股股东 及其他单位兼职的情况，公司已基本完成兼职人员的变更，对于正在办理中的深 圳市鑫驰投资有限公司总经理的人员变更及其他关联方注销工作，保荐机构将持 续关注，督促公司尽早完成工商变更和注销程序，并及时向深圳证监局汇报情况。 对于公司人员负责控股股东及其他单位的日常事务，包括存管关联方的印章、证 照和相关资料等，公司已将属于主要股东、实际控制人顾伟控制的公司及其他公 司的印章、证照及相关资料全部归还所有人，公司工作人员不再为主要股东、实 际控制人顾伟控制的公司提供会计核算、纳税申报等服务，保荐机构将监督公司 不再为主要股东或实际控制人顾伟控制的公司、其他公司提供任何形式的服务。 （以下无正文）

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【此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市兆驰股份有限公司影 响公司独立性自查报告的专项意见】

保荐代表人：

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----- Start of picture text ----- 甘燕鲲 李 波----- End of picture text -----

国信证券股份有限公司 2011 年 月 日

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