Shenzhen MinDe Electronics Technology Ltd. — Audit Report / Information 2017

May 4, 2017

律师工作报告

广东华商律师事务所

关于深圳市民德电子科技股份有限公司 首次公开发行A 股并在创业板上市的

律师工作报告

广东华商律师事务所

二○一六年二月

中国 深圳 福田区 深南大道4011 号香港中旅大厦22-23 层

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律师工作报告

目 录

释 义............................................................ 3 第一节 引 言..................................................... 5 一、本所及本次签名律师简介 ...................................... 5 二、本所律师制作法律意见书的过程 ................................ 7 第二节 正 文.................................................... 8 一、本次发行上市的批准和授权 .................................... 8 二、发行人的主体资格 ........................................... 12 三、发行人本次发行上市的实质条件 ............................... 13 四、发行人的设立 ............................................... 17 五、发行人的独立性 ............................................. 21 六、发起人或股东（实际控制人） ................................. 24 七、发行人股本及其演变 ......................................... 28 八、发行人的业务 ............................................... 39 九、关联交易及同业竞争 ......................................... 43 十、发行人的主要财产 ........................................... 51 十一、发行人的重大债权债务 ..................................... 58 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ........................... 60 十三、发行人公司章程的制定与修改 ............................... 60 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......... 62 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................... 64 十六、发行人的税务 ............................................. 66 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、劳动和社保情况 ... 69 十八、发行人募集资金的运用 ..................................... 70 十九、发行人的业务发展目标 ..................................... 72 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................... 72 二十一、本所律师认为需要说明的其他事项 ......................... 73 二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ............................ 73

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律师工作报告

释 义

在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

本所	指	广东华商律师事务所
公司/发行人/民德电子	指	深圳市民德电子科技股份有限公司
民德有限	指	深圳市民德电子科技有限公司
民德科创	指	深圳市民德科创科技有限公司
民德自动	指	深圳市民德自动识别设备有限公司
民德网信	指	深圳市民德网信科技有限公司
香港民德	指	民德（香港）电子有限公司
新大陆	指	福建新大陆电脑股份有限公司
华翔科技	指	深圳市华翔科技有限公司
华翔数码	指	深圳市华翔数码有限公司
A 股	指	境内发行上市人民币普通股
本次发行上市	指	公司首次公开发行A 股并在创业板上市
股东大会	指	深圳市民德电子科技股份有限公司股东大会
董事会	指	深圳市民德电子科技股份有限公司董事会
监事会	指	深圳市民德电子科技股份有限公司监事会
《招股说明书》	指	《深圳市民德电子科技股份有限公司首次公开发 行股票招股说明书（申报稿）》
法律意见书	指	《广东华商律师事务所关于深圳市民德电子科技 股份有限公司首次公开发行A 股并在创业板上市 的法律意见书》
律师工作报告	指	《广东华商律师事务所关于深圳市民德电子科技 股份有限公司首次公开发行A 股并在创业板上市 的律师工作报告》
《审计报告》	指	瑞华会计出具的瑞华审字[2016]01210001 号《审 计报告》
《内部控制鉴证报告》	指	瑞华会计出具的瑞华核字[2016]01210003 号《内 部控制鉴证报告》

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律师工作报告

《主要税种纳税情况的 专项审核报告》	指	瑞华会计出具的瑞华核字[2016]01210005 号《主 要税种纳税情况的专项审核报告》
《非经常性损益的鉴证 报告》	指	瑞华会计出具的瑞华核字[2016]01210004 号《非 经常性损益的鉴证报告》
发起人协议	指	《关于深圳市民德电子科技有限公司整体变更设 立深圳市民德电子科技股份有限公司的发起人协 议》
《公司章程》	指	《深圳市民德电子科技股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》	指	《深圳市民德电子科技股份有限公司章程（草 案）》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
保荐人、主承销商	指	长城证券股份有限公司
瑞华会计	指	瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
报告期、近三年	指	2013 年度、2014 年度、2015 年度
元	指	人民币元

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

广东华商律师事务所

关于深圳市民德电子科技股份有限公司

首次公开发行A 股并在创业板上市的

律师工作报告

致：深圳市民德电子科技股份有限公司

广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市民德电子科技股份有限公 司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A 股） 股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》、 《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等有 关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国证监会《公开发行证券公司信息 披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。

第一节 引 言

一、本所及本次签名律师简介

1、本所于1993年12月经广东省司法厅批准在深圳市成立，现为深圳规模最大的 综合性律师服务机构之一。注册地址为深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦 22-23层，业务范围为资本市场业务（包括境内A股、B股的发行上市，境外H股、N 股、S股的发行上市）、银行和金融业务、房地产业务、知识产权业务、公司业务、 海事业务、国际投资业务、国际贸易业务等。本所现有员工约400人，其中执业律师 262名，合伙人59名。

2、本次签名律师的证券业务执业记录及其主要经历、联系方式

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

本次法律意见书及律师工作报告的签名律师为周燕、张鑫、刘从珍，三位律师 从业以来无违法违规记录。

周燕律师

周燕律师现为本所合伙人律师，主要从事公司证券法律业务，包括外商投资股 份有限公司的设立、股份有限公司首次发行股票并上市、上市公司收购及上市公司 重大资产重组、风险投资等法律业务，曾负责或参与过多家公司的发行上市工作， 并为多家企业提供股份制改造、公开发行股票上市及资产重组等方面的证券金融法 律服务。

周燕律师的联系方式如下：

电话：0755—83025555 传真：0755—83025068

张鑫律师

张鑫律师主要从事公司证券法律业务，包括外商投资股份有限公司的设立、股 份有限公司首次发行股票并上市及新股发行、上市公司收购及上市公司重大资产重 组、风险投资等法律业务，曾为多家企业提供股份制改造、公开发行股票上市及资 产重组等方面的证券金融法律服务。

张鑫律师的联系方式如下：

电话：0755—83025555 传真：0755—83025068

刘从珍律师

刘从珍律师主要从事公司证券法律业务，包括外商投资股份有限公司的设立、 股份有限公司首次发行股票并上市及新股发行、上市公司收购及上市公司重大资产 重组、风险投资等法律业务，曾为多家企业提供股份制改造、公开发行股票上市及 资产重组等方面的证券金融法律服务。

刘从珍律师的联系方式如下：

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

电话：0755—83025555 传真：0755—83025068

二、本所律师制作法律意见书的过程

本所律师接受发行人委托后，多次参加发行人和各中介机构组织、参与的中介 机构协调会，就发行人公开发行股票并在创业板上市的相关事项进行讨论。并根据 保荐机构的安排和发行人的情况，主要进行了如下工作：

（一）尽职调查

针对本次发行并在创业板上市的要求和发行人的实际情况，按出具法律意见书 的要求及律师审慎调查的执业规范，本所律师向发行人提出了详细的尽职调查文件 清单，并在对收集到的资料进行仔细查阅、审核后，根据发行人的具体情况，对调 查清单作了及时的修改和补充。

基于上述文件资料清单，本所律师先后多次与发行人有关部门的负责人进行沟 通并走访有关单位和人员，说明收集该等文件和资料的目的、方法和要求等，帮助 和指导其进行文件和资料的准备工作。

本所律师对在工作中发现的问题，及时以备忘录、邮件、口头沟通等方式向公 司有关部门提出，在对公司充分了解的基础上，根据不同情况予以法律处理或安排， 以使其规范化、合法化。

（二）查询和验证

对发行人提供的文件、资料，本所律师通过发行人的有关人员，验证了该等文 件、资料的副本或复印件与原件的一致性；对发行人所提供的有关本次股票发行并 在创业板上市的文件资料、电子文档等文件的原件与复印件进行了详细的审查，对 其提供的相关说明、证明等材料也作了必要的查询和验证。在调查过程中，就专门 问题走访了相关政府部门，并查勘了发行人的主要财产和生产经营现场。

（三）与发行人及其他中介机构建立密切联系并进行经常性沟通

本所律师本着勤勉尽职的精神，在配合发行人与保荐机构总体时间安排的同 时，积极从法律的角度给发行人及其他中介机构提供意见和建议，并向发行人的 董事、高级管理人员等详细介绍和说明、解释了关于发行人本次股票发行并在创

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

业板上市的可行性意见；对发现的问题或发行人和其他中介机构提出的问题及时 进行沟通，根据问题的性质，协助发行人和其他中介机构进行查询、解释、提出 建议，并核实问题的解决情况。

（四）辅导、制作法律意见书和律师工作报告

在尽职调查的基础上，根据保荐机构的安排，协助保荐机构对发行人进行了辅 导，对发行人的高级管理人员进行了法律法规的培训，并审阅了相关中介机构及发 行人的招股说明书、审计报告等申请发行必备文件，按出具法律意见书的要求及律 师审慎调查的执业规范，并据此制作了法律意见书、律师工作报告及工作底稿。本 所律师为本次发行上市共花费了约650个工作日。

第二节 正 文

一、本次发行上市的批准和授权

（一）关于本次发行上市的董事会决议

发行人于2016 年1 月8 日召开了第一届董事会第六次会议，发行人七名董事出 席了本次会议，发行人监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议依法就本次 发行上市的具体方案、募集资金投资项目及其他必须明确的事项作出决议，并决定 提请召开公司2016 年第一次临时股东大会进行审议。

2016年1月8日，发行人向全体股东发出召开2016年第一次临时股东大会的通知， 决定于2016年1月25日召开2016年第一次临时股东大会。

（二）发行人股东大会关于本次发行上市的决议

1、2016 年1 月25 日，发行人召开2016 年第一次临时股东大会，出席本次股 东大会的股东及股东代表共十二名，代表股份4,500 万股，占发行人总股本的100%。 本次股东大会以逐项表决方式审议通过了发行人董事会提交的有关本次发行并在创 业板上市的相关议案：

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（1）《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》，本次 发行并在创业板上市的具体方案如下：

• “1、发行股票种类：人民币普通股（A 股）。

• 2、发行股票面值：每股面值为人民币1.00 元。

• 3、发行股票数量：1,500 万股。

4、发行对象：在深圳证券交易所开户并开通创业板市场交易账户的境内自然人、 法人投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外）或中国证监会规定的其他对象。

5、发行价格和定价方式：通过直接定价的方式确定发行价格。

• 6、发行方式：全部向网上投资者发行，不进行网下询价和配售。

• 7、承销方式：由主承销商采用余额包销方式承销。

• 8、拟上市地点：深圳证券交易所。

• 9、决议有效期：自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。”

• （2）《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票相关事宜的议案》

（3）《关于募集资金投资项目及其可行性的议案》，同意公司使用本次公开发行 股票所募集资金扣除发行费用后，按照轻重缓急顺序分别投入以下项目：

项目名称	投资总额（万元）	使用募集资金（万元）
商用条码识读设备产业化项目	15,460.65	15,460.65
工业类条码识读设备产业化项目	11,810.91	11,810.91
研发中心建设项目	9,529.70	9,529.70
营销网络建设项目	3,955.83	3,955.83
合计	40,757.09	40,757.09

上述募集资金投资项目均由公司作为投资主体；公司将严格按照有关管理制度

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使用募集资金。若本次募集资金不能满足上述全部项目的资金需求，则资金缺口部 分由公司自筹解决。公司将严格按照有关的管理制度使用募集资金，如本次募集资 金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投 入，待募集资金到位后予以置换。

（4）《关于公司首次公开发行前滚存利润由新老股东共享的议案》，对发行前的 滚存利润作如下分配：

若本公司本次公开发行股票（A 股）并在创业板上市方案经中国证监会核准并 得以实施，首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并在创 业板上市后由新老股东共同享有。

（5）《关于制定<深圳市民德电子科技股份有限公司章程（草案）>的议案》

根据现行《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》的规定制定《公司 章程》（草案），该《公司章程》（草案）将在本次股票发行并在创业板上市后生效。

（6）《关于制定<深圳市民德电子科技股份有限公司股东大会议事规则（草案）> 的议案》

（7）《关于制定<深圳市民德电子科技股份有限公司董事会议事规则（草案）> 的议案》

（8）《关于制定<深圳市民德电子科技股份有限公司监事会议事规则（草案）> 的议案》

（9）《关于对公司2013 年度—2015 年度所发生的关联交易进行确认的议案》

2、本所律师核查后认为，发行人上述有关本次发行并在创业板上市的股东大会 决议，包含了本次发行股票的种类和数量、发行对象、发行方式、募集资金用途、 发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期、对董事会办理本次发行事宜的授权等 《管理办法》中所要求的必须包括的事项。

（三）本所律师对发行人2016年第一次临时股东大会的会议通知、会议议程、

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表决票、会议记录和决议等相关文件进行核查后认为，发行人本次股东大会召开程 序合法，决议内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规 范性文件以及发行人现行《公司章程》的有关规定，合法有效。

（四）股东大会对本次发行上市的授权

经本所律师核查，发行人2016年第一次临时股东大会审议并通过的《关于授权 董事会办理公司首次公开发行股票相关事宜的议案》，决议授权董事会办理公司本 次公开发行股票并在创业板上市的有关事宜，包括但不限于：

1、履行与本次发行一切程序，包括制作并向中国证监会提交本次公开发行股票 相关申请材料，全权回复中国证监会等监管机构和部门就公司公开发行股票并在创 业板上市所涉事项的反馈意见等；

2、根据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议以及具体市场 情况，制定和实施本次发行上市的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、 发行价格、具体申购办法、上市地以及与发行定价方式有关的其他事项；

3、签署与本次公开发行股票并上市及募集资金投资项目相关的重要合同、文件， 确认和支付与本次发行上市相关的各项费用，并根据可能发生的募集资金变化情况 对本次募集资金投资项目和投资金额作个别调整；

4、按照中国证监会及其它政府有关部门的要求，修改公司章程有关条款、办理 有关股权变更、工商登记等事宜；

5、在出现不可抗力或其他足以使本次发行上市计划难以实施、或虽然实施但会 对公司带来极其不利后果之情形，可酌情决定本次发行上市计划延迟实施；

6、在本次发行后办理向深圳证券交易所创业板申请股票上市的相关事宜；

7、办理与本次发行上市有关的其他具体事宜；

• 8、本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

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本所律师认为，上述授权范围、程序符合法律、法规的规定，合法有效。

（五）根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范 性文件的规定，发行人本次股票发行并在创业板上市尚待中国证监会审核批准和证 券交易所上市挂牌交易的同意。

二、发行人的主体资格

（一）发行人是依法成立的股份有限公司

1、发行人系由民德有限以经审计的账面净资产折股方式整体变更而成、并由民 德有限全体股东以发起方式设立的股份有限公司。2015年5月7日，发行人获得了深 圳市市场监督管理局核发的整体变更后的注册号为440301102842173的《企业法人营 业执照》。

2、发行人现持有统一社会信用代码为91440300758620182W的《企业法人营业执 照》，住所为深圳市南山区高新区中区科技园工业厂房25栋1段5层（1）号（仅限办 公），法定代表人为许文焕，注册资本为4,500万元，经营范围为：兴办实业（具体 项目另行申报）；计算机软、硬件的技术开发、设计；电子通讯产品的开发、系统 集成；嵌入式芯片、软件的开发、系统集成（以上均不含加工组装及限制项目）； 国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；条码扫描识别及打印设备的技术开发、 技术服务；航空电子设备、自动控制设备、无人驾驶航空器、超轻飞行器的技术开 发、设计；航空拍摄服务（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。条码扫描识别 及打印设备的生产（凭有效的环保批复经营）。

（二）发行人依法有效存续

经本所律师核查，发行人（包括其前身）自成立以来至今，不存在未通过工商 行政管理局等部门年检的情况；未发生股东（大）会决议解散或因合并、分立而解 散及不能清偿到期债务而依法宣告破产情形，亦未发生依法被吊销营业执照、责令

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关闭或者被撤销情形。发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、 法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》需要终止的情形。

综上，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本 次发行上市的主体资格。

三、发行人本次发行上市的实质条件

发行人本次发行系首次向社会公开发行人民币普通股股票。经本所律师核查， 发行人本次发行并在创业板上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法 律、行政法规、规范性文件规定的实质条件。

(一) 发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件

1、发行人本次拟发行的股票为每股面值人民币1元，每股的发行条件和价格相 同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2、经本所律师核查，发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会、总经理及 相关职能部门，并设立有审计委员会、提名委员会、战略委员会及薪酬与考核委员 会等专门机构，相关部门及人员能够依法履行职责。本所律师认为，发行人具备健 全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。

3、根据瑞华会计出具的瑞华审字[2016]01210001号《审计报告》，发行人2013 年度、2014年度、2015年度归属于母公司股东的净利润分别为人民币2,159.93万元、 3,129.15万元、4,552.92万元；截至2015年12月31日，发行人的资产负债率（母公 司）为17.06%。据此，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》 第十三条第一款第（二）项的规定。

4、根据瑞华会计出具的瑞华审字[2016]01210001号《审计报告》以及有关主管 部门出具的证明，并经发行人书面确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载， 无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第

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发行人律师关于本次发行的文件

律师工作报告

（四）项的规定。

5、发行人本次公开发行前股本总额为4,500万元，不少于3,000万元，符合《证 券法》第五十条第一款第(二)项之规定。

6、根据发行人2016年1月25日召开的2016年第一次临时股东大会通过的关于本 次发行上市的相关决议以及发行人的《招股说明书》，发行人本次拟公开发行的股 份数为不超过1,500万股，不少于本次发行后股份总数的25%，符合《证券法》第五 十条第一款第（三）项之规定。

• (二) 发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件

1、发行人系由民德有限按照原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公 司，持续经营时间可以从民德有限设立之日计算，民德有限系于2004年2月23日在深 圳市依法设立的有限责任公司，自民德有限设立至本律师工作报告出具之日，发行 人持续经营时间已超过3年，符合《管理办法》第十一条第一款的规定。

2、根据瑞华会计出具的瑞华审字[2016]01210001号《审计报告》和瑞华核字 [2016]01210004号《非经常性损益的鉴证报告》，发行人2014年度、2015年度的净利 润分别为3,129.15万元、4,552.92万元，扣除非经常性损益的净利润后分别为 3,064.06万元、4,303.80万元。最近两年净利润累计7,367.86万元（以扣除非经常 性损益前后孰低者为准），超过1,000万元，符合《管理办法》第十一条第二款的规 定。

3、根据瑞华会计出具的瑞华审字[2016]01210001号《审计报告》，截至2015 年12月31日，发行人的净资产为12,012.01万元，不少于2,000万元，且不存在未弥 补亏损，符合《管理办法》第十一条第三款的规定。

4、根据发行人的《招股说明书》，发行人本次公开发行前股本总额为4,500万元， 发行人本次公开发行后股本总额不少于人民币3,000万元，符合《管理办法》第十一 条第四款的规定。

5、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年4月7日出具的“瑞华验字

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[2015]01210008号”《验资报告》，发起人或股东在发行人的出资履行了验资程序， 发行人的注册资本已足额缴纳。经本所律师核查，发起人或者股东用作出资的资产 的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管 理办法》第十二条的规定。

6、根据发行人的《招股说明书》，发行人主要经营一种业务，即专业从事条码 识别技术相关产品的研发、生产、销售和技术服务，其生产经营活动符合法律、行 政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》 第十三条的规定。

7、经本所律师核查，并经发行人书面确认，发行人的主营业务是专业从事条码 识别技术相关产品的研发、生产、销售和技术服务，发行人最近两年内主营业务没 有发生变化；发行人最近两年内董事、高级管理人员的变化（相关情况参见本律师 工作报告正文第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化情况”所述）， 符合《公司法》及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序，没有给公司经营 管理造成实质性影响，发行人董事和高级管理人员最近两年内没有发生重大变化； 发行人的实际控制人为许香灿、许文焕，最近两年内未发生变更。据此，本所律师 认为，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际 控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条的规定。

8、经本所律师核查，发行人的股权清晰，主要股东、实际控制人不存在支配发 行人其他股东的情形，主要股东、实际控制人所持有发行人的股份不存在重大权属 纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。

9、本所律师认为，发行人具有完善的公司治理结构，发行人已经依法建立健全 股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会制度，相关机 构和人员能够依法履行职责；发行人已经依法建立健全股东投票计票制度，建立了 发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情 权、参与权、监督权、求偿权等股东权利；符合《管理办法》第十六条的规定（详 见本律师工作报告正文第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及 规范运作”所述）。

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

10、根据瑞华会计出具的瑞华审字[2016]01210001号《审计报告》，并经发行 人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相 关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成 果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》 第十七条的规定。

11、根据瑞华会计出具的瑞华核字[2016]01210003号《内部控制鉴证报告》和 发行人的说明，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行 效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由瑞华会计出具了无保留意见的《内部控 制鉴证报告》，符合《管理办法》第十八条的规定。

12、经本所律师核查，并经发行人确认，发行人的现任董事、监事和高级管理 人员均能够忠实、勤勉履行职务，符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且 不存在以下情形：

①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

②最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易所公 开谴责；

③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 尚未有明确结论意见。

据此，本所律师认为，发行人的现任董事、监事和高级管理人员的任职符合《管 理办法》第十九条的规定。

13、根据政府相关部门出具的证明和本所律师核查，并经发行人及其主要股东、 实际控制人确认，发行人及其主要股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者 合法权益和社会公共利益的重大违法行为；亦不存在未经法定机关核准，擅自公开 或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续 状态的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。

综上，本所律师认为，除尚待取得中国证监会对发行人本次公开发行股票的核 准及证券交易所对发行人股票上市的核准外，发行人已具备了中国有关法律、法规、

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

中国证监会及证券交易所的相关规定中对股份有限公司申请首次公开发行股票并在 创业板上市所要求的条件。

四、发行人的设立

（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式

1、发行人设立的程序

（1）2015年1月23日，深圳市市监局下发[2015]第82881505号《名称变更预先 核准通知书》，同意预先核准企业名称由“深圳市民德电子科技有限公司”为“深圳 市民德电子科技股份有限公司”，有效期自2015年1月23日至2015年7月23日。

（2）2015年3月6日，瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具瑞华专审字 [2015]01210044号《审计报告》，对民德有限的资产负债情况、利润情况进行审计， 经审计，截至2015年1月31日，民德有限的净资产为42,744,421.97元。

（3）2015 年3 月6 日，民德有限执行董事决定，同意公司按经审计账面净资 产值折股整体变更为深圳市民德电子科技股份有限公司，变更基准日为2015 年1 月31 日，以经审计的净资产值按一定的折股比例比例折合成股份公司股本 40,545,000 股，每股一元人民币，股份公司注册资本为40,545,000 元。

（4）2015年3月23日，民德有限召开股东会并通过决议，同意由民德有限的现 有股东许香灿、易仰卿、许文焕、黄效东、黄强、罗源熊、邹山峰、蓝敏智、白楠、 倪赞春、李拓作为发起人，以2015年1月31日为基准日，将民德有限整体折股变更为 股份有限公司，以经审计的净资产值按一定的比例折合成股份公司股本40,545,000 股，股份公司注册资本为40,545,000元，变更后公司各股东的持股比例不变。

（5）2015年3月23日，民德有限的股东许香灿、易仰卿、许文焕、黄效东、黄 强、罗源熊、邹山峰、蓝敏智、白楠、倪赞春、李拓签订了《关于深圳市民德电子 科技有限公司整体变更为深圳市民德电子科技股份有限公司发起人协议》，就拟将有

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限公司整体变更为股份公司、股份公司的名称与住所、经营期限、经营范围与目的、 注册资本与股本结构、发行人权利义务的承继、发起人的权利和义务、发行人组织 机构的设置、发起人协议的修改和终止、违约责任和争议解决等内容作出了明确约 定。

（6）2015年3月20日，北京中同华资产评估有限公司出具中同华评报字（2015） 第173号《深圳市民德电子科技有限公司拟改制设立股份公司项目资产评估报告书》， 对民德有限于评估基准日2015年1月31日的全部资产及负债进行了评估，经评估，民 德有限的净资产为5,088.14万元。本次评估仅为公司改制之用，并未进行评估调账。

（7）2015年3月26日，公司召开职工代表大会并通过决议，同意选举林新畅为 职工代表监事，任期三年。

（11）2015年4月7日，瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具瑞华验字 [2015]01210008号《验资报告》，对股份公司各发起人的出资情况进行审验，截至2015 年4月7日，发行人已收到全体股东缴纳的注册资本40,545,000元。各股东均以民德 有限经审计的净资产折股，每股面值人民币1元，股本为人民币40,545,000元，净资 产大于股本部分2,199,421.97元作为资本公积。

（12）2015年4月7日，各发起人召开创立大会暨第一次临时股东大会，审议通 过了《关于深圳市民德电子科技股份有限公司的筹办情况的报告》、《关于深圳市民 德电子科技股份有限公司设立费用情况的报告》、《关于发起人出资情况的报告》、《关 于制定<深圳市民德电子科技股份有限公司章程>的议案》、《关于制定<深圳市民德电 子科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于制定<深圳市民德电子科技 股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于制定<深圳市民德电子科技股份有限 公司监事会议事规则>的议案》、《关于制定<深圳市民德电子科技股份有限公司对外 担保管理制度>的议案》、《关于制定<深圳市民德电子科技股份有限公司对外投资管 理制度>的议案》、《关于制定<深圳市民德电子科技股份有限公司关联交易管理制度> 的议案》、《关于制定<深圳市民德电子科技股份有限公司独立董事工作制度>的议 案》、《关于选举深圳市民德电子科技股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关 于选举深圳市民德电子科技股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》、《关

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于独立董事津贴的议案》、《关于聘任会计师事务所的议案》、《关于授权深圳市民德 电子科技股份有限公司董事会办理工商登记等相关事宜的议案》。

（13）2015年5月7日，深圳市市监局核准了民德有限整体变更为股份有限公司， 并核发注册号为440301102842173的《企业法人营业执照》。

2、发行人设立的资格

（1）经本所律师核查，发行人变更为股份公司之前的民德有限系于2004 年2 月23 日依法在深圳市成立并合法、有效存续的有限责任公司。

（2）发行人设立时的11 名发起人，均为民德有限的股东，均为具有完全民事 行为能力的自然人，并在境内有住所。上述发起人均具备《公司法》规定的股份公 司之发起人的主体资格。

3、发行人设立的条件

经本所律师核查，发行人在变更为股份公司前，系依法设立并有效存续的有限 责任公司；发行人整体变更设立为股份公司时，11 名发起人均为具有完全民事行为 能力的自然人，并在境内有住所，且发起人人数符合法定要求；股份公司设立后的 注册资本为40,545,000 元，符合《公司法》规定的法定资本最低限额；发行人设立 时已由各发起人制定公司章程，并经审批机关确认；发行人有自己的名称、固定的 经营场所和必要的经营条件，并建立了符合股份公司要求的组织机构。

4、发行人设立的方式

发行人系由民德有限整体变更、发起设立的股份公司，其设立方式符合《公司 法》的相关规定。

综上，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合相关法律、 法规的规定，并已得到有权部门的批准，其设立合法、有效。

（二）发行人设立过程中所签定的改制重组合同的合法性及风险性

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1、为将民德有限改制为股份公司，发行人的全体发起人于2015 年3 月23 日签 订了发起人协议，就整体变更以及股份公司的相关情况等作出了明确约定。

2、发行人在变更为股份公司的过程中，除《发起人协议》之外未签订其他改制 重组合同。

本所律师核查后认为，发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法 律、法规和规范性文件的规定，合法、真实、有效，不存在现时纠纷或潜在纠纷的 情形。

（三）发行人设立过程中有关财务审计、验资所履行的必要程序及其合法性

1、发行人为将民德有限变更为股份公司，聘请了瑞华会计师事务所(特殊普通 合伙)对民德有限截至2015年1月31日的公司资产情况进行了审计并出具了瑞华专审 字[2015]01210044号《审计报告》，经审计，截至2015年1月31日，民德有限的净资 产为42,744,421.97元。

2、发起人履行认股出资义务后，发行人委托瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 对股份公司发起人认股出资情况进行了审验并出具了瑞华验字[2015]01210008号 《验资报告》，经验证，截至2015年4月7日，发行人已收到全体股东缴纳的注册资 本40,545,000元。各股东均以民德有限经审计的净资产折股，每股面值人民币1元， 股本为人民币40,545,000元，净资产大于股本部分2,199,421.97元作为资本公积。

本所律师核查后认为，发行人设立过程中有关财务审计、验资均履行了必要程 序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（四）发行人创立大会的程序及所议事项的合法性

1、根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人之发起人认股出资情况出具 的瑞华验字[2015]01210008号《验资报告》，截至2015年4月7日，发行人已收到全 体股东缴纳的注册资本40,545,000元，实收资本占注册资本的100%。

2、根据发行人所提供的创立大会会议文件，发行人于2015年4月7日召开创立大

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会，全体发起人一致同意通过了《关于深圳市民德电子科技股份有限公司的筹办情 况的报告》、《关于深圳市民德电子科技股份有限公司设立费用情况的报告》、《关 于发起人出资情况的报告》、《关于制定<深圳市民德电子科技股份有限公司章程> 的议案》等相关议案，选举产生了第一届董事会董事和第一届监事会股东代表监事。

综上，本所律师认为：

1、发行人设立的程序、资格、条件、方式等方面符合《公司法》、《公司登记 管理条例》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并取得了有权部门 的批准，发行人是合法成立的股份有限公司。

2、发行人在设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性 文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。

3、发行人设立过程中有关审计、评估、验资均已履行了必要程序，符合《公司 法》、《公司登记管理条例》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

4、发行人创立大会的召开程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定， 形成的创立大会决议真实有效。

五、发行人的独立性

（一）发行人的业务独立

发行人的主营业务为专业从事条码识别技术相关产品的研发、生产、销售和技 术服务。经本所律师核查，发行人具有独立完整的研发、供应、生产、销售、管理 体系和直接面向市场独立开展业务的能力，并建立了与业务体系配套的管理制度和 相应的职能机构。发行人的业务独立于主要股东、实际控制人及其控制的其他企业， 与主要股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关 联交易（详见本律师工作报告正文第九部分“关联交易及同业竞争”所述）。

（二）发行人的资产独立完整

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1、发行人（包括其前身）自2004年2月23日设立之日起至2015年8月4日变更为 股份公司之日的出资和历次增资，各出资人的所有出资已全部到位，并由发行人（包 括其前身）拥有所有权、实际占有和使用。

2、发行人于2015年5月7日整体变更设立为股份公司后，瑞华会计师事务所(特 殊普通合伙以瑞华验字[2015]01210008号《验资报告》审验，原民德有限所拥有的 包括生产经营性资产在内的全部资产已变更和移交至发行人，并办理了相关资产权 属的变更手续。

本所律师核查后认为，发行人作为专业从事条码识别技术相关产品的研发、生 产、销售和技术服务的企业，合法拥有完整、独立的经营性资产，合法拥有与生产 经营有关的办公场所、办公设备、车辆以及专利等资产的所有权或者使用权。

（三）发行人的人员独立

1、发行人的董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管 理人员均按照《公司法》、《公司章程》及其他有关规定产生。发行人的总经理、 副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在主要股东、实际控制人及 其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在主要股东、实际控制 人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在主要股东、实际控制人及其控 制的其他企业中兼职。

• 2、发行人建立了员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制度，发行人的劳动、

• 人事及工资管理完全独立。

（四）发行人的机构独立

1、发行人的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书均依法、依公 司章程设立，并规范运作。

• 2、发行人根据生产经营的需要独立设置了财务部、市场部、研发部、行政人事

• 部、采购部、工厂等职能部门。

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3、发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与主要股东、 实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

4、发行人的经营场所和办公机构与股东及其他关联方完全分开，不存在股东 及其他关联方干预发行人机构设置的情况。

（五）发行人的财务独立

1、发行人独立设置有财务部，配置了专门的财务人员，全面负责公司的财务 管理工作，并已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财 务会计制度。

2、发行人已取得中国人民银行深圳市中心支行签发的编号为5840-01042772的 《开户许可证》（核准号为J5840011465602），拥有独立的银行帐户，开户银行为招 商银行股份有限公司深圳高新园支行，账号为811981077110001。不存在与其主要股 东、实际控制人及其控制的其他企业或关联企业共用银行账户的情形。

3、发行人依法办理并取得了深圳市国家税务局和深圳市地方税务局于2013年6 月20日联合颁发的深税登字440301758620182号《税务登记证》（国税纳税编码： 78248270；地税纳税编码：20301192），并依法独立纳税，不存在为其股东或关联 企业缴纳税款的问题。

4、发行人能够独立作出财务决策，不存在主要股东干预发行人资金使用的情 况。公司没有为主要股东、实际控制人及其他关联企业提供任何形式的担保或将以 公司名义的借款转借给股东、实际控制人及其控制的其他企业使用的情形。

（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力

发行人具有完整的业务体系，包括研发、供应、生产、销售等，该等业务体系 的设立、运行均不依赖于股东及其他关联方；并具有完整的组织结构，包括财务部、 市场部、研发部、行政人事部、采购部、工厂等职能部门，各部门能够独立行使其 职责，不存在主要股东、实际控制人干扰其独立运行的情形。发行人的收入和利润 主要来源于自身经营，不依赖于股东及其他关联方，发行人具有直接面向市场独立

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律师工作报告

经营的能力。

综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务、人员、财务及机构独 立，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。

六、发起人或股东（实际控制人）

（一）发行人的发起人和股东

1、发行人的发起人

发行人系由民德有限整体变更设立，发行人的发起人为许香灿、易仰卿、许文 焕、黄效东、黄强、罗源熊、邹山峰、蓝敏智、白楠、倪赞春、李拓，均为发行人 的现有股东，各发起人的基本情况、持股数额、持股比例如下：

（1）许香灿

许香灿先生，男，汉族，1940 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，住所为 深圳市罗湖区，身份证号为4403011940**。许香灿先生现持有发行人863.59 万股，占公司发行前股本总额的19.19%，为公司的控股股东。

（2）许文焕

许文焕先生，男，汉族，1972 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，住所为 深圳市罗湖区，身份证号码为4403011972**，现担任公司董事长和总经理， 许文焕先生现持有公司股份702.58 万股，占公司发行前股本总额的15.61%。

（3）易仰卿

易仰卿先生，男，汉族，1973 年出生，中国国籍，无境外居留权，住所为深圳 市宝安区，身份证号码为：4304261973**，现担任公司董事和副总经理。易 仰卿先生持有公司股份709.90 万股，占公司发行前股本总额的15.78%。

（4）黄效东

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黄效东先生，1977 年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为： 3301821977**，住所为深圳市福田区，现担任公司董事和副总经理。黄效东 先生持有公司股份529.87 万股，占公司发行前股本总额的11.77%。

（5）黄强

黄强先生，1977 年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为： 4403011977**，住所为深圳市福田区。黄强先生持有公司股份373.25 万股， 占公司发行前股本总额的8.29%。

（6）罗源熊

罗源熊先生，1971 年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为 4403011971**，住所为深圳市福田区，现担任公司监事会主席。罗源熊先生 持有公司股份297.13 万股，占公司发行前股本总额的6.60%。

（7）邹山峰

邹山峰先生，1970 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为 3205041970**，住所为深圳市盐田区，现担任公司董事，邹山峰先生持有公 司股份200.53 万股，占公司发行前股本总额的4.46%。

（8）蓝敏智

蓝敏智先生，1979 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为 4403071979**，住所为深圳市南山区。蓝敏智先生持有公司股份146.37 万股， 占公司发行前股本总额的3.26%。

（9）白楠

白楠先生，1982 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为 5106021982**，住所为深圳市南山区，现担任公司监事。白楠先生持有公司 股份87.82 万股，占公司发行前股本总额的1.95%。

（10）倪赞春

倪赞春先生，1972 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为

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4403011972**，住所为深圳市福田区。倪赞春先生持有公司股份84.90 万股， 占公司发行前股本总额的1.89%。

（11）李拓

李拓先生，1984 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为 4408811984**，住所为深圳市南山区。李拓先生持有公司股份58.55 万股， 占公司发行前股本总额的1.30%。

2、发行人的现有股东

经本所律师核查，除上述发起人外，经过2015年8月增资，发行人新增1家法人 股东，其具体情况如下：

福建新大陆电脑股份有限公司（以下简称为“新大陆”）系于1999 年6 月28 日在福州市注册设立的企业，于2000 年8 月7 日在深圳证券交易所主板上市，股票 简称为“新大陆”，股票代码为000997。新大陆现持有注册号为350000100017027 的《企业法人营业执照》，住所为福州市马尾区儒江西路1 号，法定代表人为胡钢， 注册资本为93,862.1998 万元（实收资本：93,862.1998 万元），企业类型为上市 股份有限公司，经营范围为“电子计算机技术服务及信息服务；电子计算机及其外 部设备、税控收款机的制造、销售、租赁；移动通信及终端设备的开发、生产、销 售；手机研发、设计、生产、销售及通讯产品咨询服务；电子产品的开发、生产、 销售；公路计算机收费、监控、系统设计、咨询及安装调试；机电、消防工程设计； 机电工程施工；消防工程施工；消防设备销售；建筑智能化工程设计施工（安防产 品除外）；对电子产品行业的投资；对外贸易；电子收银秤的研发、销售；电子收银 秤的制造（具体内容及有效期详见许可证）。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）”。截至本法律意见书出具之日，新大陆现持有发行人 445.50 万股股份，占发行人股本总额的9.90%.

经核查，本所律师认为：

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1、发行人的发起人和股东均为有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人 或依法设立且合法存续的企业法人，均具有《公司法》等法律、法规和规范性文件 规定的担任发起人或进行出资的资格。

2、发行人的发起人共11名，现有股东共12名，其中1名为法人，11名为自然人， 均为境内的自然人或法人。各发起人和股东已足额缴纳其出资，发起人和股东的人 数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人的实际控制人

截至本律师工作报告出具之日，许香灿先生持有公司股份863.59万股，占公司 发行前股本总额的19.19%，为公司的第一大股东；许文焕先生持有公司股份702.58 万股，占公司发行前股本总额的15.61%；许香灿先生和许文焕先生系父子关系，二 人合计持有公司本次公开发行前34.80%的股权；同时许文焕担任公司的董事长、总 经理职务，对公司的发展和决策有重大影响。

综上，本所律师认为，发行人的实际控制人为许香灿、许文焕，其作为发行人 的实际控制人，未对发行人的规范运作产生不利影响，且最近两年内未发生变更。

（三）发行人系由民德有限整体变更设立的股份有限公司，各发起人以其在民 德有限经审计的净资产出资，并履行了必要的批准、审计、评估、验资等法定程序。 发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，不存在法律障碍。

（四）发起人以其在民德有限的经审计的净资产出资，不存在发起人将其全资 附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股和以在其他企业中的权益折价入股 的情形。

（五）发行人系由民德有限整体变更设立的股份有限公司，民德有限的资产、 业务和债权、债务概由发行人承继，不存在法律障碍或潜在纠纷。

(六) 发行人股东中的私募投资基金备案情况核查

本所律师通过查阅发行人非自然人股东的工商注册登记资料，出具确认函，核

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

实《私募投资基金管理人登记证明》与《私募投资基金证明》，查询中国证券投资基 金业协会网站公示信息等方式对发行人股东中的私募投资基金备案情况核查如下：

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，私募投资基金，是指在中华 人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。非公开募集资 金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通 合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。

经本所律师核查，新大陆系其股东以其自有合法资金出资设立的股份公司，股 东/股东大会为其最高权力机构，其对外投资决策由其股东依据其出资比例表决通 过，不存在基金管理人依据授权进行投资的情形；且不存在设立私募投资基金从事 基金管理人的计划。

本所律师认为，新大陆不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募 投资基金或私募投资基金管理人，不需要办理私募股权投资基金备案登记。

七、发行人股本及其演变

(一) 发行人设立时的股权设置和股本情况

发行人系由民德有限整体变更设立的股份有限公司。发行人设立时的股本总额 为4,054.5万股，股本结构如下：

序号	股东姓名	持股数额（万股）	持股比例（%）
1	许香灿	863.5923	21.30
2	易仰卿	709.9024	17.51
3	许文焕	702.5840	17.33
4	黄效东	529.8664	13.07
5	黄强	373.2492	9.20
6	罗源熊	297.1340	7.33
7	邹山峰	200.5275	4.95

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8	蓝敏智	146.3715	3.61
9	白楠	87.8245	2.17
10	倪赞春	84.9012	2.09
11	李拓	58.5470	1.44
	合 计	4,054.5000	100

发行人设立时的股权设置和股本结构已经发起人所签署的《发起人协议》和《公 司章程》确认，且已办理了验资和工商登记手续。本所律师核查后认为，发行人设 立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。

（二）发行人的历次股权变动情况

发行人的前身为民德有限，并于2015年5月以整体变更的方式变更为发行人。发 行人（包括其前身民德有限）历次股权变动情况如下：

1、2004 年2 月设立及出资

2004 年1 月7 日，深圳市工商局核发（深圳市）名称预核内字[2004]第0472039 号《企业名称预先核准通知书》，同意 “深圳市民德电子科技有限公司”的名称预 先核准，名称保留期自2004 年1 月7 日至2004 年7 月7 日止。

2004年2月3日，民德有限股东张洁涛、罗源熊共同制定了《深圳市民德有限科 技有限公司章程》，就民德有限设立的相关事宜进行了约定。

2004年2月16日，深圳正风利富会计师事务所出具深正验字（2004）第C053号《验 资报告》，就民德有限设立时出资予以验证，经审验，截至2004年2月16日，民德有 限已收到全体股东缴纳的注册资本合计200万元，均为货币出资。

2004 年2 月23 日，深圳市工商局核准了民德有限的设立申请并颁发了注册号 为4403012134013 的《企业法人营业执照》。公司设立时的股东及股权结构情况如下：

序号 1	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
	张洁涛	120	60

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2	罗源熊	80	40
合计		200	100

（二）2005 年5 月第一次股权转让

2005 年1 月15 日，民德有限召开股东会并通过决议，同意张洁涛、罗源熊分 别将持有公司36%和15%的股权以72 万元及30 万元的价格转让给许香灿，同意罗源 熊将持有公司12%的股权和5%的股权分别以24 万元及10 万元的价格转让给孙映云 和邹山峰，其他股东放弃优先受让权。

2005 年4 月20 日，民德有限股东就上述股权转让事宜对公司章程进行相应修 改，并签署了新的公司章程。

2005 年3 月30 日，上述各转让方与受让方分别签订《股权转让合同书》，就上 述股权转让的相关事宜进行约定。2005 年4 月29 日，深圳市公证处分别出具（2005） 深证内叁字第5782 号、（2005）深证内叁字第5783 号、（2005）深证内叁字第5784 号、（2005）深证内叁字第5785 号《公证书》，对本次股权转让事宜予以公证。

2005 年5 月11 日，深圳市工商局核准了此次股权转让事宜并换发了新的《企 业法人营业执照》。此次股权转让完成后，民德有限的股东及股权结构情况如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	罗源熊	16	8
2	张洁涛	48	24
3	邹山峰	10	5
4	许香灿	102	51
5	孙映云	24	12
合计		200	100

（三）2006 年1 月第二次股权转让

2005 年12 月10 日，民德有限召开股东会并通过决议，同意张洁涛将持有公司 22%和2%的股权分别以44 万元及4 万元的价格转让给许文焕和黄强；同意孙映云和

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罗源熊将分别持有公司12%的股权和3%的股权以24 万元及6 万元的价格转让给黄 强，其他股东放弃优先受让权。

2005 年12 月29 日，民德有限全体股东就上述股权转让事宜对公司章程进行相 应的修改，并签署了新的公司章程。

2005 年12 月10 日，张洁涛分别与许文焕、黄强签订《股权转让合同书》，就 本次股权转让的相关事宜进行约定；同日，孙映云、罗源熊分别与黄强签订《股权 转让合同书》，就本次股权转让的相关事宜进行约定。2005 年12 月29 日，深圳市 公证处分别出具（2005）深证字第47730 号、（2005）深证字第47731 号、（2005） 深证字第47732 号、（2005）深证字第47733 号《公证书》，对上述股权转让事宜予 以公证。

2006 年1 月19 日，深圳市工商局核准了此次股权转让事宜并换发了新的《企 业法人营业执照》。此次股权转让完成后，民德有限的股东及股权结构情况如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	罗源熊	10	5
2	黄强	34	17
3	邹山峰	10	5
4	许香灿	102	51
5	许文焕	44	22
合计		200	100

（四）2006 年5 月第三次股权转让

2006 年5 月8 日，民德有限召开股东会并通过决议，同意许文焕将持有公司8% 的股权以16 万元的价格转让给黄强，其他股东放弃优先受让权。

2006 年5 月10 日，民德有限股东就上述股权转让事宜对公司章程进行相应的 修改，并签署了新的公司章程。

2006 年5 月8 日，许文焕与黄强签订《股权转让合同书》，就本次股权转让事

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宜予以约定，2006 年5 月10 日，深圳市公证处出具（2006）深证字第53950 号《公 证书》，对本次股权转让事宜予以公证。

2006 年5 月18 日，深圳市工商局核准了此次股权转让事宜并换发了新的《企 业法人营业执照》。此次股权转让完成后，民德有限的股东及股权结构情况如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	罗源熊	10	5
2	黄强	50	25
3	邹山峰	10	5
4	许香灿	102	51
5	许文焕	28	14
	合计	200	100

（五）2008 年12 月，第一次增资及第四次股权转让

2008 年11 月18 日，民德有限召开股东会并通过决议，同意公司注册资本由200 万元增至277 万元，其中，新增注册资本77 万元由易仰卿、黄效东和蓝智敏分别认 缴40 万元、27 万元和10 万元，分别占增资后注册资本的14.44%、9.75%和3.61%； 同意许香灿将持有公司的0.7 万元、1 万元、5.8 万元、1.8 万元、3.7 万元和24 万元出资分别以0.7 万元、1 万元、5.8 万元、1.8 万元、3.7 万元和24 万元的价格 转让给黄效东、黄强、倪赞春、罗源熊、邹山峰和许文焕，其他股东放弃优先受让 权。

2008 年11 月18 日，民德有限股东就上述增资及股权转让事宜对公司章程进行 相应的修改，并签署了新的公司章程。

2008 年11 月28 日，许香灿分别与黄效东、黄强、倪赞春、罗源熊、邹山峰和 许文焕签订《股权转让合同书》，就本次股权转让的相关事宜予以约定。同日，深圳 市公证处分别出具（2008）深证字第112080 号、（2008）深证字第107883 号、（2008） 深证字第107884 号、（2008）深证字第107885 号、（2008）深证字第107886 号、（2008） 深证字第107887 号《公证书》，对本次股权转让的相关事宜予以公证。

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2008年12月8日，深圳皇嘉会计师事务所出具深皇嘉所验字[2008]267号《验资 报告》，对此次增加注册资本之股东出资予以验证，经审验，截至2008年12月5日， 民德有限已收到易仰卿、黄效东、蓝敏智缴纳的新增注册资本合计77万元，其中， 易仰卿、黄效东、蓝敏智分别出资40万元、27万元、10万元，均为货币出资。

2008 年12 月16 日，深圳市工商局核准了此次股权转让事宜并换发了新的《企 业法人营业执照》。此次增资及股权转让完成后，民德有限的股东及股权结构情况如 下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	许香灿	65	23.47
2	许文焕	52	18.77
3	黄强	51	18.41
4	易仰卿	40	14.44
5	黄效东	27.7	10.00
6	邹山峰	13.7	4.95
7	罗源熊	11.8	4.26
8	蓝敏智	10	3.61
9	倪赞春	5.8	2.09
	合计	277	100

（六）2010 年2 月第二次增资

2010 年1 月28 日，民德有限召开股东会并通过决议，同意公司注册资本由277 万元增至554 万元，新增注册资本由公司原股东按原持股比例认缴，此次增资后各 股东持股比例保持不变。

2010 年1 月28 日，民德有限股东就上述增资事宜对公司章程进行相应的修改， 并签署了新的公司章程。

2010年2月9日，深圳皇嘉会计师事务所出具深皇嘉所验字[2010]030号《验资报 告》，对此次增资予以验证；截至2010年2月9日，民德有限已收到各股东缴纳的新增

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注册资本合计277万元，均为货币出资。

2010 年2 月21 日，深圳市市监局核准了此次股权转让事宜并换发了新的《企 业法人营业执照》。此次增资完成后，民德有限的股东及股权结构情况如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	许香灿	130	23.47
2	许文焕	104	18.77
3	黄强	102	18.41
4	易仰卿	80	14.44
5	黄效东	55.4	10.00
6	邹山峰	27.4	4.95
7	罗源熊	23.6	4.26
8	蓝敏智	20	3.61
9	倪赞春	11.6	2.09
	合计	554	100

（七）2010 年9 月第五次股权转让

2010 年8 月28 日，民德有限召开临时股东会并通过决议：（1）同意许香灿、 许文焕、黄强、易仰卿、黄效东、邹山峰、罗源熊、蓝敏智、倪赞春将各自持有公 司的股权全部转让给深圳市民德科创科技有限公司（下称“民德科创”），此次股权 转让完成后，公司企业类型变更为有限责任公司（法人独资），并就该等变更条款修 改公司章程。

2010 年9 月2 日，民德有限股东就上述股权转让事宜对公司章程进行相应的修 改，并签署了新的公司章程。

2010 年9 月2 日，各转让方与受让方民德科创签订《股权转让合同书》，就本 次股权转让的相关事宜予以约定。2010 年9 月2 日，深圳市公证处出具（2010）深 证字第133491 号《公证书》，对上述股权转让事宜予以公证。

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2010 年9 月21 日，深圳市市监局核准了此次股权转事宜并换发了新的《企业 法人营业执照》。本次股权转让完成后，民德有限股权结构如下：

序号 股东名称 1 民德科创 合计	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
	民德科创	554	100
		554	100

（八）2011 年12 月第三次增资

2011 年11 月22 日，民德有限股东作出决定，同意将公司截至2010 年12 月31 日未分配利润400 万元转增为注册资本，并由股东民德科创出资154 万元增加注册 资本，公司注册资本由554 万元增加为1,108 万元。

2011 年12 月28 日，民德有限股东就上述增资事宜对公司章程进行相应的修改， 并签署了新的公司章程。

2011 年12 月21 日，深圳皇嘉会计师事务所出具皇嘉专审报字（2011）第323 号《专项审计报告》，截至2010 年12 月31 日，民德有限的净资产为10,225,679.43 元，其中，实收资本为554 万元，资本公积为19.795 万元，盈余公积为44.877294 元，未分配利润为403.895649 万元。

2011年12月21日，深圳皇嘉会计师事务所出具深皇嘉所验字[2011]386号《验资 报告》，对本次增资情况进行审验，经审验，截至2011年12月16日，民德有限已收 到全体股东缴纳的新增注册资本合计554万元；其中，股东以截至2010年12月31日的 未分配利润转增400万元，以货币出资154万元。

2011 年12 月28 日，深圳市市监局核准了此次增资事宜并换发了新的《企业法 人营业执照》。此次增资完成后，民德有限的股东及股权结构情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	民德科创	1,108	100
合计		1,108	100

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（九）2012 年9 月第四次增资

2012 年9 月6 日，民德有限作出股东决定，同意公司注册资本由1,108 万元增 加为2,216 万元，以截至2011 年12 月31 日的未分配利润488 万元转增注册资本， 并由股东民德科创以货币出资620 万元。

2012 年9 月25 日，民德有限股东就上述增资事宜对公司章程进行相应的修改， 并签署了新的公司章程。

2012年9月20日，深圳皇嘉会计师事务所出具皇嘉专审报字（2012）第236号《净 资产验证报告》，对民德有限截至2011年12月31日的资产负债状况进行审计，经审计， 民德有限的净资产为17,273,390.23元，其中，实收资本为1,108万元，资本公积为 19.795万元，盈余公积为99.954402万元，未分配利润为499.589621万元。

2012年9月24日，深圳皇嘉会计师事务所出具深皇嘉所验字[2012]297号《验资 报告》，对本次增资情况进行审验，经审验，截至2012年9月20日，民德有限已收到 全体股东缴纳的新增注册资本合计1,108万元，其中，股东以截至2011年12月31日的 未分配利润转增488万元，货币出资620万元。

2012 年9 月25 日，深圳市市监局核准了此次增资事宜并换发了新的《企业法 人营业执照》。此次增资完成后，民德有限的股东及股权结构情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	民德科创	2,216	100
合计		2,216	100

（十）2014 年10 月民德有限第五次增资

2014 年9 月19 日，民德有限作出股东决定，同意将公司截至2013 年12 月31 日未分配利润共计人民币1,108 万元转增为注册资本，将公司注册资本资本由2,216 万元增加至3,324 万元，并据此同意修改公司章程。同日，民德有限股东重新制定 并启用新的公司章程。

2014 年9 月20 日，瑞华会计师事务所出具瑞华验字[2014]48350005 号《验资

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报告》，对民德有限截至2014 年9 月19 日的新增注册资本及实收资本情况进行审 验，经审验，截至2014 年9 月19 日，民德有限已将未分配利润人民币1,108 万元 转增实收资本。

2014 年10 月15 日，深圳市市监局核准了此次增资事宜并换发了新的《企业法 人营业执照》。此次增资完成后，民德有限的股东及股权结构情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	民德科创	3,324	100
合计		3,324	100

（十一）2014 年12 月民德有限第六次股权转让

2014 年12 月29 日，民德有限召开股东会并通过决议，同意股东民德科创将其 所持公司100%股权分别转让给许香灿、许文焕、黄强、易仰卿、黄效东、邹山峰、 罗源熊、蓝敏智、白楠、倪赞春、李拓；同意就上述变更事宜修改公司章程。

2014 年12 月29 日，民德科创与各受让方签订《股权转让协议书》，将其持有 的民德有限100%的股权共计3,324 万元出资额以3,324 万元的价格转让给上述11 名自然人。同日深圳联合产权交易所出具JZ20141229089 号《股权转让见证书》对 上述《股权转让协议书》进行见证。

2014 年12 月31 日，深圳市市监局核准了此次股权转让事宜并换发了新的《企 业法人营业执照》。此次股权转让完成后，民德有限的股东及股权结构情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	许香灿	708.00	21.30
2	易仰卿	582.00	17.51
3	许文焕	576.00	17.33
4	黄效东	434.40	13.07
5	黄强	306.00	9.20
6	罗源熊	243.60	7.33
7	邹山峰	164.40	4.95

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

8	蓝敏智	120.00	3.61
9	白楠	72.00	2.17
10	倪赞春	69.60	2.09
11	李拓	48.00	1.44
合 计		3,324.00	100.00

（十二）2015年5月，整体变更为股份公司

关于发行人2015年5月7日整体变更为股份公司的相关情况，详见本律师工作报 告第四部分。

（十三）2015年8月，股份公司第一次增资

2015 年6 月29 日，民德电子召开2014 年度股东大会并通过决议，同意公司注 册资本由4,054.5 万元增加至4,500 万元，本次增资由新大陆以人民币3,677.8836 万元向公司认缴，其中445.5 万元计入公司股本，余额3,232.3836 万元计入公司资 本公积。

2015 年7 月14 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字 [2015]01210016 号《验资报告》，对民德电子截至2015 年7 月13 日新增注册资本 实收情况进行审验。经审验，截至2015 年7 月13 日，民德电子已收到新大陆缴纳 的新增注册资本合计人民币445.5万元。新大陆以货币出资人民币3,677.8836万元， 其中增资款人民币445.50 万元记入公司股本，其余增资款人民币3,232.3836 万元 计入公司资本公积。

2015 年8 月4 日，深圳市市监局核准了此次增资事宜并换发了新的《企业法人 营业执照》。本次增资完成后，民德电子股东持股情况如下：

序号	股东名称或姓名	持股数（万股）	持股比例（%）
1	许香灿	863.5923	19.19
2	易仰卿	709.9024	15.78
3	许文焕	702.5840	15.61
4	黄效东	529.8664	11.78

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

5	新大陆	445.5000	9.90
6	黄强	373.2492	8.29
7	罗源熊	297.1340	6.60
8	邹山峰	200.5275	4.46
9	蓝敏智	146.3715	3.25
10	白楠	87.8245	1.95
11	倪赞春	84.9012	1.89
12	李拓	58.5470	1.30
合 计		4,500.0000	100.00

截至本律师工作报告出具之日，发行人股东及股权结构未发生过其他变化，本 所律师核查后认为，发行人历次股权变动符合相关法律、法规的规定，发行人历次 股权变动合法有效。

（三）发行人的股份质押情况

经本所律师的核查，并经发行人确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人 不存在发起人将其所持有发行人的股份对外设定质押担保的情况，不存在因股东股 权担保而可能引致的法律风险问题。

本所律师核查后认为，发行人历次股权变动符合相关法律、法规的规定，发行 人历次股权变动合法有效。

八、发行人的业务

（一）发行人及其子公司的经营范围与经营方式

1、根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》以及《公司章程》，发行人的 经营范围为：兴办实业（具体项目另行申报）；计算机软、硬件的技术开发、设计； 电子通讯产品的开发、系统集成；嵌入式芯片、软件的开发、系统集成（以上均不 含加工组装及限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；条码扫描识

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发行人律师关于本次发行的文件

律师工作报告

别及打印设备的技术开发、技术服务；航空电子设备、自动控制设备、无人驾驶航 空器、超轻飞行器的技术开发、设计；航空拍摄服务（不含限制项目）；经营进出 口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后 方可经营）。条码扫描识别及打印设备的生产（凭有效的环保批复经营）。

2、根据发行人子公司民德网信的《企业法人营业执照》以及公司章程记载，其 经营范围为“计算机软、硬件的技术开发及技术咨询；电子通讯产品的技术开发； 嵌入式芯片、软件的技术开发；计算机信息系统集成；条码扫描识别及打印设备的 技术开发及技术服务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法 律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”； 根据发行人子公司民德自动的《企业法人营业执照》以及公司章程记载，其经营范 围为“自动识别设备的技术开发、设计与生产；计算机软硬件、电子通讯产品、条 码识别设备、条码打印设备的技术开发与销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）； 国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记 前须经批准的项目除外）”。根据发行人子公司香港民德的《公司注册证书》等相关 文件记载，其经营范围为“电子产品、计算机硬件、软件进出口贸易”。

经本所律师核查，发行人的主营业务为专业从事条码识别技术相关产品的研发、 生产、销售和技术服务；民德自动、民德网信、香港民德的主营业务与发行人属于 同一种业务。发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和 规范性法律文件的规定。

（二）发行人在中国大陆以外经营的情况

经本所律师核查并经发行人书面确认，根据中国人民共和国商务部核发的商境 外投资证第4403201200579号《企业境外投资证书》的核准，公司于2012年11月16 日在香港设立民德（香港）电子有限公司/MINDE (HK) ELECTRICS LIMITED（以下简 称为“香港民德”），并取得编号为1826771的《公司注册证书》和号码为60626777 的《商业登记证》。经营范围为“电子产品、计算机硬件、软件进出口贸易”， 香港 民德注册地址为“香港北角电器道180号百家利中心12字楼1201室”。

（三）发行人的经营范围变更情况

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

经本所律师核查，发行人及其前身民德有限自2004年2月设立以来，经营范围变 更情况如下：

1、2004 年2 月23 日设立时，公司经营范围为“一般经营项目：兴办实业（具 体项目另行申报）；电子通讯产品的开发、系统集成；嵌入式芯片、软件的开发、系 统集成（以上不含加工组装及限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、 专卖商品）”。

2、2006 年2 月22 日，经公司股东会决议通过并经深圳市工商局核准，公司经 营范围变更为“一般经营项目：兴办实业（具体项目另行申报）；计算机软、硬件的 技术开发、设计；电子通讯产品的开发、系统集成；嵌入式芯片、软件的开发、系 统集成（以上均不含加工组装及限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专 控、专卖商品）”。

3、2008 年5 月20 日，经公司股东会决议通过并经深圳市工商局核准，公司经 营范围变更为“一般经营项目：兴办实业（具体项目另行申报）；计算机软、硬件的 技术开发、设计；电子通讯产品的开发、系统集成；嵌入式芯片、软件的开发、系 统集成（以上均不含加工组装及限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专 控、专卖商品）；条码识别及打印设备的开发和技术服务；经营进出口业务（法律、 行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”。

4、2010 年9 月21 日，经公司股东会决议通过并经深圳市市监局核准，公司经 营范围变更为“一般经营项目：兴办实业（具体项目另行申报）；计算机软、硬件的 技术开发、设计；电子通讯产品的开发、系统集成；嵌入式芯片、软件的开发、系 统集成（以上均不含加工组装及限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专 控、专卖商品）；条码识别及打印设备的开发和技术服务；航空电子设备、自动控制 设备、无人驾驶航空器、超轻飞行器的开发、设计；航空拍摄服务；经营进出口业 务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可 经营）”。

5、2013 年5 月8 日，经公司股东会决议通过并经深圳市市监局核准，公司经 营范围变更为“一般经营项目：兴办实业（具体项目另行申报）；计算机软、硬件的

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发行人律师关于本次发行的文件

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技术开发、设计；电子通讯产品的开发、系统集成；嵌入式芯片、软件的开发、系 统集成（以上均不含加工组装及限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专 控、专卖商品）；条码扫描识别及打印设备的开发、技术服务；航空电子设备、自动 控制设备、无人驾驶航空器、超轻飞行器的开发、设计；航空拍摄服务；经营进出 口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后 方可经营）。许可经营项目：条码扫描识别及打印设备的生产”。

6、2013年6月17日，经公司股东会决议通过并经深圳市市监局核准，公司经营 范围变更为“一般经营项目：兴办实业（具体项目另行申报）；计算机软、硬件的技 术开发、设计；电子通讯产品的开发、系统集成；嵌入式芯片、软件的开发、系统 集成（以上均不含加工组装及限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）； 条码扫描识别及打印设备的技术开发、技术服务；航空电子设备、自动控制设备、 无人驾驶航空器、超轻飞行器的技术开发、设计；航空拍摄服务（不含限制项目）； 经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取 得许可后方可经营）。许可经营项目：条码扫描识别及打印设备的生产（凭有效的环 保批复经营）”。

经本所律师核查，发行人上述经营范围的变更依法履行了经营范围变更的法定 程序，其经营范围的变更合法、有效。发行人自设立以来，经营范围虽经上述变化， 但其主营业务一直为条码识别技术相关产品的研发、生产、销售和技术服务，上述 经营范围的变更未导致发行人主营业务在最近二年内发生重大变化。

（四）发行人的主营业务

根据瑞华会计出具的瑞华审字[2016]01210001 号《审计报告》，发行人2013 年度、2014 年度、2015 年度的营业收入分别为7,150.41 万元、8,791.16 万元、 12,557.70 万元，主营业务收入分别为7,150.41 万元、8,791.16 万元、12,557.70 万元，主营业务收入占营业收入的比例分别为100%、100%、100%。据此，本所律师 认为，发行人的主营业务突出。

（五）发行人的持续经营能力

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发行人律师关于本次发行的文件

律师工作报告

经本所律师核查，发行人在最近三年内连续盈利，经营状况稳定；根据法律、 法规和现行有效的《公司章程》，发行人不存在需要终止的情形，其法人内部治理 结构和经营管理机制相对完善；其合法拥有与经营有关的资产的所有权或者使用权。 据此，本所律师认为，发行人在持续经营方面不存在法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）关联方

1、发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

发行人的控股股东、实际控制人为许香灿、许文焕，其基本情况详见本律师工 作报告第六部分“发起人和股东（实际控制人）”。

除控股发行人外，发行人控股股东、实际控制人没有控制其他企业。

2、其他持有发行人5%以上股份的股东

其他持有发行人5%以上股份的股东为易仰卿、黄效东、新大陆、黄强、罗源熊， 其分别持有发行人15.78%、11.78%、9.90%、8.29%和6.60%的股份，其基本情况详 见本律师工作报告正文第六部分“发起人和股东（实际控制人）”。

3、发行人的子公司

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人共拥有三家子公司， 其具体情况如下：

• （1）深圳市民德自动识别设备有限公司（以下简称“民德自动”）

民德自动系于2010 年6 月3 日在深圳市设立的有限责任公司，现持有深圳市市 监局核发的注册号为440306104720000 的《企业法人营业执照》，住所为深圳市宝安 区西乡铁岗桃花源科技创新园第三分园1 栋2 层A，法定代表人为周满元，注册资

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

本为50 万元，企业类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“自动识别设备 的技术开发、设计与生产；计算机软硬件、电子通讯产品、条码识别设备、条码打 印设备的技术开发与销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易，货物及 技术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目 除外）”，经营期限为永续经营，民德自动2014 年年度报告已公示，依法有效存续。

发行人目前持有民德自动100%的股权。截至本律师工作报告出具之日，民德自 动依法有效存续。

（2）深圳市民德网信科技有限公司（以下简称为“民德网信”）

民德网信系于2014 年7 月22 日在深圳市设立的有限责任公司，现持有深圳市 市监局核发的注册号为440301109911201 的《企业法人营业执照》，法定代表人为许 文焕，注册资本为500 万元，住所为深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），企业类型为有限责任公司（法人独资）， 经营范围为“计算机软、硬件的技术开发及技术咨询；电子通讯产品的技术开发； 嵌入式芯片、软件的技术开发；计算机信息系统集成；条码扫描识别及打印设备的 技术开发及技术服务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法 律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。”， 经营期限为永续经营。民德网信2014 年年度报告已公示，依法有效存续。

发行人目前持有民德网信100%的股权。截至本律师工作报告出具之日，民德网 信依法有效存续。

（3）民德（香港）电子有限公司（以下简称为“香港民德”）

2012 年11 月16 日，民德（香港）电子有限公司/MINDE (HK) ELECTRICS LIMITED 在香港公司注册处登记设立，并取得编号为1826771 的《公司注册证书》和号码为 60626777 的《商业登记证》。香港民德法定股本为2,000 美元，已发行股份数目为 2,000，每股面值1.00 美元；香港民德的股东为民德电子，持有其普通股2,000 股； 香港民德的法人团体秘书为K& S SECRETARIAL LIMITED，注册地址为香港北角电器 道180 号百家利中心12 楼1201 室；香港民德董事为倪赞春。

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4、发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员及其直接或间 接控制或重大影响的其他企业

（1）发行人董事成员包括许文焕、易仰卿、黄效东、邹山峰、黄继武、张博、 陈燕；监事成员包括罗源熊、白楠、林新畅；高级管理人员包括许文焕、易仰卿、 黄效东、范长征。

发行人的董事、监事和高级管理人员对发行人的经营决策、日常管理有较大影 响力，也是发行人的主要关联方。关于发行人董事、监事和高级管理人员的具体情 况，详见本律师工作报告正文第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其 变化”。

（2）与发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员包括：发行人 的董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、年满18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐 妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，亦为发行人的关联方。

（3）发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接 控制或重大影响的其他企业

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，除本律师工作报告已披露的关联方 之外，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在其他控制或担任董事、监事、高 级管理职务的其他企业的情况。

5、发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员控制、共同控制或 施加重大影响的其他企业

（1）深圳市华翔科技有限公司（以下简称“华翔科技”）

华翔科技系于2003 年8 月18 日在深圳市设立的有限责任公司，现持有深圳市 市监局核发的注册号为440301104576673 的《企业法人营业执照》，法定代表人为韩 惠仁，注册资本为300 万元，住所为深圳市南山区中山东街82 号万历工业区C 栋2 楼西、D 栋2 楼北、3 楼南、4 楼北、5 楼，企业类型为有限责任公司，经营范围为 “数字解调器的技术开发、销售，电子产品销售；多媒体技术开发（不含限制项目）；

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

国内贸易；经营进出口业务；电子产品表面装贴加工，数字解调器的生产；电子产 品装配（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后 方可经营）”，经营期限为永续经营。华翔科技2014 年年度报告已公示，依法有效存 续。华翔科技系由公司主要股东许文焕配偶的父亲韩惠仁实际控制的企业。

截至本法律意见书出具之日，华翔科技的股东及股权结构情况如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	韩惠仁	160	60
2	沈国胜	60	20
3	韩翔	60	20
合计		300	100

（2）深圳市华翔数码有限公司（以下简称“华翔数码”）

华翔数码系于2007 年7 月17 日在深圳市设立的有限责任公司，现持有深圳市 市监局核发的注册号为440306103960485 的《企业法人营业执照》，法定代表人为韩 惠仁，注册资本为100 万元，住所为深圳市宝安区福永街道新和新兴工业园三区（A 区）A4 厂房第三层，企业类型为有限责任公司，经营范围为“高频头、MP3、数码 相框系列、电子扫描枪系列、机顶盒系列的生产（环保批复有效期至2013 年5 月 17 日）与销售，电子产品的研发与销售；国内商业、物资供销业；货物及技术进出 口。(以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目)”，经 营期限为自2007 年7 月17 日起至2017 年7 月17 日止。华翔数码2014 年年度报告 已公示，依法有效存续。华翔数码系由公司主要股东许文焕配偶的父亲韩惠仁实际 控制的企业。

截至本法律意见书出具之日，华翔数码的股东及股权结构情况如下：

序号 股东姓名 1 韩惠仁 2 韩翔 合计	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
	韩惠仁	60	60
	韩翔	40	40
		100	100

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发行人律师关于本次发行的文件

律师工作报告

6、发行人报告期内注销的关联方

报告期内，民德科创为发行人的控股股东。民德科创系于2010 年4 月16 日在 深圳市设立的有限责任公司，持有深圳市市监局核发的注册号为440301104613415 的《企业法人营业执照》，法定代表人为许香灿，注册资本为1,385 万元，住所为深 圳市南山区高新区中区科技园工业厂房25 栋1 段5 层（2）号，企业类型为有限责 任公司，经营范围为“计算机软、硬件的技术开发、设计，电子通讯产品的开发、 系统集成，嵌入式芯片、软件的开发、系统集成，国内贸易（以上不含法律、行政 法规、国务院决定规定需前置审批及禁止的项目），条码识别及打印设备的技术开发， 经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取 得许可后方可经营）”。民德科创已于2015 年11 月18 日办理了注销登记。

（二）关联交易

关联方	关联交易内容	交易时间	交易金额（万元）
华翔科技	公司向关联方采购	2013 年	73.17
华翔数码	公司向关联方采购	2013 年	56.23
华翔数码	公司向关联方采购	2014 年	1.53
新大陆	公司向关联方销售	2015 年	522.46
许香灿、许文焕、韩 燕	关联方为公司提供担保	2013 年2 月5 日至2014 年2 月4 日	1,000.00
许香灿、许文焕、韩 燕、民德自动	关联方为公司提供担保	2014 年6 月30 日至2015 年6 月29 日	1,300.00
许香灿、许文焕、韩 燕	关联方为公司提供担保	2015 年9 月22 日至2016 年9 月21 日	1,500.00

（三）避免关联交易的措施

发行人的主要股东许香灿、许文焕、新大陆、易仰卿、黄效东、黄强、罗源熊 已出具《避免关联交易承诺函》，承诺：

(1)本公司及本公司/本人及本人所控制的其他企业将尽量避免、减少与民德电 子发生关联交易。如关联交易无法避免，本公司及本公司/本人及本人所控制的其他

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

企业将严格遵守中国证监会和贵公司章程的规定，按照通常的商业准则确定交易价 格及其他交易条件，公允进行。

(2)在本公司及本公司/本人及本人控制的其他公司与民德电子存在关联关系期 间，本承诺函为有效之承诺。本公司/本人将忠实履行上述承诺；若本公司/本人违 反上述已作出的承诺，将采取下列措施：本公司/本人在发行人股东大会及中国证监 会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉， 并在违反承诺发生之日起5 个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时本公 司/本人持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为 止。

经本所律师核查，根据发行人《公司章程》和相关内部控制制度的规定，上述 关联交易已经发行人董事会、股东大会审议确认，确认前述关联交易遵守了市场的 公开、公平、公正原则，关联交易的决策、批准程序符合有关法律、法规、《公司章 程》的有关规定；公司关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益 的情形，且发行人独立董事亦对此发表了不存在损害发行人利益的独立意见。

据此，本所律师认为，报告期内发行人与关联方之间发生关联交易已经发行人 董事会、股东大会审议确认，确认前述关联交易均遵守了市场的公开、公平、公正 原则，关联交易的决策、批准程序符合有关法律、法规、《公司章程》的有关规定； 公司关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。且发行人 独立董事亦对此发表了不存在损害发行人利益的独立意见，不存在损害公司和公司 股东利益的情形。发行人已采取必要措施对其他股东利益进行保护，关联交易的决 策程序合法、有效。

（四）关联交易决策制度

发行人在《公司章程》及《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》等内部 规定中明确了关联交易公允决策的程序：

1、《公司章程》第三十八条规定：公司对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保，须经股东大会审议通过。

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发行人律师关于本次发行的文件

律师工作报告

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或 者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其 他股东所持表决权的半数以上通过。

第一百零七条第六款规定：公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提 供担保除外）金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上 的关联交易，应提交股东大会审议。

第一百一十六条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会 审议。

2、发行人就关联交易公允决策的程序制定了《关联交易管理制度》，该制度明 确规定了关联交易的概念、关联交易原则、关联人和关联交易的范围、关联交易的 决策、关联交易的信息披露等内容。

3、发行人《独立董事工作制度》第二十三条第一款规定：重大关联交易应由 独立董事认可后，方可提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构 出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

第二十五条规定：独立董事应就“公司的关联自然人与公司现有或拟新发生的 总额高于30万元，或者关联法人与公司现有或拟新发生的总额高于300万元以上，且 占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采 取有效措施回收欠款”的事项向董事会或股东大会发表独立意见。

综上，本所律师认为，上述关联交易公允决策的程序为保护中小股东的权益、 避免不正当交易提供了适当的法律保障。

（五）同业竞争及避免同业竞争的措施

1、同业竞争

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发行人律师关于本次发行的文件

律师工作报告

（1）发行人的主要股东为许香灿、许文焕、易仰卿、黄效东、新大陆、黄强、 罗源熊，实际控制人为许香灿、许文焕。除控股发行人外，发行人实际控制人不存 在控制的其他企业。其具体情况详见“本律师工作报告第九部分之（一）”。

（2）经本所律师核查，并经发行人实际控制人书面确认，发行人实际控制人许 香灿、许文焕未从事与发行人相竞争的生产经营活动，与发行人不存在同业竞争。

综上，本所律师认为，发行人与实际控制人、主要股东不存在同业竞争。

2、避免同业竞争的措施

为避免同业竞争，发行人的实际控制人许香灿、许文焕出具了《避免同业竞争 承诺函》，承诺：

（1）截至本承诺函签署日，本人及本人控制的其他公司均未生产、开发、销售 任何与民德电子及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直 接或间接经营任何与民德电子及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争 的业务，也未参与投资任何与民德电子及其下属子公司生产的产品或经营的业务构 成竞争或可能构成竞争的其他企业。

（2）自本承诺函签署日起，本人及本人控制的其他公司将不生产、开发任何与 民德电子及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间 接经营任何与民德电子及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业 务，也不参与投资任何与民德电子及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞 争或可能构成竞争的其他企业。

（3）自本承诺函签署日起，如本人及本人控制的其他公司进一步拓展产品和业 务范围，本人及本人控制的其他公司将不与民德电子及其下属子公司拓展后的产品 或业务相竞争；若与民德电子及其下属子公司拓展后产品或业务产生竞争，则本人 及本人控制的其他公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相 竞争的业务纳入到民德电子经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的 第三方的方式避免同业竞争。

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

（4）在本人及本人控制的其他公司与民德电子存在关联关系期间，本承诺函为 有效之承诺。本人将忠实履行上述承诺；若本人违反上述已作出的承诺，将采取下 列措施：本人在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原 因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起5个工作日内， 停止在发行人处领取薪酬、津贴或获得股东分红（本人控制的企业），同时本人间 接及本人控制的企业直接持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的措 施并实施完毕时为止。如本人因违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归 公司所有，如因此给公司及其他股东造成损失的，本人将及时、足额赔偿公司及其 他股东因此遭受的全部损失。

综上，本所律师认为，发行人的实际控制人已作出不从事同业竞争承诺，发行 人采取的避免同业竞争的措施是有效的。

（六）根据本所律师核查，发行人相关情况已按照《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第28 号－创业板公司招股说明书》的要求在《招股说明书》中 进行了披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

（一）发行人的房产

1、已取得房产权证的房产

经本所律师核查，并经发行人确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥 有一项已取得房产权证的房产，其具体情况如下：

序 号	房地产证号	座落 位置	权利 人	建筑面积 （㎡）	登记日期	是否存在 他项权利
1	深房地字第 4000626787 号	科技园工业厂房 25 栋1 段5 层	民德 电子	1570.70	2015.08.06	否

经本所律师核查，上述房屋通过自建或受让取得，房屋所有权合法有效，不存

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

在产权法律纠纷或潜在纠纷。

（二）注册商标权

（1）境内注册商标权

经本所律师核查，并经发行人确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥 有三项境内注册商标权，其具体情况如下：

序 号	商标名称	权利人	注册号	使用 商品 类别	专用期限	取得 方式	他项 权利
1		民德电子	4715054	9	2008.3.28-2018.3.27	自行 申请	无
2		民德电子	12032701	9	2014.9.7-2024.9.6	自行 申请	无
3		民德电子	12033363	9	2014.7.7-2024.7.6	自行 申请	无

（2）境外注册商标权

经本所律师核查，并经发行人确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥 有六项境外注册商标权，其具体情况如下：

序号	注册地	注册证号	商标名称	权利 人	有效期限	取得方式	他项 权利
1	台湾	1722275	MINDEO	民德 电子	2015.08.16-2025. 08.15	自行申请	无
2	英国	2399918	MINDEO	民德 电子	2015.07.09-2025. 08.22	自行申请	无
3	德国	302014007213	MINDEO	民德 电子	2014.11.25-2024. 10.16	自行申请	无
4	韩国	40-0932585	MINDEO	民德 电子	2012.08.31-2022. 08.31	自行申请	无
5	伊朗	177421	MINDEO	民德 电子	2010.07.19-2020. 07.18	自行申请	无
6	南非	2011/18247	MINDEO	民德 电子	2011.07.26-2021. 07.26	自行申请	无

经本所律师核查并经发行人确认，上述注册商标均未设置质押及其他权利限

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制，也未许可他人使用上述注册商标。发行人持有上述注册商标合法有效，不存在 产权法律纠纷或潜在纠纷。

（三）专利权

1、境内专利

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人现拥有三十二项专利 权，其具体情况如下表所示：

序 号	专利名称	申请日	专利证号	专利 类别	专利 权人	取得 方式	他项 权利
	二次开发嵌入式应用程序 的加密和认证保护的方法 及系统
			ZL 2012 1 0304130.5	发明 专利	民德 电子	原始 取得
1		2012.8.24					无
			ZL 2012 1 0278779.4	发明 专利	民德 电子	原始 取得
2	一种条码识别装置	2012.8.7					无
	一种嵌入式数据库的检索 及存储方法		ZL 2012 1 0061827.4	发明 专利	民德 电子	原始 取得
3		2012.3.9					无
			ZL 2011 1 0228373.0	发明 专利	民德 电子	原始 取得
4	一种条码识读设备	2011.8.10					无
	面向嵌入式实时操作系统 的功耗控制方法及系统		ZL 2011 1 0066474.2	发明 专利	民德 电子	原始 取得
5		2011.3.18					无
	一种微型激光扫描装置及 其便携式终端		ZL 2009 1 0190187.5	发明 专利	民德 电子	原始 取得
6		2009.9.11					无
	一种无线个人局域网及其 实现方法		ZL 2009 1 0107574.8	发明 专利	民德 电子	原始 取得
7		2009.6.5					无
	一种嵌入式实时操作系统 的混合调度方法		ZL 2008 1 0241349.9	发明 专利	民德 电子	原始 取得
8		2008.12.19					无
9	条形码识读设备	2015.4.27	ZL 2015 2 0260420.3	实用 新型	民德 电子	原始 取得	无
10	一种图像识别设备	2013.12.18	ZL 2013 2 0839260.9	实用 新型	民德 电子	原始 取得	无
11	一种图像识读设备	2013.12.18	ZL 2013 2 0839292.9	实用 新型	民德 电子	原始 取得	无
12	一种图像识别设备	2013.12.18	ZL 2013 2 0838455.1	实用 新型	民德 电子	原始 取得	无
13	一种图像识别设备	2013.9.24	ZL 2013 2 0592438.4	实用 新型	民德 电子	原始 取得	无
14	一种条码识别装置	2012.8.7	ZL 2012 2 0387148.1	实用 新型	民德 电子	原始 取得	无

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

序 号	专利名称	申请日	专利证号	专利 类别	专利 权人	取得 方式	他项 权利
15	一种移动条码阅读器	2012.7.17	ZL 2012 2 0345148.5	实用 新型	民德 电子	原始 取得	无
16	一种二维条码阅读系统	2012.5.21	ZL 2012 2 0229106.5	实用 新型	民德 电子	原始 取得	无
17	一种被识读条码的位置提 示装置及条码识读设备	2011.1.18	ZL 2011 2 0015343.7	实用 新型	民德 电子	原始 取得	无
18	一维条码阅读器	2010.12.30	ZL 2010 2 0692105.5	实用 新型	民德 电子	原始 取得	无
19	一种条形码识读设备及其 发光部件的驱动装置	2010.12.29	ZL 2010 2 0686662.6	实用 新型	民德 电子	原始 取得	无
20	一种微型激光扫描装置及 其便携式终端	2009.9.11	ZL 2009 2 0204628.8	实用 新型	民德 电子	原始 取得	无
21	一种电子电话本	2009.1.21	ZL 2009 2 0129710.9	实用 新型	民德 电子	原始 取得	无
22	无线条码阅读系统	2008.3.10	ZL 2008 2 0092533.7	实用 新型	民德 电子	原始 取得	无
23	光感应条码阅读器	2007.12.27 .	ZL 2007 2 0196500.2	实用 新型	民德 电子	原始 取得	无
24	固定式条码识别设备 （FS380)	2014.8.12	ZL 2014 3 0283484.6	外观 设计	民德 电子	原始 取得	无
25	固定式条码识别设备 （FS580)	2014.8.12	ZL 2014 3 0283601.9	外观 设计	民德 电子	原始 取得	无
26	便携式手持条码识别设备 （MS3590)	2014.8.12	ZL 2014 3 0283485.0	外观 设计	民德 电子	原始 取得	无
27	条形码识别设备	2013.11.29	ZL 2013 3 0587410.7	外观 设计	民德 电子	原始 取得	无
28	条码识读设备	2013.9.18	ZL 2013 3 0449089.6	外观 设计	民德 电子	原始 取得	无
29	移动数据采集器	2010.12.10	ZL 2010 3 0671371.5	外观 设计	民德 电子	原始 取得	无
30	无线条形码阅读器	2010.12.10	ZL 2010 3 0671373.4	外观 设计	民德 电子	原始 取得	无
31	无线条码阅读器	2009.6.15	ZL 2009 3 0166605.8	外观 设计	民德 电子	原始 取得	无
32	条码阅读器	2009.5.20	ZL 2009 3 0165736.4	外观 设计	民德 电子	原始 取得	无

注：上述专利发明专利的有效期为20 年，实用新型及外观设计专利的有效期为10 年，均 自申请日起算。

经本所律师核查，发行人合法拥有上述专利权，不存在权属法律纠纷或潜在纠

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

纷，该等专利权上未设置质押或其他第三方权利，对其使用亦不存在障碍。

（四）专利合作协定

序号	发明名称	国际申请号	申请人	申请日
1	一种图像识别设备	PCT/CN2013/084132	民德电子	2013.9.24
2	紫外荧光条码的识读方法及设备	PCT/CN2014/078155	民德电子	2014.5.22
3	矩阵式二维码及其编码方法和译 码方法	PCT/CN2015/072001	民德电子	2015.1.30

（五）布图设计专有权

公司现持有1项国家知识产权局于2012年8月27日颁发的《集成电路布图设计登 记证书》，具体情况如下：

序 号	名称	登记证 书号	登记号	权利 人	申请日	首次投入 商业利用日	取得 方式	他项 权利
1	BCSAC	第6373 号	BS.12500781.7	民德 电子	2012.6.12	2012.4.20	原始 取得	无

根据集成电路布图设计保护条例实施细则第20条规定，布图设计专有权自申请 日生效；根据集成电路布图设计保护条例，布图设计专有权的保护期为10年，自布 图设计登记申请之日或在世界任何地方首次投入商业利用之日起计算，以较前日期 为准。

（六）计算机软件著作权

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人共有十五项计算机软 件著作权，其具体情况如下：

序 号	软件名称	所有权人	登记号	证书号	首次发表期	取得 方式
1	民德影像式条码识读 软件V1.0	民德电子	2014SR174312	软著登字第 0843547 号	2014.8.21	原始 取得
2	民德影像式移动扫描 器软件V1.0	民德电子	2014SR169627	软著登字第 0838863 号	2014.8.15	原始 取得

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3	民德感知器项目开发 管理系统软件V1.0	民德电子	2014SR174193	软著登字第 0843428 号	2014.6.18	原始 取得
4	民德感知器客户管理 系统软件V1.0	民德电子	2014SR174196	软著登字第 0843431 号	2014.3.12	原始 取得
5	民德移动扫描器二次 开发软件（简称：MS3 SDK）V1.0	民德电子	2012SR059788	软著登字第 0427824 号	2012.2.25	原始 取得
6	民德二维条码扫描器 软件V1.0	民德电子	2012SR038237	软著登字第 0406273 号	2011.11.16	原始 取得
7	民德物联光电感知器 软件（简称：uE989） V1.0	民德电子	2012SR012758	软著登字第 0380794 号	2011.5.15	原始 取得
8	民德移动扫描器软件 V1.0	民德电子	2012SR012333	软著登字第 0380369 号	2011.3.16	原始 取得
9	民德无线条码扫描器 模块控制软件V1.0	民德电子	2011SR002667	软著登字第 0266341 号	2009.12.16	原始 取得
10	民德条码扫描模组解 码软件V1.0	民德电子	2011SR002669	软著登字第 0266343 号	2009.10.16	原始 取得
11	无线一维激光条码阅 读器软件V1.0	民德电子	2008SR02504	软著登字第 089683 号	2007.9.1	原始 取得
12	民德无线条码扫描器 解码软件V1.0	民德电子	2013SR131498	软著登字第 0637260 号	2007.9.1	原始 取得
13	民德条形码识别管理 软件V2.0	民德电子	2011SR032599	软著登字第 0296273 号	2007.8.5	原始 取得
14	一维激光条码阅读器 软件V1.0	民德电子	2008SR02505	软著登字第 089684 号	2006.9.1	原始 取得
15	民德条码扫描器解码 软件V1.0	民德电子	2013SR131493	软著登字第 0637255 号	2006.9.1	原始 取得

经本所律师核查并经发行人确认，上述专利均未设置质押及其他权利限制，也 未许可他人使用上述专利权。发行人持有上述专利合法有效，不存在产权法律纠纷 或潜在纠纷。

（七）房屋租赁合同

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司、分公司的 房屋租赁情况如下：

1、2015 年5 月26 日，民德自动与深圳市宝安区科技创业服务中心签订《孵化 企业入驻合同》，租赁其位于深圳市宝安区西乡铁岗桃花源科技创新园第三分园4

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栋公寓401-410、501-510 孵化场地用作员工宿舍，租赁期为2015 年6 月1 日至2016 年5 月31 日止，年租金为按房间数计算为10.34 万元。

2、2016 年1 月1 日，民德自动与深圳市宝安区科技创业服务中心签订《孵化 企业入驻合同》，租赁其位于深圳市宝安区西乡铁岗桃花源科技创新园第三分园3 栋公寓601-604、4 栋公寓103-110、204-205、207-210、601-610 孵化场地用作员 工宿舍，租赁期为2016 年1 月1 日至2016 年12 月31 日止，年租金为按房间数计 算为14.53 万元。

3、2013 年10 月1 日，民德自动与深圳市宝安区科技创业服务中心签订编《孵 化企业入驻合同》，租赁其位于深圳市宝安区西乡铁岗桃花源科技创新园第三分园 1 栋厂房2 层A，1 栋厂房2 层B 孵化场地、面积共计4,024.1 平方米的场地用作办公、 研发、生产用途，租赁期为2013 年10 月1 日至2018 年9 月30 日止，年租金为按 房间数计算为84.51 万元。

4、2015 年12 月10 日，发行人与深圳市蓝水田物业管理有限公司签订《房屋 租赁合同》，租赁其位于深圳市宝安区前进路西乡凤凰岗莲塘坑工业区D 栋407、409， 建筑面积为120 平方米的房产用于办公、研发、生产用途，租赁期限为自2015 年 12 月1 日至2017 年10 月19 日，年租金为4.32 万元。

5、2015 年12 月10 日，发行人与深圳市蓝水田物业管理有限公司签订《房屋 租赁合同》，租赁其位于深圳市宝安区前进路西乡凤凰岗莲塘坑工业区D 栋406、408， 建筑面积为161 平方米的房产用于办公、研发、生产用途，租赁期限为自2015 年 12 月1 日至2017 年10 月19 日，年租金为5.80 元。

根据发行人提供的房屋租赁合同、租赁房屋的房屋所有权证书或其他能证明出 租方拥有该等出租房屋所有权、处分权、转租权的文件并经本所律师核查，发行人 租赁上述房屋的行为合法有效。

（八）主要生产经营设备

根据瑞华会计出具的瑞华审字[2016]01210001 号《审计报告》，并经本所律师

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核查，发行人的主要生产经营设备为机器设备、办公设备，发行人是通过承继民德 有限的资产产权、购买等方式取得上述生产经营设备的所有权。

（九）发行人是通过承继民德有限的全部资产产权、购买等方式取得其上述财 产的所有权或使用权。根据本所律师对上述财产的权属凭证、证明材料的核查及经 发行人确认，发行人对上述财产具有合法的所有权或使用权，不存在产权纠纷或潜 在纠纷，上述财产不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。

十一、发行人的重大债权债务

（一）发行人的将要履行、正在履行重大合同

截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司将要履行、正在履行的重大合 同如下：

1、销售合同

截至2015 年12 月31 日，发行人正在履行的、对同一客户合计金额超过100 万元人民币的销售合同如下：

单位：万元

					单位：万元
客户名称	合同编号	合同主要标的	签订日期	金额	备注
深圳市优博讯 科技股份有限 公司	FZYH201512028998	扫描头	2015.12.22	165.00	-
杭州凯立通信 有限公司	-	条码识别设备 及相关服务	2014.12.27	-	框架协议，有 效期5 年

2、采购合同

截至2015 年12 月31 日，发行人正在履行的、对同一供应商合计金额超过人民 币100 万元的采购合同如下：

单位：万元

供应商名称 合同编号 合同主要标的 签订日期 金额 备注

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深圳市普达尔科 技有限公司	POORD15110017	镜头	2015.11.24	35.25	-
	POORD151200044	镜头	2015.12.9	99.00
	POORD151200099	聚光镜	2015.12.15	78.00
	POORD151200135	镜头	2015.12.21	2.00
	POORD151200136	镜头	2015.12.21	103.00
	POORD151200144	镜头	2015.12.22	5.00
深圳市博科供应 链管理有限公司	-	电子元件	2014.9.1	-	框架协议，有 效期5 年

3、融资合同

截至2015 年12 月31 日，发行人正在履行的重大融资合同如下：

2015 年9 月8 日，发行人与招商银行股份有限公司深圳高新园支行签订编号为 2015 年小侨字第0015192387 号的《授信协议》，由其向发行人提供人民币1500 万 元的循环授信额度，授信期间为12 个月，自2015 年9 月22 日至2016 年9 月21 日止，用途为综合授信额度即用于流动资金贷款、商业汇票承兑等。

控股股东、实际控制人许香灿先生、许文焕先生及许文焕先生的配偶韩燕女士 作为连带保证人对上述授信协议出具最高额不可撤销担保书。

本所律师核查后认为，发行人正在履行的重大合同形式和内容未违反现行法律、 法规的限制性规定，合法有效，且不存在潜在纠纷；上述重大合同的主体均为发行 人，合同继续履行不存在法律障碍。

（二）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人已履行完毕的重大合同不存 在潜在纠纷。

（三）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人不存在因环境保护、知识产 权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（四）除本律师工作报告正文第九部分“关联交易及同业竞争”披露的情况外， 发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。

（五）根据瑞华会计出具的瑞华审字[2016]01210001号《审计报告》，并经本所

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律师核查，发行人与其关联方之间的资金往来已规范，发行人目前不存在资金被关 联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。发行人金额较大的其 他应收、应付款是因正常的生产经营活动发生，是合法有效的债权债务。

（六）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人金额较大的其他应收款主要 为各种员工押金、保证金、出口退税款等，其他应付款为依据有关合同或合同性法 律文件在发行人的一般业务往来中形成的债务，均为因正常的生产经营活动发生， 是合法有效的债权债务。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）发行人的增资扩股行为

经本所律师核查，发行人整体变更设立至今，除于2015年8月进行增资扩股引 进新大陆等一家投资者外，未发生过其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本、 收购或出售资产的行为，关于该次增资扩股的具体情况，详见本律师工作报告第七 部分“发行人的股本及其演变”。

（二）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人本次发行并在创业板上市不涉 及重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

（三）发行人及其前身民德有限自设立以来发生的历次增加注册资本的情况详 见本律师工作报告第七部分“发行人的股本及其演变”。

十三、发行人公司章程的制定与修改

（一）发行人章程的制定及修改

经本所律师核查，自发行人设立以来，其公司章程经历过一次修改，其具体情 况如下：

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发行人律师关于本次发行的文件

律师工作报告

1、发行人于2015年5月整体变更为股份公司过程中，各发起人根据《公司法》 等法律、法规和规范性文件的规定，经2015年4月7日召开的创立大会审议，决议通 过了《深圳市民德电子科技股份有限公司章程》，并于2015年5月完成工商备案。

2、发行人设立后，2015年8月4日，发行人召开2015年第二次临时股东大会并通 过决议，同意分别由新大陆进行增资，并据此对公司章程进行修改，各股东并据此 签订了新的章程修正案。

3、2016年1月25日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《公 司章程（草案）》，同意根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件的规定，制订 《公司章程（草案）》，于本次发行上市后生效。除上述章程修改情形外，自设立以 来，发行人公司章程未发生过其他修改。本所律师核查后认为，发行人章程的制定 及其修改已履行了法定程序，其制定和修改合法、合规、真实、有效。

（二）发行人用于本次发行上市的章程

为本次发行上市，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件的规定，发行 人制订了《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》将于本次发行上市后生效。 该《公司章程（草案）》已经发行人于2016年第一次临时股东大会审议通过，并授权 董事会根据中国证监会的审核意见进行相应修改。

本所律师核查后认为，发行人《公司章程》的制定履行了必要的法定程序；章 程内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，是按有关制定上市公司章程的规 定起草的；发行人《公司章程(草案)》的制定履行了必要的法定程序，内容符合现 行法律、法规和规范性文件的规定。《公司章程(草案)》中关于股东大会、董事会、 监事会的召集和召开程序、独立董事职责、关联交易决策程序等内容充分体现了对 中小股东利益的保护。

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律师工作报告

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织机构

根据发行人提供的组织机构图和本所律师核查，发行人根据其经营的特点建立 了健全的组织机构。其具体情况如下：

1、发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会。股 东大会是发行人的权力机构；董事会是发行人的决策机构，向股东大会负责并报告 工作；监事会负责监督检查公司的财务状况，对董事、高级管理人员进行监督，维 护公司和股东利益。

2、董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会 四个专门委员会。在审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事占多 数并担任召集人，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士。

3、发行人还建立了独立董事、董事会秘书制度。

4、发行人设总经理，负责公司日常经营管理工作，并根据生产经营需要，设立 了财务部、市场部、研发部、行政人事部、采购部、工厂等职能部门。

5、根据本所律师核查及经发行人确认，发行人已建立了健全的组织机构，相关 机构和人员能够依法履行职责。

（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则

1、发行人的《股东大会议事规则》主要是根据《上市公司股东大会规则》和 《公司章程》制定，该议事规则中对股东大会的一般规定、股东大会提案与通知、 股东大会的议事程序、决议和表决、会议记录、决议的执行等进行了明确的规定。

2、发行人的《董事会议事规则》主要是根据《公司法》和《公司章程》制定， 该议事规则对董事会会议的召集、召开、表决程序、会议记录等内容作了规定，以 确保董事会高效运作和科学决策。

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

3、发行人的《监事会议事规则》主要是根据《公司法》和《公司章程》制定， 该议事规则对监事会会议的召集、召开、表决程序、会议记录等内容作了规定，保 障了监事会能够独立有效地行使监督权。

2016年1月25日，发行人召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《股东大 会议事规则（草案）》、《董事会议事规则（草案）》、《监事会议事规则（草案）》， 对原《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》部分内容 进行了修改，该等草案将于本次发行上市后生效。

综上，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则， 该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会会议召开情况

截至本律师工作报告出具日，发行人共召开了四次股东大会、七次董事会会议、 三次监事会会议，具体情况如下：

序号	召开日期	会议情况
		股东大会
1	2015.4.7	创立大会暨第一次股东大会
2	2015.6.29	2014 年度股东大会
3	2015.8.3	2015 年第一次临时股东大会
4	2016.1.25	2016年第一次临时股东大会
		董事会
1	2015.4.7	第一届董事会第一次会议
2	2015.6.8	第一届董事会第二次会议
3	2015.6.19	第一届董事会第三次会议
4	2015.7.17	第一届董事会第四次会议
5	2015.7.27	第一届董事会第五次会议
6	2016.1.8	第一届董事会第六次会议
7	2016.1.25	第一届董事会第七次会议

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

		监事会
1	2015.4.7	第一届监事会第一次会议
2	2015.7.27	第一届监事会第二次会议
3	2016.1.8	第一届监事会第三次会议

经核查发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议文件，包括会议通知、会 议议案、会议决议和会议记录，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监 事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

（四）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人股东大会及董事会历次 授权行为或重大决策等行为均履行了《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事 规则》、《董事会议事规则》及其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或 重大决策行为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人的董事、监事和高级管理人员及其任职资格

1、发行人现有董事7 名，董事会成员为：许文焕、易仰卿、黄效东、邹山峰、 黄继武、张博、陈燕，其中许文焕为董事长，黄继武、张博、陈燕为独立董事。

2、发行人现有监事3 名，监事会成员为：罗源熊、白楠、林新畅，其中罗源熊 为监事会主席，林新畅为职工代表监事。

3、发行人现任高级管理人员为：总经理许文焕，副总经理易仰卿、黄效东，财 务总监、董事会秘书范长征。发行人有3 名高级管理人员担任董事。

4、根据发行人提供的董事、监事和高级管理人员的简历及其承诺，并经本所律 师核查，发行人现任的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第146 条所规 定的不得担任董事、监事和经理等高级管理人员的情形；董事、监事的选举均经公 司股东大会以出席会议的股东所代表股权的100%通过，高级管理人员的聘任均经董

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

事会审议通过，不存在违反《公司法》和《公司章程》有关董事、监事及高级管理 人员选举或聘用的规定的情形，该等人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及 公司章程的有关规定。且上述人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉 上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

（二）发行人董事、监事和高级管理人员近两年变化情况

1、董事变化情况

2012 年6 月28 日，民德有限召开股东会并通过决议选举许文焕为民德有限执 行董事兼经理。

2015 年4 月7 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举产生了第一届 董事会，由许文焕、易仰卿、黄效东、邹山峰、黄继武、张博、陈燕7 人组成。

除上述变化情形外，发行人董事在报告期内未发生过其他变化。

2、监事变化情况

2013 年1 月1 日，民德有限监事为邹山峰。

2015 年3 月26 日，民德有限召开职工代表大会并通过决议，选举林新畅为公 司第一届监事会职工代表监事。2015 年4 月7 日，发行人召开创立大会暨第一次股 东大会，选举罗源熊、白楠为股东代表监事，与职工代表监事林新畅共同组成发行 人第一届监事会。2015 年4 月7 日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举罗 源熊为第一届监事会的监事会主席。

除上述情形外，发行人监事在报告期内未发生过其他变化。

3、高级管理人员变化情况

2012 年6 月28 日，民德有限召开股东会并通过决议选举许文焕为民德有限执 行董事兼经理。

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

2015年4月7日，发行人召开第一届董事会第一次会议审议通过，聘任许文焕为 总经理，易仰卿、黄效东为副总经理，并聘任范长征为财务总监兼董事会秘书。

除上述情形外，发行人上述高级管理人员在报告期内未发生过其他变化。

综上，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员近两年所发生的变化 情况符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律 程序；上述董事、监事、高级管理人员的变动皆因《公司章程》规定、经营管理需 要等正常原因而发生，且主要管理人员并未发生变动，因此，并没有构成发行人董 事和高级管理人员的重大变化，没有对发行人持续经营造成不利影响。

（三）发行人的独立董事

2015年4月7日，民德有限整体变更设立为股份公司时，为确保董事会合理、科 学的做出决策，根据相关法律、法规的要求，选举黄继武、张博、陈燕为独立董事。 根据三位独立董事的声明及本所律师的核查，本所律师认为，发行人独立董事的组 成、人数、任职资格均符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有 关法律、法规和规范性文件的规定。

发行人的《公司章程》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等有 关文件对独立董事的职权作出了相应的规定，其职权范围符合有关法律、法规和规 范性文件的规定。

综上，发行人建立了独立董事制度，独立董事任职资格和职权范围符合有关法 律、法规和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

（一）发行人及其子公司现执行的主要税种和税率

根据瑞华会计出具的瑞华审字[2016]01210001号《审计报告》和本所律师核查， 发行人及其子公司（除香港民德外）现执行的主要税种、税率包括：

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序号	税种	税率（%）	税率（%）	缴税依据
		公司	子公司
1	增值税	17、6（技术 服务收入）	17、3（民德 网信）	产品销售或劳务收入
2	企业所得税	15	25	应纳税所得额
3	城市维护建设税	7	7	增值税额
4	教育费附加	3	3	增值税额
5	地方教育费附加	2	2	增值税额

根据瑞华会计出具的瑞华审字[2016]01210001号《审计报告》和本所律师核查， 发行人子公司香港民德适用香港特别行政区企业所得税税率，为16.5%。

本所律师核查后认为，发行人及其子公司目前执行的税种、税率符合现行法律、 法规和规范性文件的要求。

（二）发行人及其子公司的税收优惠

1、发行人的所得税税收优惠

发行人于2015年11月2日取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深 圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合批准颁发的高新技术企业证书，证书编号 为GR201544201638，有效期为3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》规定， 公司所得税自2015年至2017年按照15%的税率缴纳。

2、发行人增值税税收优惠

根据财税[2011]100 号《关于软件产品增值税政策的通知》，发行人销售自行开 发生产的软件产品，按17%的法定税率计缴增值税，对实际税负超过3%的部分实行 即征即退。

3、根据发行人提供的纳税凭证以及瑞华会计出具的瑞华审字[2016]01210001 号《审计报告》和瑞华核字[2016]01210005号《主要税种纳税情况的专项审核报告》， 并经本所律师核查，发行人自设立以来，均能够按照国家有关税务法律、法规的规

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

定缴纳各种税收，不存在违法、违规行为，亦不存在因偷税、漏税而受税务机关处 罚的情形。

（三）发行人的财政补贴

经本所律师核查，发行人最近三年享受的主要财政补贴情况如下：

期间	序号	项目	拨款单位	金额
2015 年	1	低功耗、高可靠、微型化工业类影像扫描器 二维码感知器产业化	深圳市发展和改革委 员会	111.24
	2	应用于物联网数据采集终端的条码识别核 心引擎研发	深圳市科技创新委员 会	56.84
	3	企业改制上市资助	深圳市南山区财政局	60.00
	4	科技型中小企业技术创新项目资助	深圳市科技创新委员 会	24.00
	5	深圳科技开发交流中心展会补贴	深圳科技开发交流中 心	9.91
	6	提升国际化经营能力第一批资金	深圳市经济贸易和信 息化委员会	3.31
	7	2013 年度优化外贸出口资助资金	深圳市经济贸易和信 息化委员会	0.51
	8	专利资助费	深圳市市场监督管理 局	3.54
		合计		269.34
2014 年	1	低功耗、高可靠、微型化工业类影像扫描器 二维码感知器产业化	深圳市发展和改革委 员会	29.40
	2	深圳市中小企业服务署2014 小型微型培育 项目资助	深圳市中小企业服务 署	19.13
	3	深圳科技开发交流中心展会补贴	深圳科技开发交流中 心	3.53
	4	涉外发展服务补助	深圳市经济贸易和信 息化委员会	2.87
	5	专利资助费	深圳市市场监督管理 局	1.85
	6	南山区财政局2014 年科技专项资金第四批	南山区财政局	1.40
	7	南山区就业服务中心高校毕业生社保补贴	南山区就业服务中心	1.35
		合计		59.53
2013 年	1	深圳科技开发交流中心展会补贴	深圳科技开发交流中 心	7.37
	2	2011 年第3 批境外市场开拓资金	深圳市经济贸易和信 息化委员会	10.00

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

	3	中国国际贸易促进委员会补贴费	中国国际贸易促进委 员会	1.42
	4	宝安西乡街道办事处企业补贴	宝安西乡街道办事处	0.25
	合计			19.04

本所律师核查后认为，发行人享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。 （四）发行人及其子公司最近三年依法纳税情况

根据发行人及其子公司主管税务部门出具的《证明》以及本所律师核查，发行 人及其子公司自2013年1月1日至2015年12月31日期间能够依法纳税，不存在因严重 违法被税务部门处罚的情形。

根据香港林李黎律师事务所出具的法律意见书，香港民德截至2016年1月19日， 不存在因税务事宜被政府机构起诉的记录。

综上，本所律师认为，发行人最近三年依法纳税，不存在重大税务处罚情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、劳动和社保情况

（一）发行人的生产经营活动和本次募集资金投资项目符合有关环境保护的要 求。

1、根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人的主营业务为专业从事条码 识别技术相关产品的研发、生产、销售和技术服务。发行人所属行业不属于高污染 行业。

经本所律师查询深圳市人居环境委员会网站，发行人在生产经营过程中能够遵 守环境保护相关的法律、法规。不存在环境破坏、环境污染事故或其他违反环保法 律法规的情形，未发生因违反有关环境保护法律、法规而受到行政处罚的情况，亦 未出现对环境造成严重损害的污染事件”。

综上，根据公司提供说明、环保部门出具的《环评批复》等资料并经本所律师

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

核查，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求。

2、发行人本次募集资金投资项目均用于主营业务，根据深圳市宝安区环境保护 部门出具的环评批复文件，发行人本次募集资金投资的项目已取得环境影响评价文 件审批。

综上，本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目已经获得主管环境保护 部门的批复确认，符合我国现行项目环境保护有关法律法规和规范性文件的规定。 发行人近三年没有因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚的情形。

（二）发行人及其子公司的守法经营情况

根据政府相关主管部门出具的证明、发行人出具的书面承诺及本所律师核查， 发行人及其子公司能够遵循工商、税务、产品质量和技术监督、劳动社保、海关等 方面法律、法规、规章及规范性文件之规定进行生产经营，不存在其他因情节严重 违反有关工商、税务、产品质量和技术监督、劳动社保、海关方面的法律、法规、 规章和规范性文件而受到处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

（一）发行人募集资金投资项目

根据发行人2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司募集资金投资项 目的议案》，发行人本次公开发行股票所募集资金，按照排列顺序分别投入以下项 目：

项目名称	投资总额（万元）	使用募集资金（万元）
商用条码识读设备产业化项目	15,460.65	15,460.65
工业类条码识读设备产业化项目	11,810.91	11,810.91
研发中心建设项目	9,529.70	9,529.70
营销网络建设项目	3,955.83	3,955.83

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发行人律师关于本次发行的文件

律师工作报告

合计 40,757.09 40,757.09

上述募集资金投资项目均由发行人作为投资主体；上述投资项目将严格按照有 关管理制度使用募集资金。若本次发行实际募集资金低于投资金额，公司将通过间 接融资或自有资金方式予以补缺。

（二）发行人募集资金投资项目的批准或备案

1、经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目已获得发行人2016 年第一 次临时股东大会批准。

2、募集资金投资项目的备案及环评批复情况如下：

序号	项目名称	项目备案文号	项目环保批文
1	商用条码识读设备产业化项目	深宝安发改备案（2015）0325 号	深宝环水批 [2016]655002 号
2	工业类条码识读设备产业化项 目	深宝安发改备案（2015）0326 号	深宝环水批 [2016]655002 号
3	研发中心建设项目	深南山发改备案（2015）0533 号	无需环评
4	营销网络建设项目	深南山发改备案（2015）0534 号	无需环评

综上，本所律师认为，发行人上述募集资金投资项目已获得必要的授权和批准。

（三）经本所律师核查，本所律师认为，发行人本次发行募集资金拟投资项目 均已获得相关政府主管部门的批准，依法签订了相关协议；该等项目均由发行人及 其子公司进行开发，不会导致同业竞争。

（四）发行人募集资金投资项目实施方式

根据本所律师核查，并经发行人确认，发行人募集资金有明确的使用方向，用 于主营业务；发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有经营规模、财务状况、 技术水平和管理能力等相适应。该等募集资金投资项目已经取得必要的授权，符合 国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。 募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。 募集资金投资项目不涉及与他人进行合作。发行人已建立募集资金专项存储制度，

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发行人律师关于本次发行的文件

律师工作报告

募集资金将存放于董事会指定的专项帐户。

十九、发行人的业务发展目标

根据《招股说明书》并经发行人确认，发行人的业务发展目标为：公司坚持以 科技创新为动力，专注图像处理技术研发及其在条码识别领域的应用和未来拓展到 的工业机器视觉领域的应用。当前，公司仍将聚焦目前的主营业务，即条码识读设 备的设计、研发、生产和品牌营销，争取在条码识别的这个细分领域将产品质量和 服务水平做到极致，占有较大的市场份额，成为有较大影响力的国际品牌。

本所律师核查后认为，发行人的业务发展目标与其主营业务相一致，符合国家 法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其子公司、持有发行人5%以上的主要股东、主要股东及实际控 制人的尚未了结的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况

根据公司说明并经本所律师核查，发行人存在一起尚未执行完毕的案件：

2014 年12 月，公司向北京市海淀区人民法院提起诉讼，要求高鸿鼎欣（北京） 科技有限公司向公司支付货款126.80 万元及违约金。2015 年7 月，海淀区人民法 院作出（2015）海民（商）初字第06313 号民事判决书，判决求高鸿鼎欣（北京） 科技有限公司向公司支付货款126.80 万元及违约金（39.00 万元自2013 年12 月7 日起，59.24 万元自2013 年12 月21 日起，28.56 万元自2014 年3 月13 日起，按 日万分之二至实际支付之日止），和负担1.73 万元受理费。截至本律师工作报告出 具之日，该案正在申请执行中。

本所律师认为，该案涉及的纠纷为合同纠纷，且涉案金额较小，不会对发行上 市构成实质性影响。

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发行人律师关于本次发行的文件

律师工作报告

除此之外，经本所律师核查，并经发行人确认，发行人、发行人子公司、持有 发行人5%以上的主要股东以及发行人主要股东和实际控制人不存在尚未了结的或 可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（二）根据发行人董事长、总经理许文焕出具的声明，以及相关政府部门出具 的证明，并经本所律师核查，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的 重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师未参与《招股说明书》的编制，但参与了对《招股说明书》有关法律 问题的讨论，并对《招股说明书》中可能存在的法律问题提出了建议。在《招股说 明书》定稿后，本所律师对《招股说明书》进行了仔细的审阅，并对发行人在《招 股说明书》中对律师法律意见和律师工作报告所作的直接或间接引用进行了详细对 照。本所律师认为，《招股说明书》对法律意见书及律师工作报告的引用适当。

本所律师认为：发行人《招股说明书》之内容和格式符合《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第28号－创业板公司招股说明书》的规定，不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

本律师工作报告正本三份、副本三份。经本所盖章及经办律师签字后生效。

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

[此页为《广东华商律师事务所关于深圳市民德电子科技股份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签字页，无正文]

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广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
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高 树 周 燕
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张 鑫
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刘从珍
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年 月 日

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