Shenzhen Microgate Technology Co.,Ltd — M&A Activity 2015

Jan 4, 2015

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司本次重大资产重组 前12个月内购买、出售资产的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称：《重组办法》）的规 定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累 计数分别计算相应数额。已按照《重组办法》的规定编制并披露重大资产重组报 告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但《重组办法》第十三条规定 情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近 的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

本次交易深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“麦捷科技”）拟 通过发行股份及支付现金相结合的方式购买深圳市华新投中艺有限公司、深圳市 百力联创投资企业（有限合伙）、上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）、 新疆动能东方股权投资有限公司、叶文新、钟艺玲、钟志海合计持有的星源电子 科技（深圳）有限公司100%股权，其中，以发行股份的方式支付59,200.00万元， 以现金支付26,800.00万元；同时，上市公司拟向动能东方、华灿桥非公开发行股 份募集配套资金19,700.00万元，配套资金总额不超过本次交易总金额（本次交易 金额 + 募集配套资金金额 - 募集配套资金中用于支付现金对价的部分）的25%， 全部用于本次交易现金对价的支付，剩余7,100.00万元现金对价由上市公司以自 有资金解决。

在本次交易前十二个月内，麦捷科技未发生其他重大资产交易。

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2014 年 12 月 31 日

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东海证券股份有限公司关于

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司本次重大资产重组 前12个月内购买、出售资产的核查意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称：《重组办法》）的规 定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累 计数分别计算相应数额。已按照《重组办法》的规定编制并披露重大资产重组报 告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但《重组办法》第十三条规定 情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近 的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

本次交易深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“麦捷科技”）拟 通过发行股份及支付现金相结合的方式购买深圳市华新投中艺有限公司、深圳市 百力联创投资企业（有限合伙）、上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）、 新疆动能东方股权投资有限公司、叶文新、钟艺玲、钟志海合计持有的星源电子 科技（深圳）有限公司100%股权，其中，以发行股份的方式支付67,200.00万元， 以现金支付26,800.00万元；同时，上市公司拟向不超过5名其他特定投资者发行 股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总金额（本次交易金额 + 募 集配套资金金额 - 募集配套资金中用于支付现金对价的部分）的25%。在本次 交易前十二个月内，麦捷科技没有发生其他资产交易行为。

经核查，本独立财务顾问认为：麦捷科技在本次交易前十二个月内，未发生 其他重大资产交易。

东海证券股份有限公司

2014 年 12 月 31 日

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