SHENZHEN MASON TECHNOLOGIES CO.,LTD. — Governance Information 2012

Aug 10, 2012

深圳万润科技股份有限公司 董事会战略委员会工作细则

深圳万润科技股份有限公司 董事会战略委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为了完善深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理 结构，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强 决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，根据《中华人民共和 国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《深圳万润科技股份有限公 司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会战略委员会 （以下简称“战略委员会”），并制订本细则。

第二条 战略委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构， 主要负责对公司中长期发展战略和重大战略投资决策进行研究并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 战略委员会成员由三名董事组成。

第四条 战略委员会由下列成员组成：1、董事长；2、一名独立董事；3、 一名非独立董事。除董事长外，其他委员由董事会选举产生。

第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。

第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以 连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员 会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

董事会任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为战略委员 会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本细则 的规定履行职务。

第七条 战略委员会下设工作小组，负责日常工作联络和会议组织等工

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深圳万润科技股份有限公司 董事会战略委员会工作细则

作。工作小组由董事会秘书和公司负责发展战略研究的负责人组成。

第三章 职 责

第八条 战略委员会的主要职责：

（一）对公司中长期发展战略进行研究、规划并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研 究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大战略投资、重大资本 运作或兼并收购进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）组织针对以上事项的专家评审会；

（六）对以上事项的实施进行检查；

（七）董事会授权的其他事宜；

（八）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他职责。

第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第四章 工作程序

第十条 工作小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供有关 方面的资料：

（一）收集公司有关部门或控股（参股）企业上报的重大投资、资本运 作的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；由工作小组进行 初审，并报战略委员会；

（二）参与公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、 章程及可行性报告的洽谈；由工作小组进行评审，向战略委员会提交正式提 案。

第十一条 战略委员会根据需要可组织专家评审会进行专项评审，并将 评审意见或讨论结果书面提交董事会。

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第五章 议事规则

第十二条 战略委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通 知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主 持。

情况紧急，需要尽快召开战略委员会临时会议的，可以随时通过电话或 者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每 一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议 并行使表决权。每位委员至多可以接受一名委员的委托，接受两名以上委员 的委托，视为无效委托。

战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的， 视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职 责，公司董事会可以撤销其委员职务。

第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，可以采取 现场会议、电视电话会议或通讯会议的方式召开。

第十五条 根据战略委员会要求，工作小组成员可列席战略委员会会议； 战略委员会认为必要时亦可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

第十六条 如认为必要，战略委员会可以聘请中介机构提供专业意见， 费用由公司支付。

第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和形成的决议必须遵 循有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本细则的规定。

第十八条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记 录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限 10 年。

第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公 司董事会。

第二十条 出席会议的委员及其他列席人员均对会议所议事项负有保密

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董事会战略委员会工作细则

深圳万润科技股份有限公司

义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附 则

第二十一条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性 文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与有关法律、法规、其他规 范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他 规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十二条 本细则由公司董事会负责解释和修订。

第二十三条 本细则经公司董事会审议通过之日起生效实施。

深圳万润科技股份有限公司

二〇一二年八月九日

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