SHENZHEN MASON TECHNOLOGIES CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Nov 24, 2015

深圳万润科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产 所涉及的北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司股东全部权益价值

评估报告

银信评报字[2015]沪第 1244 号

银信资产评估有限公司 2015 年 11 月 24 日

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目 录

评估师声明 ...................................................................................................... 1 摘 要 ............................................................................................................. 2 正 文 ............................................................................................................... 4 一、委托方、被评估单位概况 ..................................................................... 4 二、评估目的 ............................................................................................... 28 三、评估对象和评估范围 ........................................................................... 28 四、价值类型及其定义 ............................................................................... 29 五、评估基准日 ........................................................................................... 29 六、评估依据 ............................................................................................... 30 七、评估方法 ............................................................................................... 31 八、评估程序实施过程和情况 ................................................................... 33 九、评估假设 ............................................................................................... 35 十、评估结论 ............................................................................................... 36 十一、特别事项说明 ................................................................................... 39 十二、评估报告使用限制说明 ................................................................... 39 十三、评估报告日 ....................................................................................... 40 附 件 ............................................................................................................. 41

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评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独 立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是 客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单经会计师审计后，由委托方、被评估单位申 报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委 托方和相关当事方的责任。

三、我们在评估对象中没有现存或者预期的利益，与相关当事方没有现存或者预 期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评 估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产 的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方 及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的 限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说 明及其对评估结论的影响。

六、我们执行资产评估业务的目的是对评估对象在评估基准日的价值进行分析、 估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对 评估对象可实现价格的保证。

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• 1 - 北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司

评估报告

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深圳万润科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产

所涉及的北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司股东全部权益价值

评估报告

银信评报字[2015]沪第 1244 号

摘 要

一、项目名称：深圳万润科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉 及的北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司股东全部权益价值评估报告

二、委托方：深圳万润科技股份有限公司

• 三、其他评估报告使用者：被评估单位股东、会计师事务所、中国证券监督管理

• 委员会、相关工商行政管理机关以及国家法律法规规定的其他评估报告使用者

• 四、被评估单位：北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司

• 五、评估目的：深圳万润科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产，本

• 次评估目的是为上述行为所涉及的北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司的股东全部 权益价值进行评估，并提供价值参考

• 六、经济行为：深圳万润科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产

• 七、评估对象：被评估单位截至评估基准日的股东全部权益价值

• 八、评估范围：被评估单位截至评估基准日所拥有的全部资产和负债 九、价值类型：市场价值

• 十、评估基准日：2015 年 6 月 30 日

• 十一、评估方法：资产基础法、收益法，最终采用收益法的结果作为评估结论 十二、评估结论：于评估基准日，委估股东全部权益的市场价值评估值为 41,900.00

万元，较审计后账面净资产增值 39,063.02 万元，增值率为 1,376.92%。

• 十三、评估结论使用有效期：

• 本评估结论仅对深圳万润科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产的

• 经济行为有效。并仅在评估报告载明的评估基准日成立。资产评估结论使用有效期 自评估基准日起一年内（即 2015 年 6 月 30 日至 2016 年 6 月 29 日）有效。当评估基

准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化，致使原评估结论失效时，评估报 - 2 - 北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司 评估报告

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告使用者应重新委托评估。

十四、特别事项说明：

1、本评估报告中收益法评估结论的成立，依据被评估单位提供的对未来经营情 况的预测，经过与被评估单位管理层的沟通，我们判断预测是可信的。但我们不能保 证将来其完全可以按照预测计划实现；如果发生实际运行情况与预测结果不符，则必 然会影响本评估报告的评估结果，提请报告使用者充分关注该事项包含的风险。

2、由于评估目的实施日与评估基准日不同，企业净资产在此期间会发生变化， 从而对净资产产生影响。我们建议报告使用者以不同的时点的，以企业净资产与基准 日的差额对评估结果进行调整。

3、企业存在的可能影响净资产评估的瑕疵事项，在委托方及被评估单位未作特 殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担 相关责任。

4、本次评估未考虑流动性对评估对象价值的影响。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估 结论，应当阅读资产评估报告正文，同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评估 假设、限制使用条件以及特别事项说明。

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深圳万润科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产

所涉及的北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司股东全部权益价值

评估报告

银信评报字[2015]沪第 1244 号

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深圳万润科技股份有限公司：

银信资产评估有限公司接受贵公司委托，根据有关法律、法规和资产评估准则， 采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟发行股份及支付现金购 买资产事宜而涉及的北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司（以下简称“被评估单位” 或“鼎盛意轩”或“标的公司”）股东全部权益在 2015 年 6 月 30 日的市场价值进行 了评估。

现将资产评估情况报告如下：

一、委托方、被评估单位概况

（一）委托方和其他评估报告使用者：

1 、委托方概况

委托单位名称：深圳万润科技股份有限公司

组织机构代码证：74517409-9 注册号：440301103175609

企业类型：上市股份有限公司

住所：深圳市光明新区观光路 3009 号招商局光明科技园 A3 栋 05B3 室 法定代表人：李志江

成立日期：2002 年 12 月 13 日

2 、其他评估报告使用者

被评估单位股东、会计师事务所、中国证券监督管理委员会、相关工商行政管理

机关以及国家法律法规规定的其他评估报告使用者。

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（二）被评估单位

1 、被评估单位概况

被评估单位名称：北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司

统一社会信用代码：91110105573175385B

注册住所：北京市朝阳区小营路 25 号楼 11 层 1201 内 1202 室 法定代表人：苏军

注册资本：50 万元 实收资本：50 万元

公司类型：有限责任公司（自然人独资）

经营范围：经济信息咨询；企业营销策划；设计、制作、代理、发布广告；技术 开发；技术服务；技术咨询；组织文化艺术交流活动（演出除外）；会议服务；承办 展览展示；销售装饰材料（不得从事实体店铺经营）。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

经营期限：自 2011 年 04 月 26 日至 2031 年 04 月 25 日

2 、被评估单位股权结构及历史沿革

被评估单位成立于 2011 年 4 月，注册资本人民币 50 万元，原由自然人王素珍单 独出资组建；2015 年 6 月 28 日，王素珍将持有的被评估单位 100%股权全部转让给苏 军，截止评估基准日被评估单位股东及股权情况见下表：

投资者名称	投入资本（万元）	投资比例
苏军	50.00	100.00%
合 计	50.00	100.00%

上述注册资本已经北京中天光华会计师事务所有限责任公司出具的中天光华

[2011]4075 号《验资报告》及《股权转让协议书》验证。

3 、被评估单位历史财务资料

被评估单位近二年及评估基准日资产负债情况见下表： 金额单位：元

项目/报表日	2013 年12 月31日	2014 年12 月31日	2015 年6 月30日
总资产	20,811,492.38	40,158,082.45	54,270,703.27
负债	19,761,323.42	18,587,541.21	25,900,893.73
净资产	1,050,168.96	21,570,541.24	28,369,809.54

被评估单位近二年及评估基准日当期经营状况见下表： 金额单位：元

	项目/报表年度	2013 年度	2014 年度	2015 年1-6 月
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评估报告

		银信资产评估有限公司 地 址：上海市九江路69号 电 话：021-63391088 传 真：021-63391116 邮 编：200002	银信资产评估有限公司 地 址：上海市九江路69号 电 话：021-63391088 传 真：021-63391116 邮 编：200002
营业收入	56,126,561.22	135,861,559.29	74,106,147.44
营业成本	43,517,157.02	97,812,413.18	60,807,507.03
营业税金及附加	584,948.59	1,707,952.35	481,741.69
销售费用	6,039,955.39	5,702,499.52	2,368,668.48
管理费用	1,939,646.42	2,538,246.25	1,312,865.24
财务费用	9,101.92	325,838.29	-27,863.61
资产减值损失	395,173.32	365,293.36	70,097.21
公允价值变动收益
投资收益
营业利润	3,640,578.56	27,409,316.34	9,093,131.40
营业外收入		4,303.84	350.00
营业外支出	61,052.83	4,584.91	9,000.00
利润总额	3,579,525.73	27,409,035.27	9,084,481.40
所得税	900,368.66	6,888,662.99	2,285,213.10
净利润	2,679,157.07	20,520,372.28	6,799,268.30

上表财务数据均摘自被评估单位经审计的会计报表，审计单位均为立信会计师事 务所（特殊普通合伙），审计报告文号为信会师报字【2015】第【350049】号。

被评估单位执行《企业会计准则》，适用增值税税率 6%，城建税税率 7%，教育 费附加费率 3%，地方教育费附加费率 2%，文化事业建设税税率 3%，企业所得税税 率 25％。

4 、行业情况介绍

4.1 、互联网广告行业情况

（ 1 ）互联网广告行业概述

互联网广告是以互联网作为广告投放载体的广告。互联网广告根据传播终端类型 的不同，可分为 PC 端互联网广告和移动互联网广告；根据实现方式的不同，可分为 展示类广告、搜索引擎广告、内容营销、移动互联网广告等多种形式。

1）展示类广告

展示类广告是在综合门户网站、垂直门户网站等主流网站上通过文字、图形、富 媒体、视频贴片等形式展示营销内容的广告，互联网用户在浏览网站页面时即可看到 广告的内容。主流网站的信息权威性强，用户浏览量大，广告展示空间丰富、形式灵 活，较适合品牌营销和传播，因此展示类广告是互联网广告领域较为常见、市场份额 较大的营销展示形式之一。

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下图为新浪网的首页，其中圆圈部分即为展示类营销的表现形式。

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2）搜索引擎广告
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搜索引擎广告，即 Search Engine Marketing（简称“SEM”），是在互联网用户搜索 特定关键词时向其展示与所搜索的关键词相关的特定营销内容的营销方式。搜索引擎 主要可分为关键词搜索和垂直搜索，关键词搜索广告是指通过专门的搜索引擎网站实 现的营销方式，如在百度、谷歌、奇虎 360、搜狗等搜索引擎上实现的关键词搜索； 垂直搜索广告是指在电子商务等网站上实现的营销方式，如在淘宝网、京东商城等网 站上进行的商品搜索。搜索引擎广告由于成本相对低廉、用户浏览数量巨大、广告展 示内容与用户的搜索目标直接相关，因此广告效果较好，是近年来增速最快的一种重 要的互联网营销方式。随着搜索技术和模式的不断创新，搜索引擎营销领域所占的市 场份额日益扩大。

以百度为例，如果某企业向搜索引擎购买了关键词“博洛尼”，则互联网用户在搜 索这个关键词时，就会看到如下图所示的页面，其中红色方框处均为广告客户投放的 营销内容。

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银信资产评估有限公司
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另外，联盟广告是通过 cookies 记录用户的浏览、搜索等相关信息，当用户访问

联盟中的其他网站时展示相关广告，是对搜索引擎广告的一种拓展，也是展示类广告 和搜索引擎广告的一种结合。这种类型需要大量广告平台形成联盟，根据百度公司相 关信息，百度网盟已成为国内最大的网盟联盟体系。

3）内容营销

内容营销是通过将品牌符号、品牌形象、品牌理念等策略性地融入内容产品之中， 在互联网用户接触内容产品的同时，将品牌信息潜移默化地传递给目标消费者，以接 触和影响现有的和潜在的消费者的营销形式。内容营销的具体形式多样，包括论坛、 微博、SNS 网站、博客、视频等各个社交平台。

4）移动互联网广告

移动互联网广告是基于移动互联网的网站、浏览器、App 客户端等进行的营销， 主要针对使用智能终端（智能手机或平板电脑）进行上网的用户，在提供用户服务的 同时也包含了营销内容的展示，以各种移动媒体形式向用户发布产品、活动或服务的 促销或品牌信息。

（ 2 ）互联网广告行业的产业链模式

互联网广告产业链示意图

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上图描述了互联网广告产业链，包括了信息流和资金流的方向。广告公司为广告 主和媒体平台提供中介服务，从广告主获得广告费用，从互联网媒体获得平台资源同 时支付媒介成本，通过价差及返点等方式获取收益。互联网媒体发布广告，将信息传 递给消费者，引导消费者购买广告主的产品。广告公司的上游供应商为媒体平台，下 游客户为广告主。

广告的计费方式是产业链的核心之一，当前互联网广告的主要计费方式有 CPC、 CPA、CPT、CPM 等，具体如下表所示：

计费方式	说明
Cost Per Mille（CPM）	按每千次展示计价。CPM适用于新产品曝露的场景，适合在产 品生命周期早期采用。
Cost Per Click（CPC）	按点击计价。易于被广告主接受，适用于测试不同流量来源的 点击率情况。与CPM的计费方式可相互转化：CPM=CTR（点 击率）×CPC×1000。
Cost Per Action（CPA）	按行为计价。行为可以是注册、提交表单等，类似的计费方式 有CPE（Cost Per Engagement，即按互动计价，互动可以是转 发、加关注等），是获得高质量、忠诚用户的较好方式。
Cost Per View（CPV）	按观看计费。这种计费模式适用于视频广告。广告主仅为完整 看完广告视频的用户付费。
Cost Per Install（CPI）	按实际安装计价。主要被用于移动端应用推广，是前期获取用 户的有效方式。在没有激励的情况下，下载率难以保证。但在 激励条件下获得的用户，忠诚度难以评估。
Cost Per Lead（CPL）	按照广告点击引导用户到达服务商指定网页的客户数量计费， 限定一个IP在24小时内只能点击一次。
Cost Per Sale（CPS）	以实际销售产品数量来换算广告费用。即根据每个订单/每次交 易来收费的方式，用户每成功达成一笔交易，网站主可获得一 定的佣金。
Cost Per Time（CPT）	按时长计费是包时段投放广告的一种形式，广告主选择广告位 和投放时间，费用与广告点击量无关。采用这种方式出售广告， 网站主决定每一个广告位的价格，广告主自行选择购买时间 段，目前可按周或按天购买。

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资料来源：艾瑞咨询《2014 年中国移动广告行业年报》

1）下游客户：广告主

广告主是互联网广告的需求方，也是互联网广告公司的下游客户。在信息传播的 过程中，广告主最关心的是如何将广告所欲传递的信息高效、精准地传递到目标消费 者群体并影响其消费行为，达到广告传播目的。因此需要广告公司通过需求分析、目 标群体分析、广告媒介资源的覆盖范围及传播效果分析帮助广告主确定合适的广告形 式，并根据广告播放中的监测与持续的跟踪分析进行调整，以帮助广告主提高其广告 投放的效果。

2）上游供应商：互联网媒体

互联网媒体为广告主提供了信息展示和互动的平台，直接对接广告受众。互联网 媒体行业中马太效应明显，广告收入集中于少数最大的媒体。互联网媒体主要可以分 为搜索引擎、门户网站、垂直网站、电商网站、视频网站和社交平台等，其他互联网 媒体类型还有网络游戏、手机 APP 应用及 APP 应用商店等，其中搜索引擎是互联网 广告最大的承载平台。关于主要互联网媒体类型的具体情况请见下表所示：

类型	定义及特征	广告投放主要方式	代表性企业
门户网站	大中型综合性资讯网站， 是互联网用户日常接触 最多的互联网媒体类型 之一	侧重于品牌展示的横幅广 告、弹窗广告；侧重于内 容传递的植入广告等	腾讯、新浪、搜狐、网 易等
垂直网站	侧重于特定细分领域信 息服务的专业型网站		易车网、汽车之家、珍 爱网、途牛网
电商网站	互联网用户网上购物的 电子商务平台	品牌展示或活动链接广 告，首页推荐广告	天猫商城、京东商城、 亚马逊（中国）、1号店
视频网站	互联网用户在线刘昌发 布、浏览和分享视频作品 的网络媒体	贴片广告、暂停广告、插 播广告、交互广告、植入 广告、病毒营销、微电影	优酷土豆、搜狐视频、 新浪视频、爱奇艺、乐 视网
搜索引擎	互联网用户通过输入关 键词直接搜索相关信息	搜索引擎广告，主要包括 关键词竞价排名、关键词	百度、360、搜狗

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		银信资产评估有限公司 地 址：上海市九江路69号	银信资产评估有限公司 地 址：上海市九江路69号	银信资产评估有限公司 地 址：上海市九江路69号
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	的网站	投放托管、搜索结果优化 等
社交平台	平台具有社交属性、用户 具有人格属性的虚拟网 络世界	社会化媒体营销，主要包 括口碑营销、病毒营销、 社会化媒体账号代运营等	微信、微博及其他社交 平台

3）代理服务商——互联网广告公司

互联网广告公司负责对接广告主与互联网媒体，处于产业链的中游，梳理广告主 需求并为广告主提供投放的相关服务，包括广告的方案与策略制定、媒介及服务采购、 广告投放、精准营销、广告效果监测及优化等；然后与互联网媒介联系安排广告上线， 并在投放中或投放后，收集广告受众信息、进行用户数据挖掘分析等。本次拟收购的 被评估单位为广告代理服务商。

4）目标受众——互联网用户

互联网用户是互联网广告信息传递链条的最后一环，是广告推广内容的潜在消费 者。广告信息抵达互联网用户的及时性与精准度、以及互联网用户接收信息后的响应 行为，是互联网广告的绩效评估标准。

（ 3 ）互联网广告市场整体情况

• 1）国际市场发展概况

根据 PWC 提供的数据，2014 年全球互联网广告市场规模达到 1,354 亿美元，同 比增长 16%。PWC 预计 2019 年全球互联网广告市场规模将达到 2,398 亿美元， 2015-2019 年期间年增长率保持 12%左右，将在 2017 年超过电视广告市场规模。

全球互联网广告与电视广告市场规模及预测（单位：亿美元）

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数据来源：PWC《Global Entertainment and Media Outlook：2015-2019》

2）国内市场发展概况

①我国互联网广告市场规模快速增长

2012 年-2014 年，我国互联网广告市场规模从 773.1 亿元增长到 1,540 亿元，复合 增长率 41.1%。艾瑞咨询预计 2018 年我国互联网广告市场规模将达到 3,930 亿元。

2012-2018 年中国互联网广告市场规模及预测（单位：亿元）

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数据来源：艾瑞咨询《2015 年中国互联网广告行业年度监测报告》 ②互联网广告继续蚕食传统媒体广告份额

2014 年中国广告市场上，网络广告收入规模首次超过电视广告收入规模，达到 1,540 亿元，同比增长 40%；电视广告收入规模 1,173 亿元，同比仅增长 4.8%。在五 大媒体广告中（不包括户外），网络广告和电视广告收入分别占 45%和 34%，其他媒

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体之和仅占 21%。

2010-2018 年中国五大媒体广告收入规模及预测（亿元）

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数据来源：艾瑞咨询《2015 年中国互联网广告行业年度监测报告》

③互联网市场的竞争格局

A．互联网广告与传统广告的竞争呈两极化趋势

以电视、报纸、户外广告为代表的传统广告行业与互联网广告行业的竞争格局呈 现两极化趋势。传统广告商从业者较多且平均规模较小，竞争较为激烈，行业的市场 集中度低。而互联网广告行业则呈现寡头垄断的竞争格局，2014 年度百度、阿里巴巴 收入份额合计超过了 50%。

B．广告代理商市场竞争格局

国内广告代理行业由于进入门槛较低，从业者较多但平均规模小，竞争较为激烈， 行业格局较为分散。国内规模较大的广告公司包括华扬联众、好耶、新意互动、科斯 世通、网迈、奥美世纪、凯络媒体等。

根据 Wind 提供的数据，国内广告市场 2014 年共发生 52 起并购，通过并购数字 标的迅速进入互联网广告领域，已经是传统广告公司的多数选择。国际方面，阳狮集 团、WPP 集团等 4A 公司则通过并购整合，扩大自身的本土竞争优势，参与到国内市 场的竞争当中。综上，国内广告代理服务行业集中度有望进一步增加。

4.2 、互联网广告行业子行业之搜索引擎广告行业情况

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（1）搜索引擎广告市场的现状和发展趋势

不同形式的互联网广告中，搜索引擎广告占主导地位。2014 年，关键字搜索广告 是份额占比最大的广告类型，占比为 28.5%，比 2013 年上升 2%。份额排名第二的的 电商广告，占比达 26.0%，其主要广告形式为垂直搜索广告。品牌图形广告市场份额 受到挤压，位居第三，占比为 21.2%。视频贴片广告占比为 8.0%，保持高速增长。

2012-2018 年中国不同形式互联网广告市场份额及预测

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数据来源：艾瑞咨询

根据 CNNIC（中国互联网络信息中心）的数据，截至 2015 年 6 月，我国搜索引 擎用户规模达到 5.36 亿，使用率为 80.3%，较 2014 年底增长 2.7%；手机搜索用户数 达到 4.54 亿，使用率为 76.5%。根据艾瑞咨询报告，2014 年搜索引擎广告（仅含关键 词广告与联盟展示广告）市场规模达到 524.9 亿元，同比增长率达到 52.1%。

2012-2018 年中国搜索引擎广告规模（单位：亿元）

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• 14 - 北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司

评估报告

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银信资产评估有限公司
地 址：上海市九江路69号
电 话：021-63391088
传 真：021-63391116 邮 编：200002
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数据来源：艾瑞咨询《2015 年中国互联网广告行业年度监测报告》

搜索引擎广告中，2014 年关键字搜索市场规模达到 438.8 亿元，同比增长达 50.6%。 占搜索引擎广告规模的 83.60%。关键字搜索广告的增长一方面得益于百度等行业巨头 的营销布局，另一方面得益于移动搜索广告市场份额的增长。根据艾瑞咨询的调查， 超过 4 成的用户能够识别出所有的搜索广告类型，搜索广告的整体可识别度较高。搜 索引擎广告作为成熟的互联网广告模式，基于用户的主动搜索行为，能够提供良好的 曝光率与较高的投资回报率，未来仍将持续受到广告主的青睐。

2012-2018 年中国互联网广告市场关键字搜索广告规模（单位：亿元）

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数据来源：艾瑞咨询《2015 年中国互联网广告行业年度监测报告》

2014 年搜索引擎是占据最大份额的媒体平台，占比达到 34.1%，因此获得了更多 的广告投放量。

2012-2018 年中国网络媒体市场份额及预测

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• 15 - 北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司

评估报告

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数据来源：艾瑞咨询《2015 年中国互联网广告行业年度监测报告》

百度广告营收位居互联网核心媒体第一位。互联网广告核心媒体的营收方面，根 据艾瑞咨询的报告，2014 年百度广告营收超过 490.5 亿元，继续稳居第一。淘宝广告 营收超过 374.8 亿元，位居第二，与第一名差距有所增加。百度与淘宝广告营收之和 占整体互联网广告市场营收比重达 56.2%，市场集中度很高。腾讯、谷歌中国、搜狐、 奇虎 360、新浪、优酷土豆、爱奇艺 PPS、搜房营收在 27 亿元以上，为广告营收规模 第二梯队，其他企业位列第三梯队。从增速来看，百度、腾讯、搜狐、奇虎 360、爱 奇艺 PPS、去哪儿、58 同城、乐视网、网易都保持了与整体互联网广告市场相当或以 上的增速。

2014 年中国网络媒体广告营收规模前 20 名（单位 : 亿元）

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数据来源：艾瑞咨询《2015 年中国互联网广告行业年度监测报告》

国内搜索引擎市场的主要参与者有百度、360、搜狗、谷歌、微软必应和雅虎等。

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百度在搜索引擎市场上占据绝对领先的地位。根据艾瑞咨询的调查，中国搜索引擎用 户中超过 9 成的用户使用过百度搜索引擎，超过 7 成的用户将百度搜索引擎作为搜索 的首选，百度在中国搜索引擎领域拥有较高的品牌知名度和用户粘性。在营收份额方 面，2014 年百度占据搜索广告营收份额的 81.8%，谷歌中国营收占比 10.4%，位居第 二，搜狗和 360 分列 3、4 位。

2014 年中国搜索引擎市场营收份额

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数据来源：艾瑞咨询《2015 年中国互联网广告行业年度监测报告》

• （2）鼎盛意轩互联网广告主要投放领域家居装饰市场概况

• 1）我国家居装饰行业呈发展态势

随着我国城镇化进程加速发展，中国家居装饰市场快速发展。根据《中国建筑装 饰行业“十二五”发展规划纲要》，“十一五”期间建筑装饰行业年工程总产值由 2005 年 的 1.15 万亿元，提高到 2010 年的 2.1 万亿元，总体增长 82.6%，年平均增长速度达到 13%左右。“十二五”规划目标为建筑装饰行业 2015 年工程总产值力争达到 3.8 万亿元， 比 2010 年增长 1.7 亿元，总增长率为 81%，年平均增长速度为 12.3%左右。随着居民 收入的增加及对生活品质要求的提升，家居装饰行业将呈持续发展的态势。

• 2）行业集中化、品牌化趋势明显

根据《中国建筑装饰行业“十二五”发展规划纲要》，“十一五”期间，建筑装饰行业 的企业数量，由 2005 年的 19 万家，下降到 2010 年的 14.8 万家，下降幅度为 23%， 而行业百强企业平均产值已由 2005 年 3.58 亿元，增长至 2010 年的 10.2 亿元；“十二

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五”规划目标为 2015 年企业数量进一步下降至 12 万家左右。企业数量在行业持续发 展、市场快速扩张、就业人数持续增长的前提下大幅下降，表明行业的组织化、集中 化程度提高。集中化、品牌化趋势增强，市场竞争激烈，使得家居装饰行业企业需要 投放更多广告营销，以提升品牌知名度、增加销售规模。

3）线上家居装潢行业兴起

随着互联网的发展以及 O2O 服务的日益成熟，线上家居装潢及零售行业自 2003 年诞生以来发展迅速。线上家居网站在信息交互、搜索、个性化推荐等方面都有极大 的优势，能极大提高家居装潢交易、服务的效率。通过线上线下的有效串联，线上家 居装潢行业的效率和体验将会进一步提高，带动整个家居装潢产业链的革新。

根据艾瑞咨询分析，2013 年以来线上家居装潢行业进入高速推广的时期，在整个 家居装潢行业中的占比逐步提高。线上家居网站对于互联网广告的需求要高于传统的 家居企业，因此这一趋势将带动家居行业的线上推广需求。

4）家居装饰行业广告投放量持续增加

互联网投放量受两个因素影响，即广告主数量及广告主投放量。家居互联网投放 量主要受外部市场因素、家居企业广告主数量及投放体量影响。近年来家居行业广告 主数量和广告投放金额逐渐增加。

5 、被评估单位情况介绍

5.1 、鼎盛意轩的主营业务概况

（ 1 ）鼎盛意轩主要产品

鼎盛意轩自 2011 年成立以来，一直专注于为中国家居装饰行业提供互联网搜索 引擎广告服务，目前已发展为中国本土最知名的家居装饰行业互联网广告代理服务公 司之一。鼎盛意轩以 SEM 业务为核心，依托家居装饰行业丰富的客户资源，在深入 了解客户业务与品牌发展战略、短期与长期营销需求的基础上，为客户制定并实施具 有针对性的搜索引擎营销方案，并提供营销数据挖掘分析、营销策略制定、客户网站 优化、精准营销、广告效果监测以及广告投放优化等专业服务，帮助客户有效提高互 联网营销的针对性与转化效果、降低营销成本，更好地达成营销目的。

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（ 2 ）主要服务内容和产品类型

1）主要服务内容

鼎盛意轩凭借对互联网营销及百度平台的深刻理解和持续的创新能力，为客户持 续提供富有价值的互联网综合营销服务，具体服务内容包含大数据服务、SEM 服务、 新媒体营销服务三大类：

A、大数据服务

结合百度大数据，为客户提供家居装饰行业数据分析、品牌行业数据分析、品牌 网络特性分析、竞品重合数据分析、竞品投放媒体分析等服务。通过对大数据的全方 位分析，结合客户实际执行情况，帮助客户制定更快速有效的广告投放策略。

B、SEM 服务

SEM 服务即搜索引擎广告服务，主要包括搜索竞价排名、品牌专区、品牌地标、 鸿媒体等。鼎盛意轩基于对百度产品以及客户需求的充分理解，为客户提供专业的搜 索引擎营销方案、投放实施优化等服务，帮助客户布局搜索引擎，以较低的成本快速 有效的提升广告投放效果和品牌影响力。

C、新媒体服务

根据客户需求以多维度的广告策略定制广告投放方案，通过 SNS、视频、BBS、 手机、移动设备、APP 等传播锁定目标潜在受众。

2）服务内容与业务类别的关系

鼎盛意轩通过为客户提供大数据服务、SEM 服务、新媒体营销服务，根据不同客 户的投放需求和目标并结合百度各类产品的特点，制定相应的广告投放计划，以达到 最佳最经济的广告投放效果。

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银信资产评估有限公司
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传 真：021-63391116 邮 编：200002
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（ 3 ）主要客户

鼎盛意轩专注于家居装饰行业互联网广告，主要目标市场客户为家居装饰行业广 告主，常年合作的客户有百余家，其中涉及地板、卫浴、橱柜、陶瓷、家具、衣柜、 卖场、灯饰、装修公司、木门、壁纸、油漆涂料、家纺、软装等十余项家居分类。目 前家居行业缺乏网络营销人才，互联网化程度较低。鼎盛意轩协助客户建立 SEM 体 系，培养互联网广告团队，为客户提供了全方位的服务。

（ 4 ）主要供应商及代理模式

鼎盛意轩报告期内主要供应商为百度。

鼎盛意轩目前是百度 KA 部（大客户部）销售部的核心分销商，也是家居装饰行 业的独代分销商（即独家代理分销商），按照行业惯例，代理合同为一年一签。关于 独家代理制度的部分重要条款包括：

A、独代分销商享有百度大客户销售部全国家居装饰行业独家包断权利（百度其 他销售体系家居行业除外）。自分销商协议生效后在其他分销商或者直签的家居装饰 行业新客户需要从独代分销商签署；

B、百安居（中国）投资有限公司、红星美凯龙家居集团股份有限公司、宜家（中

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国）投资有限公司三家广告主，三家广告主中任意一家广告主在独代分销商下单，需 根据比例增加年度任务金额并签署补充协议；

• C、境外家居客户（预算直接由境外支付）可以选择其他分销商投放；

• D、该分销商名下非房产家居-家居装饰行业的投放享受与 KA 渠道其他核心分销

• 商同样的政策；

E、家居装饰广告主包含装修服务、建筑装修材料、家具、家纺家饰四个子行业 的广告主。

5.2 、鼎盛意轩的主要经营模式

（1）总体经营模式

鼎盛意轩从网络媒体购买产品，主要以百度为主。鼎盛意轩通过深入了解家居装 饰行业的广告主需求，为其制定综合营销解决方案并制定投放策略，鼎盛意轩与广告 主签约后实施投放。

鼎盛意轩主要经营模式示意图如下图所示：

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随着我国搜索引擎市场规模的不断发展，搜索引擎广告推广业务已逐步建立起以

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搜索引擎媒体为平台，搜索引擎广告代理商为支撑的开放合作的产业链。搜索引擎公 司与搜索引擎媒体营销服务商两者互相依存，以合作的方式实现共同受益，一方面搜 索引擎产业作为技术驱动行业，搜索引擎公司掌握着最根本的技术，成为用户获得信 息的渠道与内容展示的平台，搜索引擎媒体营销服务商需要搜索引擎提供媒体投放的 渠道。另一方面搜索媒体营销服务商直接维系着下游广告主，优质的搜索媒体营销服 务商可以给搜索引擎公司带来更丰富的客户资源，增加盈利，扩大市场份额，覆盖细 分市场。因此只有少数高资质、业绩丰厚的搜索引擎媒体营销服务商才能获得搜索引 擎公司的核心代理权。由于搜索引擎公司对搜索引擎媒体营销服务商的要求非常严 格，正常情况下，搜索引擎公司不会轻易中止与核心搜索引擎媒体营销服务商的合作 关系。

多年来，鼎盛意轩与百度均保持良好业务合作关系。鼎盛意轩通过提供大数据服 务、SEM 服务、新媒体营销等专业服务，提高客户销售额，同时持续积累行业和客户 营销数据，为互联网媒介后续服务提供更好的数据和策略支持，不断增强媒体、客户 的粘性。

（2）采购模式

鼎盛意轩采购流程的示意图如下所示；

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核算全年度的投放额度
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采购框架合同的签订
执行营销计划及收费
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媒体确认实际额度
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季度结算和付款
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1）核算全年度的投放额度

每年年初，鼎盛意轩会综合客户的需求情况及对市场趋势的判断，核算全年度的 投放额度，并和互联网媒体商定年度任务量。

2）采购框架合同的签订

鼎盛意轩广告采购内容为互联网媒体资源，每年与互联网媒体签订合作框架协 议，约定了合作期限、年度投放金额、独家代理制度等内容。目前鼎盛意轩主要供应 商为百度，正在拓展其他媒体资源的合作，如奇虎 360、搜狗等公司。

3）执行营销计划及计费

百度根据鼎盛意轩的采购要求执行广告主的营销计划，在过程中根据不同产品分 别计费，主要产品计价方式具体如下：

序号	产品类别	计费方式
1	搜索竞价排名	按照CPC计价充值消费
2	品牌专区	按照CPT计价，百度根据客户采购的关键词给出不同品牌专区的 刊例价（元/月），客户按各个专区刊例价缴纳总费用。
3	品牌地标	按照CPT计价，词包打包销售，并按照按广告刊出时长收取固定 费用
4	鸿媒体	按照CPM计价，客户设定投放总费用和投放时段，按固定位（元 /千次）有效展现收费

4）确认实际额度并结算

鼎盛意轩与互联网媒体通常在年度合作协议中约定采购付款政策，由于其采购规 模优势明显，综合竞争力较强，历史付款记录良好，因此鼎盛意轩在各主流互联网媒 体均能获得较为优惠的采购价格和付款账期。一般情况下，鼎盛意轩与互联网媒体之 间按季结算营销资源采购款：每季度末前与互联网媒体进行对账，核定实际执行额； 在完成对账、满足约定付款条件之后，于季度末前向互联网媒体集中支付当季度的营 销资源采购款。

（3）销售模式

鼎盛意轩的销售服务流程示意图如下：

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地 址：上海市九江路69号

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客户开发及需求获取
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SEM、媒介数据部确认需求意向并出具整合营销方案
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签署合作合同
客户根据合同和服务付款
媒体根据合同执行
检测和评估投放效果
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1）客户开发及获取方式

鼎盛意轩已在家居装饰行业深耕多年，积累了百余家行业客户。传统的广告推广 渠道和方式已不能满足该行业客户的品牌推广和营销服务需求。鼎盛意轩可以通过专 业的技术手段为企业量身定做推广产品。对于既有客户，鼎盛意轩定期提供客户所在 行业的发展情况及相关数据，与客户持续沟通符合其发展目标的营销方案，并优化投 放，在激烈的市场竞争中达到更好的营销效果；基于鼎盛意轩多年的家居装饰行业营 销经验积淀、对互联网广告特性的理解以及其拥有的百度 KA 部（大客户部）全国家 居装饰行业独家代理权，使其进一步持续开发新的客户资源具有很大优势。

2）出具整合营销方案

根据客户的营销需求，鼎盛意轩运用百度提供的行业数据从消费群体、地域等专 业的角度分析，定制 SEM 营销计划和投放方案。

3）合同签署及付款结算方式

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客户确认营销方案和价格后，双方签署互联网广告服务年度框架合同或者根据营 销需求签署单笔订单服务合同，框架合同约定服务内容、服务期限、结算方式、框架 总金额等内容；单笔订单服务合同约定服务内容、服务期限、结算方式、合同金额等 相关内容。合同签署后，客户按照协议刊前付款。。

4）媒体投放

根据客户的投放策略，鼎盛意轩与百度共同推进广告投放，广告投放前由创意部、 SEM 部等部门与客户确认投放内容及时间排期，客户确认后开始执行，执行过程中由 客服人员根据客户的投放排期，对广告位进行监控。

5）检测和评估投放结果

广告执行完毕后，百度会给予鼎盛意轩反馈数据，鼎盛意轩根据实际情况对客户 的投放进行数据分析及优化建议，帮助客户提升广告投放效果。

（4）盈利模式

鼎盛意轩的主要盈利模式为采购百度产品，依据对客户所处行业、客户需求及广 告受众的数据分析，为客户提供优化或整合方案等增值服务，再将这些产品销售给广 告主，从中获取广告投放收益。

（5）质量控制情况

鼎盛意轩对服务链的采购、销售与售后环节设置了全面的质量控制措施，以保证 其所提供的互联网营销服务的质量。

1）采购环节的质量控制

-- 鼎盛意轩所采购的主要媒体为目前中国最大的搜索引擎 百度，多年来与百度维 持着稳定的合作关系。百度对产品的计费模式完善。鼎盛意轩根据客户需求来进行不 同产品的采购，并与百度签署框架协议，约定意向投放方式，投放金额，投放时段， 并明确在该意向投放金额与投放时段下可以获得的刊例折扣，以及不同投放金额下可 以获得的配送资源和返点政策。

鼎盛意轩按照行业惯例与百度一年一签合同，并在百度或者百度网盟进行广告投 放业务。

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2）销售环节的质量控制

鼎盛意轩拥有完善的销售体系，并建立了一套规范的操作流程。与客户接洽商谈 之后，鼎盛意轩根据客户的需求，制订定制化互联网营销策略，在与客户充分沟通的 基础上，就广告投放的总体方向及策略与客户协商达成一致。在获得客户的认可下， 与客户就具体合作意向签订框架合同。在与客户签订投放计划之后，鼎盛意轩会根据 前述框架协议执行互联网营销服务，发布经客户与媒体双方确认的营销内容。

3）售后环节的质量控制

鼎盛意轩专注于家居装饰行业领域，拥有完善的互联网营销服务体系与专业的执 行能力。在广告投放后，鼎盛意轩会及时向客户提供效果监测情况，对效果指标进行 多维度比较分析，在分析基础上向客户提出优化建议。鼎盛意轩长年与百度合作，可 以获得高质量的行业营销数据与客户营销数据，并通过大数据挖掘分析客户营销效 果，为客户制订出更好的营销策略。客户的满意度较高，投诉率极少。

5.3 、鼎盛意轩的竞争优势

（ 1 ）百度公司作为主要媒体平台具有较强的竞争力

百度是领先的中文搜索服务提供商，除了服务互联网用户，百度也为企业客户提 供有效的营销平台。根据 Alexa 的权威数据，Baidu.com 是中国用户量最大的搜索引 擎。根据 Analysys 的调查，截至 2015 年一季度，搜索引擎运营商市场收入份额（未 含海外收入和渠道收入）中百度占比 85.62%，稳居互联网广告市场第一。

百度绝大部分营业收入都来自互联网广告，2014 年互联网广告营业收入占其公司 总收入的 98.86%，其中很大一部分来自于竞价排名。搜索广告的营收关键点，是提供 搜索服务的网站 PV 数即网站流量，以及该网站的对应将 PV 转化为收入的能力，即 RPM。根据国金证券《互联网行业 2015 年年度报告》中的数据，目前百度、360 和 搜狗 3 家公司流量的比例大约是 56:28:13。3 家公司 RPM，即变现能力的比例大约是 3:1:1.5。百度有先发优势以及数年的技术积累优势，自主访问流量居多，而且凭借强 大的变现能力，从其他导航等联盟网站外购搜索流量也是最多的，因而 PV 和 RPM 均 较高。

百度客户类型多样，有国有企业、跨国公司、中小企业等；行业分布广泛，涵盖

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• 26 - 北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司

评估报告

银信资产评估有限公司 地 址：上海市九江路69号 电 话：021-63391088 传 真：021-63391116 邮 编：200002 医疗、旅游、教育、软件及游戏、机械装备、交通运输、通信设备、金融服务、建筑 装潢等。百度通过自己的直销团队和经销商网络来联系和服务客户。对于中小企业客 户，由于该类客户分布比较分散，经验相对不足，沟通较为繁琐，百度主要依靠经销 商完成寻找客户、设立账户、建议关键词、帮助客户达到最大投放效率以及收费等工 作。

（ 2 ）鼎盛意轩与百度公司合作关系长期稳定，并取得百度 KA 部家居装饰行业 独家代理

鼎盛意轩的广告推广基于百度平台，与百度公司保持了良好的长期合作关系，是 百度公司核心代理商，且百度公司目前授予鼎盛意轩在家居装饰行业的独家代理权。 鼎盛意轩的客户覆盖了家居装饰行业的大部分优质客户，百度公司在家居装饰行业的 广告业务与鼎盛意轩之间形成了紧密的合作关系。通过与百度的长期合作，鼎盛意轩 掌握了百度搜索系统的营销特点和营销价值，通过营销方案的整合和优化，鼎盛意轩 能最大程度的促进广告主在百度平台的销售增长，增强流量变现能力。

（ 3 ）专注服务家居装饰行业优质客户群体，业务扩展性强

鼎盛意轩专注于家居装饰行业，其专业、行业经验、媒介优势和行业大数据给予 了客户不可替代性，是家居装饰行业内知名的互联网广告公司。基于多年对家居行业 的专注服务，鼎盛意轩形成了对家居装饰行业各个品类的深刻理解和行业营销经验， 能够快速有效的为客户制定个性化的营销方案，并在行业内获得了良好的品牌口碑。

鼎盛意轩目前服务超过百余家家居装饰行业客户，分布于全国各地，细分行业包 括地板、卫浴、橱柜、陶瓷、家具、衣柜、卖场、灯饰、装修公司、木门、壁纸、油 漆涂料、家纺、软装等，并积累了一批优质的长期稳定合作的核心客户，包括欧派、 居然之家、东易日盛、尚品宅配、九牧、博洛尼、顾家、东鹏、马可波罗等知名家居 品牌。同时，鼎盛意轩在家居装饰行业多年的行业经验形成了大数据体系，包括每个 品类比如地板、卫浴、橱柜、衣柜、卖场、陶瓷及装修公司的专业数据和广告消费群 体数据分析，使得鼎盛意轩总结出了一套可快速复制的产品和服务。

（ 4 ）拥有经验丰富的专业团队，有利于业务的快速扩展

鼎盛意轩在家居装饰行业深耕细作多年，建立了专业的推广服务团队，团队具有 多年的家居装饰行业互联网广告工作经验，其中包括多位业内资深分析、咨询师，曾

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服务过国际一线品牌。一方面，鼎盛意轩团队的专业性可以为企业提供精准的市场推 广、品牌传播和数字策略方案，以及专业有效的互联网媒介计划等；另一方面，多年 来与媒体资源和家居装饰行业客户建立的密切合作关系，有利于团队加深对家居装饰 行业在搜索引擎营销产品应用的深厚认识，并紧贴家居装饰行业发展及市场趋势，准 确把握每名客户的广告需求。

我国家居装饰行业在互联网广告运用方面起步较晚，家居装饰行业网络营销仍处 于初期发展阶段，家居电商化趋势在逐步渗透整个行业，未来互联网推广仍有非常大 的发展空间。鼎盛意轩凭借较强的专业团队，结合独特的资源优势，有能力引领家居 装饰行业的互联网广告推广业务，为家居装饰行业客户解决网络营销需求。

二、评估目的

深圳万润科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产，本次评估目的是为 上述行为所涉及的北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司的股东全部权益价值进行评 估，并提供价值参考。

三、评估对象和评估范围

本次资产评估的对象是被评估单位截至评估基准日的股东全部权益价值。 评估范围是被评估单位截至评估基准日所拥有的全部资产和负债。 具体为：

流动资产账面金额： 53,953,749.18 元 非流动资产帐面金额： 316,954.09 元 其中：固定资产账面金额： 133,126.09 元 无形资产账面金额： 0.00 元 递延所得税资产账面金额： 183,828.00 元 资产合计账面金额： 54,270,703.27 元 流动负债账面金额： 25,900,893.73 元 负债合计账面金额： 25,900,893.73 元 净 资 产账面金额： 28,369,809.54 元

上述资产、负债已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并出具了信会

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• 28 - 北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司 评估报告

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师报字【2015】第【350049】号《审计报告》。

（一）域名

截至2015 年6 月30 日，鼎盛意轩持有以下域名：

序号	域名	注册所有人	网站名称	注册时间	到期时间	网站备案/许可证 号
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（二）账面记录的其他主要实物资产如下：

项 目	账面金额（元）	数 量	现状、特点
库存现金	5,156.00		盘点正确
运输设备	65,837.50	1辆	盘点正确、账实相符
电子设备	67,288.59	13项	盘点正确、账实相符

被评估单位目前主要办公场所系租赁使用，租金已按期支付，该房屋不在本次评 估范围内。

评估基准日被评估单位无担保、抵押、质押、或有负债、或有资产等事项。 委估实物资产均处于正常使用或受控状态。

上述列入评估范围的资产和负债与立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的 账面记录范围一致。

四、价值类型及其定义

本报告评估结论的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下， 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

评估基准日 2015 年 6 月 30 日。

选取上述日期为评估基准日的理由是：

1、根据评估目的与委托方协商确定评估基准日。主要考虑使评估基准日尽可能

与评估目的实现日接近，使评估结论较合理地为评估目的服务。

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• 2、选择月末会计结算日作为评估基准日，能够较全面地反映被评估资产及负债

• 的总体情况，便于资产清查核实等工作的开展。

本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。

六、评估依据

（一）法律、法规依据

• 1、《中华人民共和国公司法》（2005 年中华人民共和国主席令第 42 号）

• 2、《企业会计准则》（财会[2006]3 号）；

• 3、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]第 294 号）；

• 4、《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 538 号）；

• 5、其他有关的法律、法规和规章制度。

• （二）评估准则依据

• 1、资产评估准则—基本准则；

• 2、资产评估职业道德准则—基本准则；

• 3、资产评估职业道德准则—独立性；

• 4、资产评估准则—评估报告；

• 5、资产评估准则—评估程序；

• 6、资产评估准则—工作底稿；

• 7、资产评估准则—业务约定书；

• 8、资产评估准则—企业价值；

• 9、资产评估准则—机器设备；

• 10、资产评估准则—利用专家工作；

• 11、资产评估价值类型指导意见；

• 12、注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见；

• （三）产权依据

• 1、被评估单位验资报告（北京中天光华会计师事务所有限责任公司出具的中天

• 光华[2011]4075 号）及股权转让协议；

• 2、车辆行驶证复印件：编号：京 QKN666；

• 3、房屋租赁合同；

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（四）取价依据

• 1、《资产评估常用数据手册》北京科学技术出版社；

• 2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的评估基准日审计报告（信会师报

• 字【2015】第【350049】号《审计报告》）；

• 3、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料；

• 4、机械工业部机电产品价格信息中心 2013 年版《机电产品报价手册》；

• 5、评估基准日市场有关价格信息资料；

• 6、与被评估单位资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、账册及其他

• 会计资料；

• 7、委托评估的各类资产和负债评估明细表；

• 8、委托方及被评估单位提供的其他与评估有关的资料；

• 9、经实地盘点核实后填写的委估资产清单；

• 10、中国人民银行公布执行的评估基准日存贷款利率：

• 11、同花顺数据库；

• 12、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。

七、评估方法

（一）评估方法简介

资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法：

资产基础法:是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表 内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

• 收益法：是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

• 市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估

• 对象价值的评估方法。

（二）评估方法的选择

由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有 关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。

根据我们对被评估单位经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托 的相关行业、市场的研究分析，我们认为该公司在同行业中具有竞争力，在未来时期

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里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。

根据本次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于 收集到足够的同类企业产权交易案例，不宜采用市场法。

经分析判断，本次评估对被评估单位采用资产基础法及收益法进行评估。 （三）评估方法具体介绍

1、资产基础法

资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值 得到企业价值的一种方法。

各项资产评估方法简介：

（1）货币资金的评估

货币资金主要按账面核实法进行评估，其中现金采用现场盘点日库存现金，并追 溯调整至评估基准日，确定评估值；银行存款采用将评估基准日各银行存款明细账余 额与银行对账单核对，确定评估值。

（2）应收账款、预付账款和其他应收款的评估

应收账款、预付账款和其他应收款评估采用函证或替代审核程序确认账面明细余 额的真实性，分析其可回收性，并在此基础上确定评估值。

（3）其他流动资产的评估

其他流动资产系尚未抵扣进项税，按核实无误后的账面值确定评估值。

（4）固定资产的评估

固定资产运输设备、机器设备按重置成本法进行评估。

（5）无形资产的评估

无形资产为未在账面体现的一项域名，经分析，该域名剩余有效期较短且年费较 低，对估值影响不大，评估为零。

（6）递延所得税资产的评估

递延所得税资产在清查核实的基础上，根据相关资产及负债的评估结果，经综合 分析后确定评估值。

（7）负债的评估

负债按实际需要承担的债务进行评估。

2、收益法

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企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定 评估对象价值的评估思路。

中国资产评估协会《企业价值评估指导意见》规定，收益法中的预期收益可以现 金流量、各种形式的利润或现金红利等口径表示。根据本次评估对象的特点，我们选 择了企业自由现金流量为预期收益口径。

计算公式：

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式中：

E：被评估单位的股东全部权益价值

B：被评估单位的企业价值

D：评估对象的付息债务价值

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P：被评估单位的经营性资产价值

ΣCi：被评估单位基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值

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式中：

Ri：被评估单位未来第 i 年的预期收益（自由现金流量） r：折现率

n：评估对象的未来预测期。

八、评估程序实施过程和情况

本公司接受资产评估委托后，选派评估人员，组成项目评估小组开展评估工作， 具体过程如下：

（一）明确评估业务基本事项

承接评估业务时，通过与委托方沟通、查阅资料或初步调查等方式，明确委托方、 被评估单位、评估报告使用者等相关当事方、评估目的、评估对象基本情况和评估范 围、价值类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。

（二）签订业务约定书

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根据评估业务具体情况，综合分析专业胜任能力和独立性，评价项目风险，确定 承接评估业务后，与委托方签订业务约定书。

（三）编制资产评估计划

根据本评估项目的特点，明确评估对象及范围，评估时重点考虑评估目的、资产 评估对象状况，资产评估业务风险、资产评估项目的规模和复杂程度，评估对象的性 质、行业特点、发展趋势，资产评估项目所涉及资产的结构、类别、数量及分布状况， 相关资料收集情况，委托方、被评估单位过去委托资产评估的经历、诚信状况及提供 资料的可靠性、完整性和相关性，资产评估人员的专业胜任能力、经验及专业、助理 人员配备情况后编制合理的资产评估计划，并根据执行资产评估业务过程中的具体情 况及时修改、补充资产评估计划。

（四）现场调查

根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的勘查，包括对不动产和其他实物 资产进行必要的现场勘查，了解资产的使用状况及性能。

（五）收集资产评估资料

通过与委托方、被评估单位沟通并指导其对评估对象进行清查等方式，对评估对 象资料进行了解，同时主动收集与资产评估业务有关的评估对象资料及其他资产评估 资料，根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估资料。通过收集相关资料 来了解被评估单位经营状况和委估资产及现状，协助被评估单位收集有关经营和基础 财务数据，将资产评估申报表与被评估单位有关财务报表、总账、明细账进行核对， 并对相关资料进行验证，采取必要措施确信资料来源的可靠性。

（六）评定估算

对所收集的资产评估资料进行充分分析，确定其可靠性、相关性、可比性，摈弃 不可靠、不相关的信息，对不可比信息进行分析调整，在此基础上恰当选择资产评估 方法并根据业务需要及时补充收集相关信息，根据评估基本原理和规范要求恰当运用 评估方法进行评估形成初步评估结论，对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性 等进行综合分析形成资产评估结论，资产评估机构进行必要的内部复核工作。

（七）编制和提交资产评估报告

在执行必要的资产评估程序、形成资产评估结论后，按规范编制资产评估报告， 与委托方等进行必要的沟通，听取委托方、被评估单位等对资产评估结论的反馈意见

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并引导委托方、被评估单位、资产评估报告使用者等合理理解资产评估结论，以恰当 的方式提交给委托方。

九、评估假设

一 ( )基础性假设

1、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件 等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

2、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的， 在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买 卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

3、企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及 的资产将按其评估基准日的用途与使用方式持续经营。

（二）宏观经济环境假设

1、国家现行的经济政策方针无重大变化；

2、在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；

• 3、被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化；

• 4、被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法

• 律、法规、经济政策保持稳定。

(三)评估对象于评估基准日状态假设

• 1、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发

• 过程均符合国家有关法律法规规定。

2、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值 的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款 项均已付清。

3、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有形资产 无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物 质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。 (四)预测假设

• 1、假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营

• 目的、经营方式持续经营下去，原有的项目合同将到期后续签，其收益可以预测；

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• 2、假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后，仍按照预定经营计划、

• 经营方式持续开发或经营；

• 3、假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水

• 平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。

4、假设公司会计政策与核算方法无重大变化；

• 5、假设公司的现金流在每个收益期均匀产生；

• 6、假设无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响；

• 7、假设北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司与百度的合作合同每年均能得以续

签；

8、假设北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司与百度的合作模式将延续目前的方 式，基本条款保持不变。

(五)限制性假设

1、本评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关 资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。

2、除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视 察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术 数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。

评估人员根据运用收益法对被评估单位进行评估的要求，认定这些假设条件在 评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生 较大变化或其它假设条件不成立时，评估人员将不承担由于假设条件的改变而可能推 导出不同评估结果的责任。

十、评估结论

1 、资产基础法评估结论及分析

（一）资产基础法评估结论

在评估基准日 2015 年 6 月 30 日，北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司经审计后 的总资产价值 5,427.07 万元，总负债 2,590.09 万元，净资产 2,836.98 万元。采用资产 基础法评估后的总资产价值 5,427.31 万元，总负债 2,590.09 万元，净资产为 2,837.22 万元（大写：人民币贰仟捌佰叁拾柒万贰仟贰佰元整），净资产增值 0.24 万元，增值

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地 址：上海市九江路69号

率 0.01%。

资产评估结果汇总表

单位：人民币万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	5,395.37	5,395.37
非流动资产	31.70	31.93	0.23	0.73
其中：可供出售金融资产净额
持有至到期投资净额
长期应收款净额
长期股权投资净额
投资性房地产净额
固定资产净额	13.31	13.55	0.24	1.80
在建工程净额
工程物质净额
固定资产清理
生产性生物资产净额
油气资产净额
无形资产净额
开发支出
商誉净额
长期待摊费用
递延所得税资产	18.38	18.38
其他非流动资产
资产总计	5,427.07	5,427.31	0.24
流动负债	2,590.09	2,590.09
非流动负债
负债总计	2,590.09	2,590.09
净资产（所有者权益）	2,836.98	2,837.22	0.24	0.01

评估结论详细情况见资产评估明细表。

（二）评估结果与账面值比较变动情况及原因

评估增减值的原因分析：

固定资产

固定资产账面值为 13.31 万元，评估值为 13.55 万元，评估增值 0.24 万元，增值 率 1.80%。

固定资产增值主要是企业的财务账上的电子设备、车辆折旧年限与评估中的电子 设备、车辆所取的经济使用年限不同等原因所致。

评估结论详细情况见评估结果汇总表和评估明细表。

2 、收益法评估结论

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在评估基准日 2015 年 6 月 30 日，在企业持续经营及本报告所列假设和限定条件 下，北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司账面净资产 2,836.98 万元，评估后北京鼎盛 意轩网络营销策划有限公司股东全部权益价值为 41,900.00 万元，增值额为 39,063.02 万元，增值率为 1,376.92%。

3 、评估结果的选取

资产基础法评估结果为 2,837.22 万元，收益法评估结果为 41,900.00 万元，资产 基础法评估结果低于收益法评估结果 39,062.78 万元。

两种方法评估结果差异的主要原因有下述几点：

（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的， 反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反 映了企业各项资产的综合获利能力。

（2）收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的表内表外资产，同时也 考虑了如企业拥有的稳定客户资源、科学的生产经营管理水平、雄厚的产品开发队伍 等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予以体现。

（3）资产基础法仅为单项资产价值叠加，而收益法考虑了各项资产共同作用的 协同效应。

（4）被评估单位主要为轻资产企业，其经营受益于内容质量、市场开拓、项目 运作、经验积累等因素的盈利能力之间的相关性更为密切，选用收益法能够更加充分、 全面地反映被评估单位股东全部权益价值。

综上考虑，本次评估采用收益法的结论。

4 、评估结论

经采用收益法评估，评估基准日 2015 年 6 月 30 日净资产账面价值为 2,836.98 万 元；北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司股东全部权益评估值为 41,900.00 万元（大 写：人民币肆亿壹仟玖佰万元整），评估增值 39,063.02 万元，增值率为 1,376.92%。

（二）评估结论成立的条件

• 1、本评估结论系根据上述原则、依据、假设、方法、程序得出的，只有在上述

• 原则、依据、假设存在的条件下成立；

• 2、本评估结论仅为本评估目的服务；

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• 3、本评估结论未考虑特殊交易方式对评估结论的影响；

4、本报告评估结论是由本评估机构出具的，受本机构评估人员的职业水平和能 力的影响。

十一、特别事项说明

1、本评估报告中收益法评估结论的成立，依据被评估单位提供的对未来经营情 况的预测，经过与被评估单位管理层的沟通，我们判断预测是可信的。但我们不能保 证将来其完全可以按照预测计划实现；如果发生实际运行情况与预测结果不符，则必 然会影响本评估报告的评估结果，提请报告使用者充分关注该事项包含的风险。

2、由于评估目的实施日与评估基准日不同，企业净资产在此期间会发生变化， 从而对净资产产生影响。我们建议报告使用者以不同的时点的，以企业净资产与基准 日的差额对评估结果进行调整。

3、企业存在的可能影响净资产评估的瑕疵事项，在委托方及被评估单位未作特 殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担 相关责任。

4、本次评估未考虑流动性对评估对象价值的影响。

十二、评估报告使用限制说明

（一）评估报告使用说明

1、本报告的使用权归委托方所有。委托方或者经委托方同意其他使用本资产评 估报告书的使用人应当认真阅读和理解本报告的每一个组成部分，本报告的每一个 组成部分（包括资产评估报告书摘要）单独使用或其他非全部的任何组合使用均可能 造成对本报告所载评估结论的误解。使用人还应当特别关注本报告书中价值定义、 评估假设、评估依据、特别事项说明和被评估单位的承诺函。

2、本报告是关于价值方面的专业意见，尽管我们对被评估单位提供的有关资产 的产权证明等法律性文件进行了必要的检查并在本报告中对相关事项进行了披露， 但我们不对评估对象的法律权属作任何形式的保证。

3、被评估资产的数量、使用、保管状况等资料均系被评估单位提供，尽管我们 进行了必要的抽查和核对，我们相信这些资料是可靠的，但我们无法对这些资料的 准确性作出保证。

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（二）限制说明

• 1、本报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。

• 2、评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。

• 3、除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得本公司的同意，评估

• 报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。

• 4、本报告不是对评估对象的价值证明，而是基于一定评估基准和假设条件下的

• 价值咨询意见。

（三）评估结论的使用有效期

本评估结论仅对深圳万润科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产的 经济行为有效。评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立，评估结论自评估基准 日起一年内（即 2015 年 6 月 30 日至 2016 年 6 月 29 日）有效。当评估基准日后的委 估资产状况和外部市场出现重大变化，致使原评估结论失效时，评估报告使用者应重 新委托评估。

十三、评估报告日

本评估报告日为 2015 年 11 月 24 日。

银信资产评估有限公司

法定代表人：

中国注册资产评估师：

中国注册资产评估师：

2015 年 11 月 24 日

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附 件

• 1、委托方、被评估单位企业法人营业执照、机构代码证复印件；

• 2、被评估单位验资报告（北京中天光华会计师事务所有限责任公司出具的中天

• 光华[2011]4075 号）及《股权转让协议书》复印件；

• 3、被评估单位评估基准日的《审计报告》复印件（信会师报字【2015】第【350049】

• 号《审计报告》）；

• 4、车辆行驶证复印件：编号：京 QKN666；

• 5、房屋租赁合同复印件；

• 6、委托方、被评估单位的承诺函；

• 7、签字注册资产评估师的承诺函；

• 8、资产评估机构资格证书复印件；

• 9、评估人员资质证书复印件；

• 10、资产评估机构企业法人营业执照复印件。

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