SHENZHEN MASON TECHNOLOGIES CO.,LTD. — Audit Report / Information 2017

Apr 25, 2017

英大证券有限责任公司

关于深圳万润科技股份有限公司使用非公开发行股票之

闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见

英大证券有限责任公司（以下简称“英大证券”或“本保荐机构”）作为深 圳万润科技股份有限公司（以下简称“万润科技”或“公司”）的保荐机构，根 据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指 引》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，就公司 使用非公开发行股票之闲置募集资金购买银行理财产品事项进行了审慎核查，具 体情况如下：

一、本次募集资金的基本情况

经中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可[2015]599号）核准，公司于2015年5月非公开发行人民币普通股（A 股）66,060,000股，每股面值人民币1元，发行价格10.71元/股，实际募集资金总 额 707,502,600.00 元，扣除各项发行费用 12,144,562.70 元，募集资金净额 695,358,037.30元，其中：39,000.00万元用于收购深圳市日上光电股份有限公司 （现已更名为深圳日上光电有限公司）100%股权，9,000.00万元用于万润科技总 部大楼项目，剩余募集资金补充流动资金。本次非公开发行募集资金总额扣除此 前未支付的承销保荐费用后金额698,502,600.00元，于2015年5月27日分别存入公 司开设的非公开发行募集资金专户中，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙） 信会师报字[2015]第310487号验资报告验证确认。

二、本次募集资金使用情况

截止 2017 年 3 月 31 日，公司非公开发行股票募集资金投资项目累计投入资 金 63,968.85 万元，募集资金账户余额为 5,672.77 万元（包含利息收入扣除银行 手续费的净额）。

截止 2017 年 3 月 31 日，本次非公开发行募集资金的使用情况如下：

单位：万元

	项目	募集资金投资额	已使用募集资金	募集资金余额 （含利息收入）

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1

收购深圳市日上光电股份 有限公司100%股权项目	39,000.00	39,000.00	0.00
补充流动资金项目	21,535.80	21,535.80	0.00
万润科技总部大楼项目	9,000.00	3,433.05	5,672.77
合计	69,535.80	63,968.85	5,672.77

三、使用闲置募集资金购买银行理财产品的情况

（一）募集资金闲置原因

截止2017年3月31日，公司募集资金账户余额为5,672.77万元（含利息收入扣 除银行手续费的净额）。根据公司募集资金使用计划及万润科技总部大楼项目的 实际建设进度，预计未来12个月内有部分募集资金闲置。

（二）本次使用闲置募集资金购买银行理财产品的情况

本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金的使用效率，公司拟使用不 超过 5,000 万元闲置募集资金购买银行理财产品，具体情况如下：

1、理财产品品种

为控制风险，理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的商业银行，投资的 品种为安全性高、流动性好的短期保本型银行理财产品。

公司不会将闲置募集资金用于深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运 作指引》所规定的风险投资。

2、投资额度

公司拟使用不超过 5,000 万元闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品， 在该额度内，资金可以滚动使用。

上述保本型银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户（如有）不得存 放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时公 告。

3、审议程序

根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》、《投资管理制度》等相 关规定，公司本次使用不超过人民币 5,000 万元闲置募集资金购买银行理财产品， 在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。

4、资金来源

资金来源为公司非公开发行股票募集资金的部分闲置募集资金。

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2

5、决议有效期

自本次董事会审议通过之日起一年内有效。

• 6、董事会授权董事长或其授权代表在额度范围内行使购买银行理财产品的

决策权并签署相关文件。

7、信息披露

公司将在每次购买银行理财产品后及时履行信息披露义务，包括该次购买理 财产品的额度、期限、收益等。

四、公告日前十二个月内购买理财产品的情况

截至本公告日，公司在过去十二个月内购买理财产品的情况如下：

序号	交易对方	产品名称	资金来源	金额 （万元）	起息日	到期日
1	中国光大银行 股份有限公司 深圳分行	2016年对公结构性 存款统发第一零二 期产品6	闲置 募集资金	3,000	2016年 9月9日	2016年 12月9日
2	中国民生银行 股份有限公司 深圳分行	非凡资产管理63 天安赢第118 期对 公款（区域定制）	闲置 募集资金	3,000	2016年 9月21日	2016年 11月23日
3	中国民生银行 股份有限公司 深圳分行	非凡资产管理62 天安赢第129 期对 公款（区域定制）	闲置 募集资金	3,000	2016年 12月8日	2017年 2月8日
4	中国光大银行 股份有限公司 深圳分行	2016年对公结构性 存款统发第一三一 期产品3	闲置 募集资金	3,000	2016年 12月9日	2017年 3月9日
5	中国光大银行 股份有限公司 深圳高新技术 园支行	对公“活期盈”	闲置 募集资金	3,000	2016年 12月30日	最短持有1 天，最长持 有365天（节 假日顺延）
6	中国民生银行 股份有限公司 深圳分行	非凡资产管理90 天安赢第139 期对 公款（区域定制）	闲置 募集资金	3,000	2017年 2月15日	2017年 5月16日

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3

7	中国光大银行 股份有限公司 深圳分行	2017年对公结构性 存款统发第三十八 期产品1	闲置 募集资金	3,000	2017年3月 13日	2017年4月 13日
8	中国民生银行 股份有限公司 深圳分行	中国民生银行人民 币结构性存款D-1 款	闲置 自有资金	3,000	2017年3月 15日	2017年4月 24日

五、对公司的影响

公司将以“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”为原则，在不影响募 集资金投资计划和确保资金安全的前提下，以闲置募集资金适度进行低风险的投 资理财业务，不存在变相改变募集资金用途的行为，且可以提高闲置募集资金使 用效率，获得一定的投资效益，提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多 的投资回报。

六、投资风险及控制措施

（一）投资风险

1、公司使用闲置募集资金购买标的仅限于商业银行发行的保本型理财产品， 不购买以股票及其衍生品等为投资标的的高风险理财产品、不进行风险投资，风 险可控；但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除投资收益受到市场波动的影 响。

2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的 实际收益不可预期。

3、相关工作人员的操作风险。

• （二）针对投资风险，拟采取如下措施：

公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《募集资金 管理制度》的规定，对购买保本型银行理财产品进行决策、管理、检查和监督， 严格控制资金的安全性。

1、公司董事会授权董事长或其授权代表在额度范围内行使该项投资决策权 并签署合同等相关文件，包括但不限于选择合格专业理财机构作为受托方、明确 理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等；财务总监负责组织实 施，财务部具体操作。公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，

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一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应保全措施，控制投资风险。

2、公司内部审计机构负责对理财产品业务进行监督与审计，定期或不定期 审查理财产品业务的审批、操作、资金使用及盈亏等情况，同时对账务处理情况 进行核实，并向董事会审计委员会报告审计结果。

• 3、独立董事对闲置募集资金购买银行理财产品情况进行监督。

• 4、监事会对闲置募集资金购买银行理财产品情况进行检查、监督。

• 5、根据深圳证券交易所的相关规定，及时披露理财产品的购买、损益等情

况。

七、相关意见

（一）独立董事独立意见

根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》和深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金 管理制度》、《投资管理制度》等有关规定，公司使用闲置募集资金购买商业银行 发行的保本型理财产品不会影响募集资金的正常使用，不存在变相改变募集资金 投向之情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益之情形；同时有利于提 高闲置募集资金的现金管理收益，为投资者谋取投资回报，符合公司和全体股东 的利益。因此，同意公司使用不超过人民币 5,000 万元的闲置募集资金购买商业 银行发行的保本型理财产品。

（二）监事会审核意见

2017 年 4 月 24 日，第三届监事会第十八次会议审议通过《关于使用非公开 发行股票之闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，监事会认为：公司在确保 不影响募集资金使用计划的情况下，使用不超过人民币 5,000 万元的闲置募集资 金购买商业银行发行的保本型理财产品，符合《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《中小企业板上市公 司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》、《投资管理制度》等相关规定， 且履行了前述文件规定的审批程序，合法、合规；公司使用闲置募集资金购买商 业银行发行的保本型理财产品，有利于提高募集资金的使用效率和收益，不会损 害公司和股东特别是中小股东的利益。因此，同意公司使用不超过人民币 5,000 万元的闲置募集资金购买商业银行发行的保本型理财产品。

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5

八、保荐机构的核查意见

保荐机构查阅了公司《第三届董事会第三十二次会议决议》、《第三届监事会 第十八次会议决议》以及《独立董事关于相关事项的独立意见》，并将在未来持 续关注公司使用非公开发行股票之闲置募集资金购买银行理财产品的进展情况， 督促其做好信息披露工作。

经核查，保荐机构认为：

公司本次计划使用不超过人民币 5,000 万元的闲置募集资金购买商业银行发 行的保本型理财产品符合相关规定，履行了必要的程序，在不影响募集资金使用 计划的前提下，有利于提高募集资金的使用效率，也有利于保护广大投资者利益。

综上，本保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品无异 议。

（此页以下无正文）

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6

（本页无正文，为《英大证券有限责任公司关于深圳万润科技股份有限公司 使用非公开发行股票之闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

杜承彪 黎友强 英大证券有限责任公司 2017 年 4 月 24 日

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