SHENZHEN MASON TECHNOLOGIES CO.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Apr 17, 2017

英大证券有限责任公司

关于深圳万润科技股份有限公司非公开发行股票募集资金购买资产 之标的公司 2016 年度及累计承诺盈利实现情况的核查意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》等有关规定，作为深圳万润科技股份有限公司（以下简称“万润科技”、 “公司”）非公开发行股票的保荐机构，英大证券有限责任公司（以下简称“保 荐机构”）以及指定保荐代表人杜承彪、黎友强对公司非公开发行股票募集资金 购买资产之标的公司 2016 年度及累计承诺盈利实现情况进行了审慎的核查，核 查意见如下：

一、非公开发行股票基本情况

（一）非公开发行股票方案简介

公司以非公开发行股票的方式向李志江、罗明、郝军、杜拥军、深圳市德润 共赢投资企业（有限合伙）、唐伟、汪力军、新疆天天向上股权投资合伙企业（有 限合伙）、博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳华信嘉诚 创业投资基金合伙企业（有限合伙）共 10 名投资者发行 66,060,000 股人民币普 通股（A 股），发行价格为 10.71 元/股，实际募集资金总额为人民币 707,502,600.00 元，扣除各项发行费用人民币 12,144,562.70 元后，募集资金净额为人民币 695,358,037.30 元，其中：39,000.00 万元用于收购深圳市日上光电股份有限公司 （现已更名为深圳日上光电有限公司，以下简称“日上光电”）100%股权，9,000.00 万元用于万润科技总部大楼项目，剩余募集资金补充流动资金。

（二）非公开发行股票方案的审批情况

本公司本次非公开发行股票方案经 2014 年 8 月 13 日的第三届董事会第二次 会议以及 2014 年 9 月 1 日的 2014 年第二次临时股东大会审议通过，并于 2015 年 4 月 10 日取得中国证券监督管理委员会《关于核准深圳万润科技股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]599 号）。

（三）新增股份登记及上市情况

2015 年 5 月 27 日，本公司已收到本次非公开发行股票的认购款，并经立信 会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2015]第 310487 号《验资报告》验

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证，本公司本次非公开发行人民币普通股 66,060,000 股，每股面值人民币 1 元， 发行价格为 10.71 元/股，实际募集资金总额为人民币 707,502,600.00 元，扣除各 项发行费用人民币 12,144,562.70 元后，募集资金净额为人民币 695,358,037.30 元，其中新增注册资本人民币 66,060,000.00 元，资本公积人民币 629,298,037.30 元。

2015 年 6 月 1 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证 券登记确认书》，本公司已办理完毕新增股份的登记工作。

2015 年 6 月 8 日，本次发行新增的 66,060,000 股有限售条件的流通股上市。 （四）标的资产作价情况及交接情况

根据北京国融兴华资产评估有限责任公司评报字[2014]第 020110 号《深圳 万润科技股份有限公司拟收购股权而涉及的深圳市日上光电股份有限公司股权 项目评估报告》，截止评估基准日 2014 年 6 月 30 日，在持续经营条件下，日上 光电经审计的总资产账面价值 35,265.20 万元，总负债账面价值 19,483.72 万元， 所有者权益账面价值 15,781.48 万元。经收益法评估，日上光电股东全部权益价 值为 39,190.14 万元，增值 23,408.66 万元，增值率 148.33%。经本公司与日上光 电股东协商，本公司本次收购唐伟等全部股东所持有的日上光电 100%股权，交 易价格为 39,000.00 万元。

2015 年 5 月 28 日，本公司按照《深圳万润科技股份有限公司与深圳市日进 投资有限公司等十三方之股权收购协议》的约定，向日上光电全体股东支付了全 部股权价款。

2015 年 6 月 17 日，日上光电完成股权过户的工商变更登记手续，并取得深 圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》，法定代表人由唐伟变更为李 志江，本公司持有日上光电 100%股权，日上光电成为本公司全资子公司。

二、业绩承诺和补偿

根据《深圳万润科技股份有限公司与深圳市日进投资有限公司等十三方关于 深圳市日上光电股份有限公司之股权收购协议》以及《深圳万润科技股份有限公 司与唐伟等八方之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”），万润科 技与唐伟等八方就标的资产业绩承诺和补偿达成如下约定：

1 、承诺净利润

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业绩补偿义务人承诺日上光电2014年、2015年、2016年、2017年扣除非经常 性损益后归属于母公司股东所有的净利润分别不低于3,000万元、4,050万元、 5,265万元、6,581万元（以下称为“承诺净利润”）。

2 、实际净利润与承诺净利润差异的确定

本次股权收购实施完毕后，万润科技将在年度审计时聘请具有相关证券业务 资格的会计师事务所（以下简称“会计师事务所”）对日上光电在补偿期间实现 的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的累计净利润（即实际利润数）与同 期累计承诺净利润的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。

3 、补偿的计算及实施

如果日上光电在补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股 东所有的累计净利润小于同期累计承诺净利润的，则万润科技有权在该年度的年 度报告披露之日起，以书面方式通知业绩补偿义务人关于日上光电在该期间累计 实际净利润合计数小于累计承诺净利润的事实，并要求业绩补偿义务人优先以现 金补偿的方式进行补偿，在现金补偿不足的情况下以业绩补偿义务人在本次非公 开发行中直接或间接认购获得的股份向万润科技进行补偿。

现金补偿的计算公式为：应补偿金额=【（截至当期期末累计承诺净利润数截至当期期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期内合计承诺净利润数×日上光电 - 股权价值】 累计已补偿金额。

股份补偿的计算公式：补偿股份数量=（应补偿金额-当期已补偿现金数）÷ 本次非公开发行价格。

根据上述公式计算的股份数由万润科技以1元总价回购并注销。

在各年计算的补偿现金或股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的现金或 股份不冲回。

业绩补偿义务人应在收到万润科技要求其履行补偿义务的书面通知之日起 十个工作日内，使用现金向万润科技支付补偿。业绩补偿义务人未在规定的时间 内足额支付现金补偿款的，万润科技将直接启动股份补偿程序。

业绩补偿义务人持有的万润科技股份数量小于根据协议计算的股份数量时， 万润科技仍有权要求业绩补偿义务人以现金补偿的方式继续进行补偿。业绩补偿 义务人应在收到万润科技启动股权补偿程序的书面通知之日十个工作日内，按照

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万润科技、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件 材料并办理与回购股权相关的一切手续。

4 、减值测试

补偿期间届满时，万润科技和业绩补偿义务人各推荐两家具有证券期货从业 资格的会计师事务所，双方协商选定一家会计师事务所对日上光电进行减值测试， 如果（期末减值额÷日上光电股权价值）>（补偿期限内已补偿额÷日上光电股 权价值），则业绩补偿义务人应对万润科技另行补偿股份。万润科技将以 1 元总 价回购并注销受补偿的股份。《业绩补偿协议》中“期末减值额”上限为日上光 电股权价值。

另需补偿的股份数量=期末减值额÷本次非公开发行价格－（补偿期限内已 补偿股份总数+已补偿现金数÷本次非公开发行价格），上述公式中已补偿现金数 不包含《业绩补偿协议》第五条规定的经营性现金净流入差额补偿。

业绩补偿义务人持有的万润科技股份数量小于根据《业绩补偿协议》6.2 条 计算的股份数量时，不足部分以现金方式补偿。现金补偿需在双方选定的会计师 事务所出具《减值测试鉴证报告》后三十日内支付。

业绩补偿义务人应在收到万润科技启动股权补偿程序的书面通知之日起十 五个工作日内，按照万润科技、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门 的要求提供相关文件材料并办理与回购股权相关的一切手续。

5 、业绩奖励

补偿期间届满时，在满足以下全部条件的情况下，万润科技同意按照《业绩 补偿协议》约定的程序，将日上光电在补偿期间累计实际净利润超过累计承诺净 利润部分的 50%支付给日上光电届时在任的管理层作为业绩奖励：

（1）补偿期间内日上光电每一会计年度的实际净利润均不低于同期承诺净 利润或已经履行完补偿义务；

（2）补偿期间内日上光电的累计经营性现金净流入之和不低于净利润（以 承诺净利润和实际净利润孰高为准）之和的 90%或已经履行完差额补偿义务；

（3）经减值测试后，日上光电不存在减值情形或已经履行完对万润科技另 行补偿股份的义务；

（4）业绩补偿义务人在补偿期间不存在违约行为。

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以上约定的全部条件满足且万润科技发布公告之日后，由日上光电届时在任 的管理层制定奖励方案，并将奖励方案提交万润科技董事会，万润科技董事会/ 股东大会将在收到奖励方案后六十日内审议上述奖励方案并发放。取得业绩奖励 的日上光电管理层应当按照中国法律、法规的规定承担其应缴纳的全部税费。

6 、违约责任

《业绩补偿协议》任意一方违反《业绩补偿协议》的约定，给守约方造成损 失的，违约方应赔偿守约方的损失。

除《业绩补偿协议》另有约定外，如果业绩补偿义务人未能按照《业绩补偿 协议》的约定按时足额向万润科技支付补偿款，每逾期一日，应按照未支付金额 的万分之五向万润科技支付违约金。

如果业绩补偿义务人未能按照《业绩补偿协议》的约定按时提供与股权回购 相关的文件材料或办理与股权回购相关的任何手续，每逾期一日，应按照所回购 股权数与本次非公开发行价格乘积的万分之五向万润科技支付违约金。 三、标的公司 2016 年盈利情况及累计盈利情况

日上光电 2016 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净 利润实现数与承诺盈利数对比情况如下所示：

		单位：人民币元	单位：人民币元
	2016年度	2016年度扣除非经常性损益后归属于母
标的资产			完成率
	承诺盈利数	公司股东所有的净利润实现数
深圳日上光电有限公司	52,650,000.00	59,732,302.10	113.45%

日上光电 2016 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净 利润为人民币 59,732,302.10 元，日上光电业绩承诺方承诺的扣除非经常性损益 后归属于母公司股东所有的净利润为人民币 52,650,000.00 元，当期实现的扣除 非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润超过承诺的扣除非经常性损益 后归属于母公司股东所有的净利润人民币 7,082,302.10 元。

日上光电累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润 与累计承诺盈利数的对比情况如下所示：

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单位：人民币元

		累计扣除非经常性损益后归属于母
标的资产	累计承诺盈利数		完成率
		公司股东所有的净利润实现数
深圳日上光电有限公司（2014年）	30,000,000.00	31,908,326.25	106.36%
深圳日上光电有限公司（2015年）	40,500,000.00	39,114,470.56	96.58%
深圳日上光电有限公司（2016年）	52,650,000.00	59,732,302.10	113.45%
深圳日上光电有限公司（累计）	123,150,000.00	130,755,098.91	106.18%

日上光电承诺期内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有 的净利润为人民币 130,755,098.91 元，日上光电业绩承诺方累计承诺的扣除非经 常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为人民币 123,150,000.00 元，累计实 现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润超过累计承诺的扣除 非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润人民币 7,605,098.91 元，不存在 需要补偿的情况。

四、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为，日上光电承诺期内累计实现的扣除非经常性损益后 归属于母公司股东所有的净利润为人民币 130,755,098.91 元，日上光电业绩承诺 方累计承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为人民币 123,150,000.00 元，累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净 利润超过累计承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润人民 币 7,605,098.91 元，不存在需要补偿的情况。

(以下无正文)

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【本页无正文，为《英大证券有限责任公司关于深圳万润科技股份有限公司 非公开发行股票募集资金购买资产之标的公司 2016 年度及累计承诺盈利实现情 况的核查意见》之签章页】

保荐代表人：

杜承彪 黎友强

英大证券有限责任公司 2017 年 4 月 14 日

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