Shenzhen Liantronics Co.,Ltd. — Management Reports 2018

Apr 27, 2018

深圳市联建光电股份有限公司

2017 年度监事会工作报告

2017 年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事 会议事规则》等有关法律法规、制度的要求，从切实维护公司利益和广大中小投 资者权益的角度出发，本着对全体股东认真负责的原则，认真履行有关法律、法 规赋予的职权，对公司主要生产经营活动、财务状况以及董事和高级管理人员履 行职责情况进行了检查和监督，现将监事会 2017 年主要工作内容汇报如下：

一、监事会会议召开情况

报告期内，公司监事会共召开了 7 次监事会，具体情况如下： 1、第四届监事会第十三次会议

2017 年 3 月 20 日，公司召开了第四届监事会第十三次会议。会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，全体监事均参加现场会议，符合《公司法》等法律法规、 规范性文件及《公司章程》的有关规定。会议以投票表决的方式审议通过了《2016 年度监事会工作报告》、《2016 年年度报告》、《2016 年年度报告摘要》、《2016 年 度财务决算报告》、《2016 年年度利润分配预案》、《2016 年度募集资金存放与使 用情况的专项报告》、《2016 年度内部控制评价报告》、《公司控股股东及其他关 联方资金占用情况的专项说明》、《关于坏账核销的议案》、《关于对股票期权与限 制性股票激励计划涉及的人员及权益数量进行调整的议案的议案》、《关于公司限 制性股票激励计划第一个解锁/行权期解锁/行权条件成就的议案》。

2、第四届监事会第十四次会议

2017 年 3 月 28 日，公司召开了第四届监事会第十四次会议。会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，全体监事均参加现场会议，符合《公司法》等法律法规、 规范性文件及《公司章程》的有关规定。会议以投票表决的方式审议通过了《关 于计提资产减值准备的议案》。

3、第四届监事会第十五次会议

2017 年 4 月 23 日，公司召开了第四届监事会第十五次会议。会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，全体监事均参加现场会议，符合《公司法》等法律法规、 规范性文件及《公司章程》的有关规定。会议以投票表决的方式审议通过了《2017 年第一季度报告全文》、《关于补充确认公司 2015 年度及 2016 年度日常关联交易

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及预计 2017 年度日常关联交易的议案》、《关于 2017 年第一期员工持股计划（草 案）及其摘要的议案》、《关于核实公司员工持股计划之持有人名单的议案》。

4、第四届监事会第十六次会议

2017 年 6 月 1 日，公司召开了第四届监事会第十六次会议。会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，全体监事均参加现场会议，符合《公司法》等法律法规、规 范性文件及《公司章程》的有关规定。会议以投票表决的方式审议通过了《关于 补充确认 2016 年度与成都金宝盛世投资管理有限公司日常关联交易的议案》、 《关于实施 2016 年度权益分派方案后调整股票期权与限制性股票激励计划行权 价格与回购价格的议案》。

5、第四届监事会第十七次会议

2017 年 6 月 12 日，公司召开了第四届监事会第十七次会议。会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，全体监事均参加现场会议，符合《公司法》等法律法规、 规范性文件及《公司章程》的有关规定。会议以投票表决的方式审议通过了《2017 年第二期员工持股计划（草案）及其摘要》、《关于核实 2017 年第二期员工持股 计划之持有人名单的议案》。

6、第四届监事会第十八次会议

2017 年 8 月 27 日，公司召开了第四届监事会第十八次会议。会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，全体监事均参加现场会议，符合《公司法》等法律法规、 规范性文件及《公司章程》的有关规定。会议以投票表决的方式审议通过了《2017 年半年度报告》及《2017 年半年度报告摘要》、《关于会计政策变更的议案》、《关 于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。

7、第四届监事会第十九次会议

2017 年 10 月 24 日，公司召开了第四届监事会第十九次会议。会议应到监 事 3 人，实到监事 3 人，全体监事均参加现场会议，符合《公司法》等法律法规、 规范性文件及《公司章程》的有关规定。会议以投票表决的方式审议通过了《2017 年第三季度报告全文》。

二、 监事会对公司 2017 年度有关事项的意见

报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》

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的有关规定，对公司依法运作情况、财务状况、关联交易、内部控制等方面进行 了认真监督检查，对报告期内公司有关情况发表如下意见：

（一）公司依法运作情况

公司监事会依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及有关法律法规的规定， 列席了本年度董事会和股东大会会议，参与了公司重大经营决策的讨论及经营方 针的制定，并依法对董事会和股东大会召集、召开程序、决议事项、公司董事会 对股东大会决议执行情况、公司董事、高级管理人员履行职务的合法、合规性进 行了监督。

监事会认为：公司严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家其他 有关法律法规规范运作，决策程序合法；公司内部控制制度完善，公司董事、高 级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股 东利益的行为；公司董事会、股东大会的召集、召开和决议均符合相关法律法规 的规定；董事会能够认真履行股东大会决议，无任何损害公司利益和股东利益的 情况发生。

（二）检查公司财务情况

本年度监事会认真履行财务检查职能，对公司财务制度执行情况、经营活动 情况等进行检查、监督和审核。

公司 2017 年度审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度财务报告所出具的审计意见是客观、公正的，财务报告真实、公允地反映了 公司的财务状况和经营成果。

（三）募集资金使用情况

监事会对公司 2017 年度募集资金的存放、使用和管理情况进行了监督和检 查，发现公司对募集资金进行专户存储、专款专用。

监事会认为：报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《公司章程》、《募集资金管理制度》对募集资金进行使用和管理。公司募集 资金存放于专项账户集中管理，实际投入项目与承诺投入项目一致，没有变更投 向和用途。不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形，不影响募集资 金投资项目的正常进展，符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的 相关规定，不存在违规使用募集资金的行为。

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（四）公司收购、出售资产情况

报告期内，全资子公司深圳市联动文化投资有限公司（以下简称“联动投资”） 对湖南蓝海购企划策划有限公司（以下简称“蓝海购”）增资并收购其部分股权， 对北京爱普新媒体科技股份有限公司（以下简称“爱普新媒”）增资并收购其全 部股权。

2017 年 4 月 23 日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于全 资子公司深圳市联动文化投资有限公司收购湖南蓝海购企业策划有限公司部分 股权并对其增资的议案》，联动投资以现金 4,224 万元人民币受让蓝海购 14.08% 股权，在股权转让的工商变更手续完成后，再以现金 6,776 万元认购蓝海购新增 加之注册资本人民币 42.1974 万元，股权转让及增资完成后，联动投资持有蓝海 购 25.88%股权 ｡

2017 年 6 月 12 日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于全 资子公司深圳市联动文化投资有限公司增资并收购北京爱普新媒体科技股份有 限公司全部股权的议案》，联动投资先以现金 3,135 万元人民币认购爱普新媒新 增之注册资本 18.4211 万元，增资交割手续完成后，联动投资再以现金 5.9565 亿 元受让爱普新媒股东合计持有的全部 95%股权。股权转让交割手续完成后，联动 投资持有爱普新媒 100%股权。经核查报告期内上述收购、出售资产交易情况， 监事会认为，公司收购、出售资产交易价格是合理的、公允的，上述收购和出售 资产事项均履行了必要的审批程序，不存在内幕交易以及其他损害公司股东利益 或造成公司资产流失的情况，符合公司的战略规划及发展需要，符合公司及全体 股东的长远利益，有利于提升公司的盈利能力和核心竞争力。

2017 年 9 月 15 日，公司在巨潮资讯网披露了《关于全资子公司深圳市联动 文化投资有限公司向杭州磐景智造文化创意有限公司增资的公告》，公司全资子 公司深圳市联动文化投资有限公司以自筹资金 2,200 万元向杭州磐景智造文化 创意有限公司进行增资。本次增资完成后，深圳市联动文化投资有限公司将持有 杭州磐景智造文化创意有限公司 25%的股权。

（五）公司关联交易情况

1、2017 年 4 月 23 日第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于补充确 认公司 2015 年度及 2016 年度日常关联交易及预计 2017 年度日常关联交易的议

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案》。监事会认为：公司与关联方发生的关联交易为公司开展正常经营管理需要， 交易价格依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不存在 损害公司和广大中小投资者的利益，不影响公司的独立性。

2、2017 年 6 月 1 日第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于补充确认 2016 年度与成都金宝盛世投资管理有限公司日常关联交易的议案》。监事会认为： 公司三级全资子公司西藏大禹与成都金宝盛世发生的日常关联交易为开展正常 生产经营的需要，交易价格依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联 交易价格，不存在损害公司和股东利益的情形，不影响公司的独立性。

（六）对公司内部控制的评价意见

经核查报告期内公司内部控制制度的建设和运行情况，监事会认为：公司已 根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了内部控制制度体系，以保证公司 各项业务的健康运行及经营风险的控制。公司董事会出具的《2017 年度内部控 制自我评价报告》能够反映内部控制制度的建设及运行情况。

（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

公司监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进 行了核查，监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情 人管理制度体系，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递 流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了《内幕信息 及知情人管理制度》，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股票的 情况。

三、 2018 年监事会工作计划

2018 年，监事会将继续忠实勤勉地履行职责，积极适应公司的发展要求， 加 强自身的学习，拓展工作思路，谨遵诚信原则，加强监督力度，以切实维护和保 障公司及股东利益不受侵害，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运 营，树立公司良好的诚信形象。2018 年度监事会的工作计划主要有以下几方面：

1、进一步加强公司财务和内部控制的监督检查。通过深入了解和审阅财务 报告，对公司的财务运作情况实施监督；同时积极督促公司内部控制体系的建设 和有效运行，促进公司经营管理效率的不断提高。

2、重视自身学习，积极参加监管部门举办的各类培训活动，提高业务水平

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和专业素质；勤勉尽职，参加公司董事会、股东大会等重要会议并积极参与重大 事项的决策，督促公司董事和高级管理人员勤勉尽责，维护好全体股东、尤其是 中小股东的利益。

• 3、加强对公司内部控制、关联交易等重大事项的监督。

深圳市联建光电股份有限公司 监事会 2018 年 4 月 27 日

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