Shenzhen Liantronics Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Apr 11, 2012

深圳市联建光电股份有限公司

独立董事2011 年度履行职责情况专项报告

一、 独立董事基本情况

深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“公司”）现任第二届董事会共9 名董事，其 中独立董事3 名，分别是曾江虹女士、钟明霞女士和钱可元先生。曾江虹女士为会计专业人 士，钟明霞女士为法律专业人士，钱可元先生为LED 行业专家。历任独立董事张学斌先生由 于工作繁忙于2011 年12 月底提出辞职。2012 年2 月27 日召开的公司2012 年第一次临时 股东大会选举曾江虹女士为独立董事，张学斌先生的辞职申请自此生效，曾江虹女士开始履 行独立董事职责。

二、 独立董事参加会议情况

• 1、2011 年度公司共召开5 次董事会，即第二届董事会第十次至第十四次会议，独立董事参 会情况如下：

姓名	应出席次数	亲自出席次 数	委托出席次 数	缺席次数	是否连续两 次未出席
钟明霞	5	5	0	0	否
钱可元	5	5	0	0	否
张学斌	5	5	0	0	否

• 2、2011 年度公司共召开5 次股东大会，即2010 年年度股东大会及2011 年第一次至第四次

临时股东大会，独立董事参会情况如下：

姓名	应出席次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
钟明霞	5	5	0	0
钱可元	5	5	0	0
张学斌	5	5	0	0

3、公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会 和提名委员会。战略委员会无独立董事委员。战略委员会和提名委员会不定期召开会议，2011

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年度未发生须经董事会提名委员会审议的事项。2011 年度独立董事参加各专门委员会的情 况如下：

姓名	审计委员会	审计委员会	薪酬与考核委员会	薪酬与考核委员会	提名委员会	提名委员会
	应参加	实际参加	应参加	实际参加	应参加	实际参加
钟明霞	0	0	1	1	0	0
钱可元	2	2	0	0	0	0
张学斌	2	2	1	1	0	0

• 三、 独立董事发表独立意见情况

• 发表《关于公司2010 年度四季度关联交易补充确认及2011 年日常关联交易的独立意 见》，认为公司发生的关联交易均建立在协议双方友好、平等、互利的基础上，定价方法遵 循了国家的有关规定，符合关联交易规则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原 则，关联交易价格是公允的，不存在损害公司和股东利益的行为。

• 发表关于对公司收购陈方民、邓海燕、刘静、王刚持有的深圳市迪视达光电工程有限公 司40%股权进行确认的意见，认为公司收购陈方民、邓海燕、刘静、王刚持有的深圳市迪视 达光电工程有限公司40%股权，定价公允，有助于公司优化资源配置，进一步整合研发资源 和销售渠道，降低公司整体运营成本，进而增强公司的核心竞争力。

• 发表关于对公司收购廖辉持有的湖南联建光电显示有限公司（以下简称“湖南联建”） 51%股权进行确认的意见，认为公司收购廖辉持有的51%湖南联建的股权，定价依据为出让 方针对转让股权之实缴出资额，定价公允；由于湖南联建成立时间不长，业务经营尚未步入 正轨，因此本次收购对公司的经营业绩影响较小。

• 发表《关于联建光电（香港）有限公司续借全资子公司Liantronics, LLC 591,540.17 美元的独立意见》，认为本事项审批程序符合公司章程及有关规定。Liantronics, LLC于2010 年5 月为联建光电（香港）有限公司提供该笔借款，联建光电（香港）有限公司为有偿使用 该笔借款，且该笔借款是用于开拓公司香港市场，有利于公司扩大市场份额，不会对公司及 股东利益造成损害。

• 发表《关于公司董事长刘虎军先生为公司向中国建设银行深圳市分行申请人民币四千万 元综合授信额度提供保证的独立意见》，认为本事项审批程序符合公司章程及有关规定。董

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事长刘虎军以个人财产为公司申请授信额度向中国建设银行深圳市分行提供担保，为公司经 营发展需要提供资金支持，有利于公司的持续稳定发展。

1. 《关于公司第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》

公司该次用募集资金置换募投项目先期投入资金的内容、程序符合相关规定，不存在变 相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司用募集资金2,715.99 万元置换先期 投入募投项目的自筹资金。

公司该次使用超募资金2,000 万元偿还银行贷款，使用800 万元永久补充流动资金，有 利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公 司盈利能力，符合全体股东的利益；同时超募资金的使用与募集资金投资项目的实施计划不 相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况和损害 投资者利益的情况，符合相关规定。同意公司使用超募资金2,000 万元偿还银行贷款，使用 800 万元永久补充流动资金。

四、 2011 年无独立董事提出异议的事项

五、 独立董事向公司提出关于规范发展的建议及建议采纳情况

1、公司治理专项活动期间，独立董事对公司的拟定的部分制度提出了修改意见。他们提出， 公司拟定制度时除应符合相关法律、法规、规范性文件的规定外，还应结合公司的实际情况， 制定出科学、合理的制度文件，并严格遵照执行。公司对独立董事提出的意见予以采纳，对 拟定的制度文件严格、仔细审核，力求所制定的制度能够最大限度的维护公司和股东的权益 并能有效实施。

2、张学斌先生对公司审计部的组建及审计部经理的选聘提出了意见和要求。公司根据张学 斌先生的意见和要求进行审计部的组建和审计部经理的选聘。

六、 独立董事现场办公、实地察看情况

1、2011 年3 月31 日，全体独立董事到惠州工业园进行参观考察。刘虎军先生及相关管理 层对惠州工业园建设情况及公司生产系统搬迁情况进行了详细介绍，使独立董事对公司生产 基地建设、产品生产流程、产能等方面加深了解。

• 2、在公司进行IPO 项目申报期间，独立董事多次到公司与中介机构进行现场沟通，了解IPO

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项目的详细进展情况。

3、2011 年11 月21 日，全体独立董事在股东大会会议后参观了公司的展厅，了解公司的产 品优势和技术成果。与公司经营管理层进行沟通，对公司的规范运作提出建议，与公司董事 长、财务总监、董事会秘书沟通了有关规范治理的事宜。

七、 其他

独立董事在2011 年度无提议召开董事会的情况，无提议聘用或解聘会计师事务所的情 况，无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况，无在股东大会召开前公开向股东征集投票权 情况。

深圳市联建光电股份有限公司董事会

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2012 年4 月9 日