Shenzhen Liantronics Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Mar 28, 2017

关于四川分时广告传媒有限公司 2016 年度盈利预测实现情况的

专 项 审 核 报 告

信会师报字[2017]第ZI10150 号

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关于四川分时广告传媒有限公司 2016 年度盈利预测实现情况的 专项审核报告

一、 二、 三、	目录 专项审核报告 关于四川分时广告传媒有限公司 2016 年度盈利预测实现情况的说明 事务所执业资质证明	页次
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关于四川分时广告传媒有限公司 2016 年度盈利预测实现情况的 专项审核报告

信会师报字[2017]第ZI10150号

深圳市联建光电股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的深圳市联建光电股份有限公司(以 下简称“联建光电”)管理层编制的《关于四川分时广告传媒有限公 司 2016 年度盈利预测实现情况的说明》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本审核报告仅供联建光电年度报告披露时使用，不得用作任何其 他目的。我们同意将本审核报告作为联建光电年度报告的必备文件， 随同其他文件一起报送并对外披露。

二、管理层的责任

联建光电管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办 法》的规定，编制《关于四川分时广告传媒有限公司 2016 年度盈利 预测实现情况的说明》，并负责设计、执行和维护必要的内部控制， 以保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致 的重大错报。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对《关于四川分时广告传 媒有限公司 2016 年度盈利预测实现情况的说明》发表审核意见。

专项审核报告 第 1 页

四、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历 史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该 准则要求我们计划和实施审核工作，以对《关于四川分时广告传媒有 限公司 2016 年度盈利预测实现情况的说明》是否不存在重大错报获 取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计 算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提 供了合理的基础。

五、审核结论

我们认为，联建光电《关于四川分时广告传媒有限公司 2016 年 度盈利预测实现情况的说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理 办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了四川分时广告传媒有 限公司 2016 年度盈利预测的实现情况。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师：

中国注册会计师：

中国·上海 二 O 一七年三月二十日

专项审核报告 第 2 页

关于四川分时广告传媒有限公司 2016 年度盈利预测实现情况的说明

一、 情况概述

深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2014 年 4 月 11 日经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]395 号”《关于核准深圳市联建光 电股份有限公司向何吉伦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，核准 公司通过非公开发行股份的方式，分别向何吉伦、朱贤洲等四川分时广告传媒有限 公司（以下简称“分时传媒”）股东定向增发 38,999,995 股购买其合法持有的分时 传媒合计 100%股权。收购价以具有证券从业资格的银信资产评估有限公司出具的 银信资评报[2013]沪第 712 号《深圳市联建光电股份有限公司拟收购四川分时广告 传媒有限公司股权所涉及的四川分时广告传媒有限公司股东全部权益价值评估报 告》评估结果基础上，根据《现金及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协 商，分时传媒 100%股权的交易作价为 86,000 万元。根据现金及发行股份购买资产 并募集配套资金的相关协议，2013 年度利润分配实施完毕后，本次交易发行股份购 买资产的发股总数调整为 39,073,762 股，发行股份募集配套资金的发股总数调整为 16,393,442 股。公司于 2014 年 4 月 29 日在成都市工商行政管理局办理了工商变更 登记。

二、 基于重大资产重组的业绩承诺及其实现情况

1 、 标的资产业绩承诺情况

（1）交易对方何吉伦等原分时传媒股东承诺分时传媒 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年、2017 年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净 利润分别不低于人民币 8,700 万元、10,000 万元、11,300 万元、12,200 万元和 12,800 万元。如果实际利润低于上述承诺利润，交易对方将按照签署的《盈利 预测补偿协议》的相关规定进行补偿。

（2）当年应补偿金额

如分时传媒在承诺期内实际实现的净利润低于承诺净利润，则补偿义务人应 根据本协议约定向上市公司进行补偿，并按照如下公式确定当年应补偿金 额：

当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净 利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产作价－已补偿股份数 ×本次发行股份价格－已补偿现金

如计算结果小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿 的股份和现金不退回。

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专项说明 第 1 页

2 、 其他相关协议及管理规定

（1）根据《关于联建集团各子公司与总部资金拆借相关事项的管理规定》及 《关于联建光电集团股权激励计划产生的股份支付影响子公司损益的管理规 定》，各子公司的资金占用费利息收入计入各子公司年度实现净利润，各子公 司的股份支付费用不计入各子公司年度实现净利润。

（2）根据《深圳市联建光电股份有限公司子公司对外投资管理实施细则》《四 川分时广告传媒有限公司原股东确认函》，分时传媒按在以后年度获得的其子 公司西藏泊视文化传播有限公司当年度完成净利润 30%的收益计入当年度实 现净利润。

（3）2017 年 3 月 15 日深圳市联建光电股份有限公司召开 2017 年第二次总经 理办公会议，审议通过了《关于确定全资子公司四川分时广告传媒有限公司 2016 年承诺净利润核算口径的议案》，对于分时传媒 2016 年新增合并的两家 子公司南京丰德博信户外传媒有限公司(以下简称“丰德博信”)以及西藏泊视 文化传播有限公司(以下简称“西藏泊视”)的业绩归属情况约定如下：

①2015 年度丰德博信超额完成了与分时传媒签署的投资协议中约定的业绩承 诺。鉴于丰德博信作为分时传媒的全资子公司，同意在分时传媒累计承诺利润 计算时，将丰德博信过渡期净利润 769.79 万元全部合并计算。

②2016 年西藏泊视完成股权变更，成为分时传媒全资子公司，鉴于西藏泊视 由分时传媒完成收购以及后续管理，为了体现分时传媒在 2016 年度对西藏泊 视实施并购和前期管理融入的贡献，同意将 2016 年度西藏泊视实现的净利润 558.54 万元完整计入分时传媒的承诺利润。同时根据深圳市联建光电股份有限 公司通过的总经理办公会文件要求，同意分时传媒在以后年度获得西藏泊视当 年度完成净利润 30%的收益计入承诺利润，但分时传媒自愿放弃将 2017 年度 西藏泊视完成的净利润计入分时传媒的承诺利润。

3 、 标的资产业绩承诺实现情况 单位：万元

年度	承诺单位	业绩承诺数	实现数	差异额	业绩承诺实现率(%)
2013年	分时传媒	8,700.00	9,031.58	331.58	103.81
2014年	分时传媒	10,000.00	10,260.53	260.53	102.61
2015年	分时传媒	11,300.00	11,129.73	(170.27)	98.49
2016年	分时传媒	12,200.00	11,997.24	(202.76)	98.34
	累计数	42,200.00	42,419.08	219.08	100.52

*注：实现数是指经审计的符合《盈利预测补偿协议》及相关管理规定的净利 润。

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专项说明 第 2 页

根据上述计算公式，分时传媒截至 2016 年期末累积实现净利润数较截至 2016 年期末累积承诺净利润数多 219.08 万元。

深圳市联建光电股份有限公司

（加盖公章）

二〇一七年三月二十日

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专项说明 第 3 页