Shenzhen Liantronics Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Mar 28, 2017

关于深圳市精准分众传媒有限公司 2016 年度盈利预测实现情况的

专 项 审 核 报 告

信会师报字[2017]第ZI10193 号

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关于深圳市精准分众传媒有限公司 2016 年度盈利预测实现情况的 专项审核报告

一、二、三、	目录专项审核报告关于深圳市精准分众传媒有限公司2016 年度盈利预测实现情况的说明事务所执业资质证明	页次
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关于深圳市精准分众传媒有限公司 2016 年度盈利预测实现情况的 专项审核报告

信会师报字[2017]第ZI10193号

深圳市联建光电股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的深圳市联建光电股份有限公司(以 下简称“联建光电”)管理层编制的《关于深圳市精准分众传媒有限 公司 2016 年度盈利预测实现情况的说明》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本审核报告仅供联建光电年度报告披露时使用，不得用作任何其 他目的。我们同意将本审核报告作为联建光电年度报告的必备文件， 随同其他文件一起报送并对外披露。

二、管理层的责任

联建光电管理层的责任是按照深圳交易所创业板公司管理部发 布的《创业板信息披露业务备忘录第 10 号：定期报告披露相关事项》 （2016 年 12 月修订）的有关规定，编制《关于深圳市精准分众传媒 有限公司 2016 年度盈利预测实现情况的说明》，并负责设计、执行 和维护必要的内部控制，以保证其内容真实、准确、完整，以及不存 在由于舞弊或错误而导致的重大错报。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对《关于深圳市精准分众 传媒有限公司 2016 年度盈利预测实现情况的说明》发表审核意见。

专项审核报告 第 1 页

四、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历 史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该 准则要求我们计划和实施审核工作，以对《关于深圳市精准分众传媒 有限公司 2016 年度盈利预测实现情况的说明》是否不存在重大错报 获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新 计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见 提供了合理的基础。

五、审核结论

我们认为，联建光电《关于深圳市精准分众传媒有限公司 2016 年度盈利预测实现情况的说明》已经按照深圳交易所创业板公司管理 部发布的《创业板信息披露业务备忘录第 10 号：定期报告披露相关 事项》的规定编制，在所有重大方面公允反映了深圳市精准分众传媒 有限公司 2016 年度盈利预测的实现情况。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师：

中国注册会计师：

中国·上海 二 O 一七年三月二十五日

专项审核报告 第 2 页

关于深圳市精准分众传媒有限公司 2016 年度盈利预测实现情况的说明

一、 情况概述

深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2015 年 4 月 7 日经第三届董事会第二十七次会议审议通过《关于收购深圳市精准分众传媒有限公 司 28.4%股权的议案》，同意本公司使用自有资金不超过人民币 7,668.00 万元向深 圳市互生传媒合伙企业（普通合伙）收购深圳市精准分众传媒有限公司（以下简称 “精准分众”）28.4%股权。2016 年 1 月 25 日，经第四届董事会第八次会议审议通 过《关于全资子公司收购深圳市精准分众传媒有限公司 71.6%股权的议案》，同意本 公司全资子公司深圳市联动文化投资有限公司使用自有资金不超过人民币 19,332.00 万元向新余经纬传媒投资合伙企业（普通合伙）收购精准分众 71.6%股权， 收购完成后，本公司及其全资子公司深圳市联动文化投资有限公司合计持有精准分 众 100%股权。收购价以具有证券从业资格的中通诚资产评估有限公司出具的中通 评报字〔2015〕第 95 号《资产评估报告》的评估结果基础上，经交易各方友好协 商，精准分众 100%股权的交易作价为 27,000.00 万元。

精准分众分别于 2015 年 4 月 17 日、2016 年 2 月 1 日在深圳市市场监督管理局办理 了工商变更登记。

二、 基于资产重组的业绩承诺及其实现情况

1 、 标的资产业绩承诺情况

交易对方应平、程小兰、陈常胜和李传泰承诺精准分众 2015 年、2016 年、 2017 年的净利润分别不低于人民币 2,000 万元、3,000 万元和 4,000 万元且移 动互联网业务的净利润分别不低于该年度实际实现净利润总额的 70%。在承 诺期内，如果公司实施对外收购，该收购形成会计上的合并报表商誉，则该等 收购所产生的新增利润，不纳入承诺期内各年度的盈利业绩，即从当年实际实 现的净利润中扣除；若精准分众根据联建光电的要求或安排收购其他公司的， 则不论是否形成商誉，被收购公司的净利润纳入承诺期内各年度的盈利业绩。 如果实际利润低于上述承诺利润，交易对方将按照签署的《关于深圳市精准分 众传媒有限公司之投资协议书》的相关规定进行补偿。以上所称“净利润”， 指以经具有中国证券从业资格会计师事务所审计出具标准无保留意见的审计 报告中确认的，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

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专项说明 第 1 页

2 、 标的资产业绩承诺实现情况

精准分众 2016 年度实现的符合《关于深圳市精准分众传媒有限公司之投资协 议书》中约定的净利润为人民币 3,192.07 万元，较 2016 年度盈利预测数 3,000 万元多 192.07 万元。

深圳市联建光电股份有限公司

（加盖公章）

二〇一七年三月二十五日

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专项说明 第 2 页