Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Regulatory Filings 2021

Mar 28, 2021

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平安证券股份有限公司、 中国国际金融股份有限公司 关于深圳市金证科技股份有限公司 非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性的报告

保荐机构（联席主承销商）：平安证券股份有限公司

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联席主承销商：中国国际金融股份有限公司

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二零二一年三月

1

联席主承销商

关于深圳市金证科技股份有限公司

非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳市金 证科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3158 号）核准， 深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“金证股份”、“公司”或“发行人”） 向特定对象非公开发行不超过 258,132,145 股，募集资金总额不超过人民币 100,133.82 万元。

平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构（联席主承销 商）”）、中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“联席主承销商”） （平安证券和中金公司统称“联席主承销商”）作为本次发行的联席主承销商，根 据相关法律法规，对发行人本次非公开发行的发行过程和发行对象的合规性进行 了审慎核查，认为金证股份本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公 开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及金证股份有关本次 发行的董事会、股东大会决议，符合发行人及其全体股东的利益，并出具本报告。 具体情况如下：

一、发行概况

（一）发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2021 年 2 月 26 日。发 行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，即发行价格不低 于 12.34 元/股。

发行人和联席主承销商根据投资者申购报价结果，并按照《深圳市金证科技 股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确

2

定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 12.34 元/股。

（二）发行数量

本次非公开发行股票数量为 81,145,721 股，符合发行人第六届董事会 2020 年第六次会议决议、2020 年第四次临时股东大会决议和第七届董事会 2020 年第 二次会议决议，符合中国证监会《关于核准深圳市金证科技股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可[2020]3158 号）中对于本次非公开发行股票数量不 超过 258,132,145 股的要求。

（三）发行对象

根据投资者申购报价情况，按照《认购邀请书》确定的发行价格、发行对 象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 12.34 元/股，发行数量 为 81,145,721 股，募集资金总额为 1,001,338,197.14 元。

本次发行对象最终确定为 15 家，发行配售结果如下：

序 号	发行对象	获配股数 （股）	获配金额 （元）	限售期 （月）
1	重庆环保产业股权投资基金合伙企业 （有限合伙）	2,512,155	30,999,992.70	6
2	UBSAG	2,431,118	29,999,996.12	6
3	田翠莲	7,293,354	89,999,988.36	6
4	廖祝明	9,724,473	119,999,996.82	6
5	国泰君安证券股份有限公司	4,051,863	49,999,989.42	6
6	华泰证券股份有限公司	2,431,118	29,999,996.12	6
7	兴证全球基金管理有限公司	3,160,453	38,999,990.02	6
8	中信建投证券股份有限公司	4,781,199	58,999,995.66	6
9	广东恒阔投资管理有限公司	16,207,455	199,999,994.70	6
10	财通基金管理有限公司	2,512,155	30,999,992.70	6
11	上海纯达资产管理有限公司-纯达主 题精选1号私募基金	2,593,192	31,999,989.28	6
12	深圳市共同基金管理有限公司-共同 医药成长私募证券投资基金	2,431,118	29,999,996.12	6

3

13	深圳市共同基金管理有限公司-华银 德洋基金	5,672,609	69,999,995.06	6
14	中信证券股份有限公司	2,377,495	29,338,288.30	6
15	倪国强	12,965,964	159,999,995.76	6
合计		81,145,721	1,001,338,197.14

（四）募集资金金额

本次发行募集资金总额为人民币 1,001,338,197.14 元，扣除不含税发行费用 人民币 16,550,943.39 元后，实际募集资金净额为人民币 984,787,253.75 元。

（五）限售期

本次发行股票认购对象取得的新增股份自本次非公开发行上市之日起 6 个 月内不得转让，相关法律法规、规章、规范性文件届时另有规定的，从其规定。 本次发行完成后，认购对象因上市公司发生送红股、转增股本等原因增加的股份， 亦应遵守上述股份锁定约定。上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届 时有效的法律、法规以及上海证券交易所的规定、规则办理。

经联席主承销商核查，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资 金金额、发行股份限售期符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行与承销 管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的 有关规定及发行人相关董事会、股东大会决议和中国证监会核准批复要求。

二、本次发行履行的相关程序

（一）上市公司内部决策程序

2020 年 6 月 18 日，发行人召开第六届董事会 2020 年第六次会议审议通过 了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案 的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

2020 年 7 月 7 日，发行人召开 2020 年第四次临时股东大会审议通过了本次 非公开发行的相关议案。

4

2020 年 9 月 25 日，发行人第七届董事会 2020 年第二次会议审议通过了《关 于调整公司非公开发行股票方案的议案》《关于调整公司非公开发行股票预案的 议案》。

（二）证监会核准程序

1、2020 年 11 月 9 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了金证股份非 公开发行股票的申请。

2、2020 年 11 月 24 日，金证股份获得中国证监会出具的《关于核准深圳市 金证科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3158 号），核准 金证股份本次非公开发行。

经联席主承销商核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过， 获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

三、本次发行的具体情况

（一）本次发行时间表

日期	非公开发行时间安排
2020年11月24日	获得中国证监会出具的《关于核准深圳市金证科技股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3158号）
2021年1月4日	向中国证监会报备《发行方案》、《发行方案基本情况表》 和《发行预计时间表》等发行方案文件
2021年2月25日	1、向中国证监会报备发行启动文件，启动本次发行 2、向符合条件的投资者发送《认购邀请书》及其附件 3、律师全程见证
2021年2月26日 - 2021年3月1日	1、确认投资者收到《认购邀请书》及其附件 2、接受投资者咨询
2021年3月2日	1、上午9:00-12:00接收投资者申购报价，簿记建档 2、中午12:00前接收申购保证金 3、律师全程见证 4、根据询价结果及投资者适当性核查情况，确定发行价格、 发行数量和获配对象名单
2021年3月3日	向获配对象发出《缴款通知书》和《股份认购协议》
2021年3月4日	1、接收获配对象缴款 2、退还未获配投资者的申购保证金
2021年3月5日	接收获配对象缴款，缴款截止日（截止下午17:00）

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1、将募集资金划至发行人募集资金收款账户 2021 年 3 月 8 日 2、会计师验资

（二）《认购邀请书》发送过程

2021 年 2 月 25 日，在广东信达律师事务所的见证下，保荐机构（联席主承 销商）于 2021 年 2 月 25 日以电子邮件或快递的方式向 279 名符合条件的投资者 发送了《认购邀请书》及其附件。上述 279 名投资者中包括：截至 2021 年 1 月 29 日收市后发行人前 20 名股东（不包含发行人控股股东、实际控制人或其控制 的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在 关联关系的关联方，共 14 名）；证券投资基金管理公司 52 家，证券公司 34 家， 保险机构 10 家，以及其他已向发行人和联席主承销商表达认购意向的投资者 169 家。

本次发行自向中国证监会报备发行方案文件（2021 年 1 月 4 日）至申购日 （2021 年 3 月 2 日）9:00 期间，有 15 名投资者表达了认购意向，联席主承销商 向上述 15 名投资者补充发送了《认购邀请书》及其附件。

经联席主承销商核查，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《公司 法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和 《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东大会 关于本次募集资金发行相关决议的规定。

（三）投资者申购报价情况

2021 年 3 月 2 日上午 9:00-12:00，在广东信达律师事务所的全程见证下，联 席主承销商和发行人共收到 15 名认购对象提交的《深圳市金证科技股份有限公 司非公开发行股票申购报价单》(以下简称“《申购报价单》”)及其附件。

经联席主承销商与律师核查，参加本次发行的 15 名认购对象均按《认购邀 请书》的要求及时提交了相关申购文件，除证券投资基金管理公司无需缴纳保证 金外，其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳申购保证金，报价为 有效报价。

上述 15 名认购对象的申购报价情况如下：

	序号	认购对象名称	认购对 象类别	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	是否有 效报价

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序号	认购对象名称	认购对 象类别	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	是否有 效报价
1	重庆环保产业股权投资基金合伙企业（有 限合伙）	其他	12.40	3,100	是
2	UBS AG	QFII	14.82	3,000	是
3	田翠莲	其他	12.34	9,000	是
4	廖祝明	其他	13.00	12,000	是
5	国泰君安证券股份有限公司	证券	12.34	5,000	是
6	华泰证券股份有限公司	证券	12.66	3,000	是
7	兴证全球基金管理有限公司	基金	12.79	3,100	是
			12.47	3,900	是
8	中信建投证券股份有限公司	证券	12.51	5,000	是
			12.36	5,900	是
9	广东恒阔投资管理有限公司	其他	13.90	19,800	是
			13.10	19,900	是
			12.34	20,000	是
10	财通基金管理有限公司	基金	12.35	3,100	是
11	上海纯达资产管理有限公司-纯达主题精 选1号私募基金	其他	12.84	3,200	是
			12.68	3,200	是
			12.53	3,200	是
12	深圳市共同基金管理有限公司-共同医药 成长私募证券投资基金	其他	13.22	3,000	是
			12.56	3,000	是
			12.34	3,000	是
13	深圳市共同基金管理有限公司-华银德洋 基金	其他	13.22	7,000	是
			12.56	7,000	是
			12.34	7,000	是
14	中信证券股份有限公司	证券	12.34	3,000	是
15	倪国强	其他	12.84	16,000	是
			12.68	16,000	是
			12.53	16,000	是

（四）发行配售情况

7

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、 发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 12.34 元/股，发行 数量为 81,145,721 股，募集资金总额为 1,001,338,197.14 元。

本次发行最终确定发行对象共计 15 名，均在发行人和联席主承销商发送认 购邀请书的特定对象投资者名单之内，本次发行的最终配售结果如下：

序 号	发行对象	获配股数 （股）	获配金额 （元）	限售期 （月）
1	重庆环保产业股权投资基金合伙企业 （有限合伙）	2,512,155	30,999,992.70	6
2	UBS AG	2,431,118	29,999,996.12	6
3	田翠莲	7,293,354	89,999,988.36	6
4	廖祝明	9,724,473	119,999,996.82	6
5	国泰君安证券股份有限公司	4,051,863	49,999,989.42	6
6	华泰证券股份有限公司	2,431,118	29,999,996.12	6
7	兴证全球基金管理有限公司	3,160,453	38,999,990.02	6
8	中信建投证券股份有限公司	4,781,199	58,999,995.66	6
9	广东恒阔投资管理有限公司	16,207,455	199,999,994.70	6
10	财通基金管理有限公司	2,512,155	30,999,992.70	6
11	上海纯达资产管理有限公司-纯达主 题精选1号私募基金	2,593,192	31,999,989.28	6
12	深圳市共同基金管理有限公司-共同 医药成长私募证券投资基金	2,431,118	29,999,996.12	6
13	深圳市共同基金管理有限公司-华银 德洋基金	5,672,609	69,999,995.06	6
14	中信证券股份有限公司	2,377,495	29,338,288.30	6
15	倪国强	12,965,964	159,999,995.76	6
合计		81,145,721	1,001,338,197.14

经核查，联席主承销商认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确 定，发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规 则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采 用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或者操控发行股数损害投 资者利益的情况。

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（五）缴款、验资情况

2021 年 3 月 3 日，发行人及联席主承销商向本次发行获配的 15 名对象发送 了《缴款通知书》。上述发行对象将认购资金汇入保荐机构（联席主承销商）指 定的专用账户，本次发行认购款项全部以现金支付。

2021 年 3 月 8 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对 象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具了大华验字[2021]000157 号《验证 报告》。根据该验证报告，截至 2021 年 3 月 5 日止，保荐机构（联席主承销商） 已收到金证股份本次非公开发行的全部募股认购缴款 1,001,338,197.14 元。

2021 年 3 月 8 日，保荐机构（联席主承销商）将上述认购款项扣除保荐承 销费 16,000,000.00 元后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专户内。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年 3 月 11 日出具的大华验字 [2021]000158 号《验资报告》审验：截至 2021 年 3 月 8 日止，金证股份本次非 公开发行人民币普通股 81,145,721 股，每股面值人民币 1 元，发行价格为 12.34 元/股，实际募集资金总额为人民币 1,001,338,197.14 元，扣除各项发行费用人民 币 16,550,943.39 元（不含税），募集资金净额为人民币 984,787,253.75 元，其中 “ ” “ - ” 计入 股本 人民币 81,145,721.00 元，计入 资本公积 股本溢价 人民币 903,641,532.75 元。

经联席主承销商核查，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非 公开发行方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理 办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相 关法律、法规和规范性文件的有关规定。本次发行过程符合发行前向中国证监会 报备的《发行方案》的规定。

四、本次非公开发行对象的核查

（一）发行对象备案情况的说明

UBS AG、田翠莲、廖祝明、国泰君安证券股份有限公司、华泰证券股份有 限公司、中信建投证券股份有限公司、广东恒阔投资管理有限公司、中信证券股 份有限公司和倪国强以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证 券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登

9

记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机 构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基 金和私募资产管理计划备案程序。

兴证全球基金管理有限公司为公募基金管理公司，其管理的公募基金产品， 无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和 基金备案办法（试行）》的规定办理相关备案登记手续。

财通基金管理有限公司和兴证全球基金管理有限公司管理的资产管理计划 已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券期货经营机构私募资产管理业 务管理办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记 手续。

重庆环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海纯达资产管理有限 公司-纯达主题精选 1 号私募基金、深圳市共同基金管理有限公司-共同医药成长 - 私募证券投资基金和深圳市共同基金管理有限公司 华银德洋基金属于《中华人 民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已在规定时 间内完成私募基金管理人登记和私募投资基金产品备案，并已提供登记备案证明 文件。

经联席主承销商核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资 基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金 备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规 定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投 资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

（二）发行对象的投资者适当性核查情况

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，联席主承销商须开展 投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者 划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投资者和 C 类专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高

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划分为 C1、C2、C3、C4、C5。

本次金证股份非公开发行风险等级界定为 R3 级，专业投资者和风险等级为

C3 及以上的普通投资者均可认购。

本次金证股份发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合联席主承销 商的核查要求，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

序号	获配投资者名称	投资者分类	产品风险等级 与风险承受能 力是否匹配
1	重庆环保产业股权投资基金合伙企业（有限合 伙）	专业投资者A	是
2	UBS AG	专业投资者A	是
3	田翠莲	普通投资者	是
4	廖祝明	普通投资者	是
5	国泰君安证券股份有限公司	专业投资者A	是
6	华泰证券股份有限公司	专业投资者A	是
7	兴证全球基金管理有限公司	专业投资者A	是
8	中信建投证券股份有限公司	专业投资者A	是
9	广东恒阔投资管理有限公司	专业投资者B	是
10	财通基金管理有限公司	专业投资者A	是
11	上海纯达资产管理有限公司-纯达主题精选1 号私募基金	专业投资者A	是
12	深圳市共同基金管理有限公司-共同医药成长 私募证券投资基金	专业投资者A	是
13	深圳市共同基金管理有限公司-华银德洋基金	专业投资者A	是
14	中信证券股份有限公司	专业投资者A	是
15	倪国强	普通投资者	是

经核查，上述投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营 机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

经联席主承销商核查，本次发行的认购对象的投资者类别（风险承受等级） 均与本次非公开发行的风险等级相匹配。

（三）发行对象关联关系情况的说明

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参与本次非公开发行股票询价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承 诺：我方及我方最终认购方不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。我方及我方 最终认购方未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保 收益或变相保底保收益承诺，未以直接或间接方式接受发行人或通过利益相关方 提供的财务资助或者补偿。

经联席主承销商核查，发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方未通过直接或间接方 式参与本次非公开发行的发行认购。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股 东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或间接向发行 对象提供财务资助或者补偿，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

五、本次发行过程中的信息披露情况

发行人于 2020 年 11 月 9 日获得中国证监会发行审核委员会会议审核通过， 并于 2020 年 11 月 10 日对此进行了公告。

发行人于 2020 年 11 月 24 日获得中国证监会《关于核准深圳市金证科技股 份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3158 号），并于 2020 年 12 月 25 日对此进行了公告。

保荐机构（联席主承销商）还将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办 法》、《证券发行与承销管理办法》等关于信息披露的其他法律法规的规定督导发 行人切实履行信息披露的相关义务。

六、结论意见

（一）关于本次发行过程合规性的意见

联席主承销商认为：“金证股份本次非公开发行股票的发行过程完全符合《公 司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》 和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件以及《深 圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定，符合中国证监会

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《关于核准深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2020]3158 号）和金证股份履行的内部决策程序的要求。”

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

联席主承销商认为：“本次非公开发行对发行对象的选择公平、公正，符合 公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承 销管理办法》等有关法律、法规以及《深圳市金证科技股份有限公司非公开发行 股票发行方案》的规定，最终获配对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控 制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商不存在关联关系，发行 人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席 主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结 构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”

综上所述，金证股份本次非公开发行股票的发行过程和对发行对象的选择符 合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理 办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的要求，符合《深 圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定，符合中国证监会 《关于核准深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2020]3158 号）和金证股份履行的内部决策程序的要求，充分体现了公平、公正 原则，符合上市公司及全体股东的利益。

特此报告。

（以下无正文）

13

（本页无正文，为《平安证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司关于深 圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》 之签章页）

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保荐代表人：
王军亮 沈佳
法定代表人：
何之江
保荐机构（联席主承销商）：平安证券股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《平安证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司关于深 圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》 之签章页）

法定代表人：

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沈如军
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联席主承销商：中国国际金融股份有限公司
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年 月 日
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