Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Regulatory Filings 2021

Mar 28, 2021

深圳市金证科技股份有限公司

发行情况报告书

股票简称：金证股份

股票代码： 600446

深圳市金证科技股份有限公司

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非公开发行股票

之

发行情况报告书

保荐机构（联席主承销商）

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联席主承销商

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二〇二一年三月

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深圳市金证科技股份有限公司

发行情况报告书

全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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全体董事签字：
李结义 杜宣 赵 剑
徐岷波 黄宇翔 杨正洪
李 军 王文若
发行人：深圳市金证科技股份有限公司
年 月 日
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全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

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李结义 杜宣 赵 剑
徐岷波 黄宇翔 杨正洪
李 军 王文若
发行人：深圳市金证科技股份有限公司
年 月 日
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全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

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李结义 杜宣 赵 剑
徐岷波 黄宇翔 杨正洪
李 军 王文若
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全体董事声明

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徐岷波 黄宇翔 杨正洪
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全体董事签字：

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徐岷波 黄宇翔 杨正洪
李 军 王文若
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年 月 日
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全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

李结义 徐岷波 李 军	杜宣 赵 剑 黄宇翔 杨正洪 王文若 发行人：深圳市金证科技股份有限公司

年 月 日

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目 录

	目 录
第一节	本次发行基本情况...................................................................................... 9
一、	发行人基本信息....................................................................................... 9
二、	本次发行履行的相关程序..................................................................... 10
三、	本次发行基本情况................................................................................. 11
四、	本次发行的发行对象情况..................................................................... 12
五、	本次发行的相关机构情况..................................................................... 21
第二节	本次发行前后公司相关情况.................................................................... 24
一、	本次发行前后前十名股东持股情况..................................................... 24
二、	本次发行对公司的影响......................................................................... 25
第三节	保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见.... 28
第四节	发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见29
第五节	中介机构声明............................................................................................ 30

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释 义

在本报告中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

发行人、公司、金证股份	指	深圳市金证科技股份有限公司
股东大会	指	深圳市金证科技股份有限公司股东大会
董事会	指	深圳市金证科技股份有限公司董事会
本次发行/本次非公开发行股 票	指	本深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票
保荐机构/保荐机构（联席主承 销商）/平安证券	指	平安证券股份有限公司
联席主承销商	指	平安证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公 司
发行人律师	指	广东信达律师事务所
审计机构、验资机构	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元、万元	指	人民币元、人民币万元
A股	指	人民币普通股股票
《公司章程》	指	《深圳市金证科技股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》

注 1：本发行情况报告书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异， 这些差异是由于四舍五入造成的；

注 2：如无特殊说明，本报告书中的财务数据与财务指标为合并报表数据。

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第一节 本次发行基本情况

一、 发行人基本信息

公司名称：深圳市金证科技股份有限公司

英文名称：SHENZHEN KINGDOM SCI-TECH.,LTD

股票简称：金证股份 股票代码：600446

股票上市地：上海证券交易所 成立日期：1998 年 8 月 21 日

注册资本：860,440,484 元

法定代表人：李结义

注册地址：深圳市南山区科技园高新区南区高新南五道金证科技大楼 8-9 层 办公地址：深圳市南山区科技园高新区南区高新南五道金证科技大楼 8-9 层 邮政编码：518057

电话：0755-86393989

传真：0755-86393986

注册登记地点：深圳

统一社会信用代码：91440300708447860Y

经营范围包括：一般经营项目是：计算机应用系统及配套设备的技术开发、 生产（生产项目另行申报）、销售；电子产品、通讯器材、机械设备的购销及国 内商业， 物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；进出口业务 （具体按深贸管准证字第 2003-2435 号文执行）；建筑智能化工程专业（凭《建 筑业企业资质证书》经营）；专业音响、灯光、多媒体显示、会议公共广播设备、 闭路监控设备的购销与安装；房屋租赁；机动车辆停放服务；室内外清洁； 计

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算机网络的信息技术开发服务。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的 项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：IT 技术教 育培训。

二、 本次发行履行的相关程序

（一） 董事会、股东大会审议情况

2020 年 6 月 18 日，发行人召开第六届董事会 2020 年第六次会议审议通过 了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案 的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

2020 年 7 月 7 日，发行人召开 2020 年第四次临时股东大会审议通过了本次 非公开发行的相关议案。

2020 年 9 月 25 日，发行人第七届董事会 2020 年第二次会议审议通过了《关 于调整公司非公开发行股票方案的议案》《关于调整公司非公开发行股票预案的 议案》。

（二） 本次发行履行的监管部门核准过程

2020 年 11 月 9 日，本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会审核通过。 2020 年 11 月 24 日，公司收到中国证监会非公开发行核准批复（证监许可 [2020]3158 号），批文签发日为 2020 年 11 月 18 日，批文的有效期截止至 2021 年 11 月 18 日。

（三） 募集资金到账及验资情况

1、2021 年 3 月 8 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购 对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具了大华验字[2021]000157 号《验 证报告》。根据该验证报告，截至 2021 年 3 月 5 日止，保荐机构（联席主承销 商）已收到金证股份本次非公开发行的全部募股认购缴款 1,001,338,197.14 元。

2、2021 年 3 月 8 日，保荐机构（联席主承销商）向发行人指定的本次募集 资金专户划转了扣除相关承销保荐费用后的募集资金，根据大华会计师事务所 （特殊普通合伙）2021 年 3 月 11 日出具的大华验字[2021]000158 号《验资报告》

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审验：截至 2021 年 3 月 8 日，发行人非公开发行股票募集资金总额为人民币 1,001,338,197.14 元，扣除与本次发行有关费用人民币 16,550,943.39 元（不含增 值税），实际募集资金净额为人民币 984,787,253.75 元，其中增加实收资本（股 本）人民币 81,145,721.00 元，增加资本公积人民币 903,641,532.75 元。

（四） 股份登记和托管情况

公司本次发行新增股份已于 2021 年 3 月 25 日在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司办理完成登记托管手续。

三、 本次发行基本情况

（一） 发行股票的类型和面值

本次发行的股票为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二） 发行数量

本次非公开发行股票的数量为 81,145,721 股。

（三） 锁定期

本次非公开发行股票的锁定期为自本次非公开发行结束之日起 6 个月。

（四） 发行价格

本次发行价格为 12.34 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交 易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交 易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 12.34 元/股。

（五） 募集资金量和发行费用

本次发行募集资金总额为 1,001,338,197.14 元，减去本次发行费用人民币 16,550,943.39 元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 984,787,253.75

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元。

四、 本次发行的发行对象情况

（一） 发行对象及认购情况

1、发出认购邀请文件情况

2021 年 2 月 25 日，在广东信达律师事务所（以下简称 “发行人律师”） 的见证下，保荐机构（联席主承销商）于 2021 年 2 月 25 日以电子邮件或快递的 方式向 279 名符合条件的投资者发送了《深圳市金证科技股份有限公司非公开发 行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件。上述 279 名投 资者中包括：截至 2021 年 1 月 29 日收市后发行人前 20 名股东（不包含发行人 控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主 承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，共 14 名）；证券投资基金 管理公司 52 家，证券公司 34 家，保险机构 10 家，以及其他已向发行人和联席 主承销商表达认购意向的投资者 169 家。

本次发行自向中国证监会报备发行方案文件（2021 年 1 月 4 日）至申购日 （2021 年 3 月 2 日）9:00 期间，有 15 名投资者表达了认购意向，联席主承销商 向上述 15 名投资者补充发送了《认购邀请书》及其附件。

经联席主承销商核查，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《公司 法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办 法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股 东大会关于本次募集资金发行相关决议的规定。

2、投资者申购报价情况

2021 年 3 月 2 日上午 9:00-12:00，在发行人律师的全程见证下，联席主承销 商和发行人共收到 15 名认购对象提交的《深圳市金证科技股份有限公司非公开 发行股票申购报价单》(以下简称“《申购报价单》”)及其附件。

经联席主承销商与律师核查，参加本次发行的 15 名认购对象均按《认购邀 请书》的要求及时提交了相关申购文件，除证券投资基金管理公司无需缴纳保证 金外，其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳申购保证金，报价为 有效报价。

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上述 15 名认购对象的申购报价情况如下：

序号	认购对象名称	认购 对象 类别	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	是否 有效 报价
1	重庆环保产业股权投资基金合伙企 业（有限合伙）	其他	12.40	3,100	是
2	UBS AG	QFII	14.82	3,000	是
3	田翠莲	其他	12.34	9,000	是
4	廖祝明	其他	13.00	12,000	是
5	国泰君安证券股份有限公司	证券	12.34	5,000	是
6	华泰证券股份有限公司	证券	12.66	3,000	是
7	兴证全球基金管理有限公司	基金	12.79	3,100	是
			12.47	3,900	是
8	中信建投证券股份有限公司	证券	12.51	5,000	是
			12.36	5,900	是
9	广东恒阔投资管理有限公司	其他	13.90	19,800	是
			13.10	19,900	是
			12.34	20,000	是
10	财通基金管理有限公司	基金	12.35	3,100	是
11	上海纯达资产管理有限公司-纯达主 题精选1号私募基金	其他	12.84	3,200	是
			12.68	3,200	是
			12.53	3,200	是
12	深圳市共同基金管理有限公司-共同 医药成长私募证券投资基金	其他	13.22	3,000	是
			12.56	3,000	是
			12.34	3,000	是
13	深圳市共同基金管理有限公司-华银 德洋基金	其他	13.22	7,000	是
			12.56	7,000	是
			12.34	7,000	是
14	中信证券股份有限公司	证券	12.34	3,000	是
15	倪国强	其他	12.84	16,000	是
			12.68	16,000	是
			12.53	16,000	是

3、 发行价格、发行对象及获得配售的情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、

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发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 12.34 元/股，发行 数量为 81,145,721 股，募集资金总额为 1,001,338,197.14 元。

本次发行最终确定发行对象共计 15 名，均在发行人和联席主承销商发送认 购邀请书的特定对象投资者名单之内，本次发行的最终配售结果如下：

序 号	发行对象	获配股数 （股）	获配金额 （元）	限售期 （月）
1	重庆环保产业股权投资基金合伙企业（有 限合伙）	2,512,155	30,999,992.70	6
2	UBS AG	2,431,118	29,999,996.12	6
3	田翠莲	7,293,354	89,999,988.36	6
4	廖祝明	9,724,473	119,999,996.82	6
5	国泰君安证券股份有限公司	4,051,863	49,999,989.42	6
6	华泰证券股份有限公司	2,431,118	29,999,996.12	6
7	兴证全球基金管理有限公司	3,160,453	38,999,990.02	6
8	中信建投证券股份有限公司	4,781,199	58,999,995.66	6
9	广东恒阔投资管理有限公司	16,207,455	199,999,994.70	6
10	财通基金管理有限公司	2,512,155	30,999,992.70	6
11	上海纯达资产管理有限公司-纯达主题精 选1号私募基金	2,593,192	31,999,989.28	6
12	深圳市共同基金管理有限公司-共同医药 成长私募证券投资基金	2,431,118	29,999,996.12	6
13	深圳市共同基金管理有限公司-华银德洋 基金	5,672,609	69,999,995.06	6
14	中信证券股份有限公司	2,377,495	29,338,288.30	6
15	倪国强	12,965,964	159,999,995.76	6
合计		81,145,721	1,001,338,197.14

经核查，联席主承销商认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确 定，发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规 则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采 用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或者操控发行股数损害投 资者利益的情况。

（二） 发行对象基本情况

• 1、重庆环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

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名称	重庆环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
公司类型	有限合伙企业
住所	重庆市大渡口区春晖路街道翠柏路101号3幢6-2
执行事务合伙人	重庆环保产业股权投资基金管理有限公司
注册资本	32,260万元
经营范围	股权投资（不得从事银行、证劵、保险等需要许可或审批的金融业务， 不得为未经许可的金融活动提供宣传、推介、营销等）。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、UBS AG

2、UBS AG
名称	UBS AG
公司类型	合格境外机构投资者
住所	Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland, and Aeschenvorstadt 1, 4051 Basel, Switzerland
编号	QF2003EUS001

3、田翠莲

3、田翠莲
姓名	田翠莲
证件号码	2204021976**
住所	吉林省辽源市

4、廖祝明

4、廖祝明
姓名	廖祝明
证件号码	3301821965**
住所	广东省广州市

5、国泰君安证券股份有限公司

名称	国泰君安证券股份有限公司
公司类型	其他股份有限公司(上市)
住所	中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
法定代表人	贺青
注册资本	890,794.7954万元

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证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、 证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代 经营范围 销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务； 中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

6、华泰证券股份有限公司

名称	华泰证券股份有限公司
公司类型	股份有限公司(上市)
住所	南京市江东中路228号
法定代表人	张伟
注册资本	907,665万元人民币
经营范围	证券经纪业务，证券自营，证券承销业务（限承销国债、非金融企业债 务融资工具、金融债（含政策性金融债）），证券投资咨询，为期货公 司提供中间介绍业务，融资融券业务，代销金融产品业务，证券投资基 金代销，证券投资基金托管，黄金等贵金属现货合约代理和黄金现货合 约自营业务，股票期权做市业务，中国证监会批准的其他业务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、兴证全球基金管理有限公司

名称	兴证全球基金管理有限公司
公司类型	有限责任公司(中外合资)
住所	上海市金陵东路368号
法定代表人	杨华辉
注册资本	15,000万元人民币
经营范围	基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可 的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）

8、中信建投证券股份有限公司

名称	中信建投证券股份有限公司
公司类型	股份有限公司(上市、国有控股)
住所	北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人	王常青
注册资本	764,638.5238万元人民币

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经营范围	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问； 证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期 货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；股票期 权做市业务；证券投资基金托管业务；销售贵金属制品。（企业依法自 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。）

9、广东恒阔投资管理有限公司

名称	广东恒阔投资管理有限公司
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所	广东省广州市南沙区丰泽东路106号（自编1楼）X1301-G4974
法定代表人	张大伟
注册资本	4,500万元人民币
经营范围	股权投资与管理，投资管理服务，资产管理，企业自有资金投资，投资 咨询服务；企业管理与咨询服务，企业财务咨询服务；受金融企业委托 提供非金融业务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）

10、财通基金管理有限公司

名称	财通基金管理有限公司
公司类型	其他有限责任公司
住所	上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人	夏理芬
注册资本	20,000万元人民币
经营范围	基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可 的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）

11、上海纯达资产管理有限公司

名称	上海纯达资产管理有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
住所	上海市青浦区徐泾镇双联路158号2层F区268室
法定代表人	薄地阔
注册资本	1,000.00万元人民币

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一般项目：资产管理，投资管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业 经营范围 执照依法自主开展经营活动）

12、深圳市共同基金管理有限公司

名称	深圳市共同基金管理有限公司
公司类型	有限责任公司
住所	深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201室（入驻深圳市前海商 务秘书有限公司）
法定代表人	杨桦
注册资本	10,000万元人民币
经营范围	一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产 管理、证券资产管理及其他限制项目）

13、中信证券股份有限公司

名称	中信证券股份有限公司
公司类型	股份有限公司(上市)
住所	广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人	张佑君
注册资本	1,292,677.6029万元人民币
经营范围	一般经营项目是：，许可经营项目是：证券经纪（限山东省、河南省、 浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、 证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产 管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务； 代销金融产品；股票期权做市。

14、倪国强

14、倪国强
姓名	倪国强
证件号码	3501811983**
住所	福建省福州市

（三） 关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查、发行对象备案

情况核查及认购对象资金来源的说明

1、投资者适当性核查

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证

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券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，联席主承销商须开展 投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者 划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投资者和 C 类专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高 划分为 C1、C2、C3、C4、C5。

本次金证股份非公开发行风险等级界定为 R3 级，专业投资者和风险等级为 C3 及以上的普通投资者均可认购。

本次金证股份发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合联席主承销 商的核查要求，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论 为：

序号	获配投资者名称	投资者分类	产品风险等级 与风险承受能 力是否匹配
1	重庆环保产业股权投资基金合伙企业（有限合 伙）	专业投资者A	是
2	UBS AG	专业投资者A	是
3	田翠莲	普通投资者	是
4	廖祝明	普通投资者	是
5	国泰君安证券股份有限公司	专业投资者A	是
6	华泰证券股份有限公司	专业投资者A	是
7	兴证全球基金管理有限公司	专业投资者A	是
8	中信建投证券股份有限公司	专业投资者A	是
9	广东恒阔投资管理有限公司	专业投资者B	是
10	财通基金管理有限公司	专业投资者A	是
11	上海纯达资产管理有限公司-纯达主题精选1 号私募基金	专业投资者A	是
12	深圳市共同基金管理有限公司-共同医药成长 私募证券投资基金	专业投资者A	是
13	深圳市共同基金管理有限公司-华银德洋基金	专业投资者A	是
14	中信证券股份有限公司	专业投资者A	是
15	倪国强	普通投资者	是

经核查，上述投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经 营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

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经联席主承销商核查，本次发行的认购对象的投资者类别（风险承受等级） 均与本次非公开发行的风险等级相匹配。

2、关联关系核查

参与本次非公开发行股票询价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承 诺：我方及我方最终认购方不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。我方及我方 最终认购方未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保 收益或变相保底保收益承诺，未以直接或间接方式接受发行人或通过利益相关方 提供的财务资助或者补偿。

经联席主承销商核查，发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方未通过直接或间接方 式参与本次非公开发行的发行认购。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股 东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或间接向发行 对象提供财务资助或者补偿，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

3、发行对象备案情况核查

UBS AG、田翠莲、廖祝明、国泰君安证券股份有限公司、华泰证券股份有 限公司、中信建投证券股份有限公司、广东恒阔投资管理有限公司、中信证券股 份有限公司和倪国强以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证 券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人 登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营 机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资 基金和私募资产管理计划备案程序。

兴证全球基金管理有限公司为公募基金管理公司，其管理的公募基金产品， 无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和 基金备案办法（试行）》的规定办理相关备案登记手续。

财通基金管理有限公司和兴证全球基金管理有限公司管理的资产管理计划 已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券期货经营机构私募资产管理 业务管理办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登

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记手续。

重庆环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海纯达资产管理有限 公司-纯达主题精选 1 号私募基金、深圳市共同基金管理有限公司-共同医药成长 - 私募证券投资基金和深圳市共同基金管理有限公司 华银德洋基金属于《中华人 民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投 资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已在规定 时间内完成私募基金管理人登记和私募投资基金产品备案，并已提供登记备案证 明文件。

经联席主承销商核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资 基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和 基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议 的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私 募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行）》 等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

4、关于认购对象资金来源的说明

根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的要求，联席主承销商及发行 人律师须对本次认购对象资金来源进行核查，核查结论如下：

本次发行的认购资金不存在直接或间接来源于发行人的董事、监事、高级管 理人员、控股股东、实际控制人、联席主承销商以及前述主体关联方的情形，亦 不存在直接或通过利益相关方接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股 东、实际控制人、联席主承销商以及前述主体关联方提供的财务资助、补偿、承 诺收益或其他协议安排的情形。

综上所述，本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购 资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融 资业务若干问题解答》等相关规定。

（四） 发行对象及其关联方与公司未来交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的 要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

五、 本次发行的相关机构情况

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（一） 保荐机构（联席主承销商）

名称	平安证券股份有限公司
住所	深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层
法定代表人	何之江
保荐代表人	王军亮、沈佳
项目协办人	戴水峰
项目组成员	谢元正、张弛、刘伊林、卢昊泽
联系电话	0755-22628215
联系传真	0755-82400862

（二） 联席主承销商

名称	中国国际金融股份有限公司
住所	北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
法定代表人	沈如军
联系人	王健
联系电话	010-65051166
联系传真	010-65051156

（三） 审计机构、验资机构

名称	大华会计师事务所
住所	北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
负责人	梁春
签字注册会计师	周珊珊、程纯
电话	0755-83137036
传真	0755-83592432

（四） 律师事务所

名称	广东信达律师事务所
住所	益田路6001号太平金融大厦11、12楼
负责人	张炯

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签字律师	彭文文、麦琪
电话	0755-88265663
传真	0755-88265538

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第二节 本次发行前后公司相关情况

一、 本次发行前后前十名股东持股情况

（一） 本次发行前公司前十名股东持股情况

本次发行前，截至 2020 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下表所

示：

序号	股东名称（全称）	持股数量（股）	持股比例	股份性质
1	李结义	84,066,270	9.77%	流通股
2	杜宣	78,134,233	9.08%	流通股
3	赵剑	76,843,638	8.93%	流通股
4	徐岷波	76,776,471	8.92%	流通股
5	深圳前海联礼阳投资有限责任公 司	43,018,490	5.00%	流通股
6	广州市玄元投资管理有限公司－ 玄元科新119 号私募证券投资基 金	9,245,800	1.07%	流通股
7	香港中央结算有限公司	8,799,171	1.02%	流通股
8	上海纯达资产管理有限公司－纯 达可转债五号私募证券投资基金	5,990,813	0.70%	流通股
9	四川电子科技大学教育发展基金 会	3,979,487	0.46%	流通股
10	黄崇付	3,321,500	0.39%	流通股

（二） 本次发行后公司前十名股东持股情况

本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下表所示：

序号	股东名称（全称）	持股数量（股）	持股比例	股份性质
1	李结义	84,566,270	8.98%	流通股
2	杜宣	78,334,233	8.32%	流通股
3	赵剑	76,843,638	8.16%	流通股
4	徐岷波	76,776,471	8.15%	流通股

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序号	股东名称（全称）	持股数量（股）	持股比例	股份性质
5	深圳前海联礼阳投资有限责任公 司	43,018,490	4.57%	流通股
6	广东恒阔投资管理有限公司	17,326,755	1.84%	流通股
7	倪国强	13,404,424	1.42%	流通股
8	香港中央结算有限公司	12,432,237	1.32%	流通股
9	廖祝明	9,724,473	1.03%	流通股
10	广州市玄元投资管理有限公司－ 玄元科新119 号私募证券投资基 金	9,245,800	0.98%	流通股

二、 本次发行对公司的影响

（一） 股本结构

本次发行前后，发行人股本结构变化情况如下：

股份类别	本次发行前	本次发行前	本次发行数 量（股）	本次发行后	本次发行后
	持股数量（股）	比例		持股数量（股）	比例（%）
有限售条 件流通股	5,092,200	0.59%	81,145,721	86,237,921	9.16%
无限售条 件流通股	855,348,284	99.41%	—	855,348,284	90.84%
股份总数	860,440,484	100.00%	81,145,721	941,586,205	100.00%

本次发行完成前，公司不存在控股股东或实际控制人。

本次发行完成后，公司亦不存在控股股东或实际控制人。

因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司不存在控股股东或实际 控制人。

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非 公开发行股票的发行结构，对公司章程相关条款进行修订。

（二） 资产结构

本次募集资金到位后，公司净资产和总资产将相应增加，短期内资产负债率 将会有一定幅度下降，公司偿债能力、持续经营能力和融资能力将得到增强。从 而使公司财务风险大大降低，信用水平明显提升，资产流动性显著加强，该等综

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合因素又将进一步增强公司防范财务风险的能力。

本次募集资金到位后，公司净资产将相应提高。由于公司募集资金投资项目 须经历建设期，短期内净资产收益率将会因为公司净资产相应增加而有所降低。 根据可行性研究报告，项目投产将带来效益提升，公司主营业务收入和利润水平 将相应增长，净资产收益率水平从长期看将稳步提高。

（三） 业务结构

本次募集资金投资项目系对公司已有产品的拓展、延伸与升级以及新产品的 研发，项目的建成有助于进一步增强公司的核心竞争力，促进公司的可持续发展， 为投资者带来稳定及丰厚的回报。

本次募投项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具 有良好的发展前景和经济效益。本次募投项目实施完成后，公司在金融 IT 领域 的业务布局更加完整，并可与公司其他业务发挥协同效应，将进一步提升公司的 综合竞争力。

本次募集资金投资项目遵循了突出主营业务、提高资产质量、增强持续盈利 能力的原则。通过本次募集资金投资项目的实施，公司在金融 IT 业务的布局更 加完善，核心竞争力得到进一步增强。

本次募集资金的合理使用与公司的经营管理能力相适应，有利于提高市场占 有率和综合竞争能力，提高公司的持续经营能力。

（四） 公司治理

本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化， 公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本次非公开发行完成前后，公司均无 控股股东或实际控制人。

公司严格按照公司章程及有关法律法规的要求规范运作，建立了较为完善的 公司治理制度，本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响。公司仍 将继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公 司的法人治理结构。

（五） 高管人员结构

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公司不会因本次非公开发行对高级管理人员进行调整，本次发行不会对高级 管理人员结构造成影响。

（六） 关联交易和同业竞争

本次非公开发行完成后，公司与持股 5%以上的股东及其关联人间不会因本 次发行而新增关联交易，亦不会因本次发行产生同业竞争。

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第三节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规 性的结论意见

保荐机构（联席主承销商）平安证券、联席主承销商中金公司认为： （一）关于本次发行定价过程合规性的说明

本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、 股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次非公开发行的询价、定价和股票配 售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管 理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定。本次发行定 价过程与发行前向中国证监会报备的《发行方案》一致，本次发行的结果合法、 有效。

（二）关于本次发行对象选择合规性的说明

上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股 东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》等有关法律、法规以及已向证监会报备的发行方案、认购邀请书等申购 文件的规定。在发行对象的选择方面，金证股份遵循了市场化的原则，保证了发 行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合金证股份及其全体股东的利益。与 发行前向中国证监会报备的《发行方案》一致。

（三）关于认购对象认购资金来源的合规性

本次发行的认购资金不存在直接或间接来源于发行人的董事、监事、高级管 理人员、控股股东、实际控制人、保荐机构（联席主承销商）以及前述主体关联 方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股 股东、实际控制人、保荐机构（联席主承销商）以及前述主体关联方提供的任何 财务资助或者补偿的情形。

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第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合 规性的结论意见

发行人律师广东信达律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规 性的结论意见为：

发行人本次非公开发行已取得发行人股东大会的有效批准，并经中国证监会 核准；《认购邀请书》《申购报价单》及《股票认购协议》等法律文件合法有效； 本次非公开发行的认购对象、发行数量、发行价格及发行过程符合法律、法规和 规范性文件的规定；本次非公开发行结果公平、公正。

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第五节 中介机构声明

保荐机构（联席主承销商）声明

本保荐机构（联席主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存

在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应 的法律责任。

保荐代表人：____ ____

王军亮 沈 佳 法定代表人：________ 何之江

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平安证券股份有限公司
年 月 日
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联席主承销商声明

本联席主承销商已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载， 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：________

沈如军

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中国国际金融股份有限公司
----- End of picture text -----

年 月 日

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发行人律师声明

本所及经办律师已阅读《深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票之发 行情况报告书》（以下简称“《报告书》”），确认《报告书》与本所出具的法 律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《报告书》引用的法律意见书 的内容无异议，确认《报告书》不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对《报告书》引用法律意见书的内容的真实性、准确性和完整性承 担相应的法律责任。

律师事务所负责人：

张炯

经办律师：

彭文文 麦 琪

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----- Start of picture text -----

广东信达律师事务所
年 月 日
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审计机构声明

本审计机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报 告书与本审计机构出具的深圳市金证科技股份有限公司大华审字【2018】006811 号、大华审字【2019】007003 号、大华审字【2020】005572 号审计报告不存在 矛盾。本审计机构及签字注册会计师对深圳市金证科技股份有限公司在本发行情 况报告书中引用本所出具的审计报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因 所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和 完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师： ____ ______

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----- Start of picture text -----

周珊珊 程 纯
----- End of picture text -----

执行事务合伙人： ________

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----- Start of picture text -----

梁 春
----- End of picture text -----

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----- Start of picture text -----

大华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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验资机构声明

本验资机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报 告书与本验资机构出具的深圳市金证科技股份有限公司大华验字【2021】000157 号、大华验字【2021】000158 号验资报告不存在矛盾。本验资机构及签字注册 会计师对深圳市金证科技股份有限公司在本发行情况报告书中引用的验资报告 的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师： ____ ______

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----- Start of picture text -----

周珊珊 程 纯
----- End of picture text -----

执行事务合伙人： ________

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梁 春
----- End of picture text -----

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----- Start of picture text -----

大华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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第六节 备查文件

以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：

• 1、《深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票之发行情况报告书》

• 2、中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市金证科技股份有限公司非公

• 开发行股票的批复》（证监许可[2020]3158 号）；

• 3、保荐机构（联席主承销商）出具的尽职调查报告和发行保荐书；

• 4、发行人律师出具的法律意见书；

• 5、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。

• （以下无正文）

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（此页无正文，为《深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票之发行情况报 告书》之签章页）

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