Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Regulatory Filings 2021

Feb 17, 2021

证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2021-011 债券代码：143367 债券简称：17 金证 01 债券代码：155554 债券简称：19 金证债

深圳市金证科技股份有限公司

关于放弃参股公司深圳市丽海弘金科技有限公司增资 优先认购权暨关联交易的补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 2 月 6 日披露 了《关于放弃参股公司深圳市丽海弘金科技有限公司增资优先认购权暨关联交易 的公告》（公告编号：2021-008）。现对该事项相关事宜补充说明如下：

一、关联交易标的基本情况

（一）交易标的主营业务基本情况

深圳市丽海弘金科技有限公司（以下简称“丽海弘金”）成立于 2014 年 10 月，为公司参股公司。丽海弘金主要为机构投资者提供量化交易服务平台开发及 量化策略研究与服务，服务各类型投资机构及专业投资者。

丽海弘金近两年一期主要财务指标：

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
科目	2020年9月30日	2019年12月31日	2018年12月31日
资产总额	2,901.11	1,155.49	1,404.58
负债总额	2,115.00	2,643.90	2,375.63
资产净额	786.11	-1,488.40	-971.05
	2020年1-9月	2019年度	2018年度
营业收入	4,926.84	1,990.82	865.70
净利润	1,097.21	-1,065.41	-1,572.22

经营活动产生的 现金流量金额	-2,017.21	-592.94	-524.49
投资活动产生的 现金流量金额	781.88	379.43	-285.68
筹资活动产生的 现金流量金额	996.64	373.93	696.89

注：以上财务数据已经审计。

（二）本次交易前后交易标的股权结构

本次交易前丽海弘金股权结构：

本次交易前丽海弘金股权结构：
股东名称	认缴出资额 （万元）	持股比例 （%）
深圳市金证科技股份有限公司	1,500.00	26.64%
深圳市弘通信息咨询合伙企业（有限合伙）	1,000.00	17.76%
深圳市金鹏天益投资咨询合伙企业（有限合伙）	1,000.00	17.76%
深圳市金海睿投资咨询合伙企业（有限合伙）	900.00	15.98%
深圳市安盛投资管理合伙企业（有限合伙）	400.00	7.10%
深圳市辉金创盈科技开发中心（有限合伙）	300.00	5.33%
深圳市世纪兴元技术有限公司	200.00	3.55%
深圳君盛祥石股权投资基金合伙企业（有限合伙)	323.68	5.75%
深圳君盛鼎石创业投资企业（有限合伙）	7.57	0.13%
合计	5,631.25	100.00
本次交易后丽海弘金股权结构：
股东名称	认缴出资额 （万元）	持股比例 （%）
深圳市金证科技股份有限公司	1,500.00	25.16%
深圳市弘通信息咨询合伙企业（有限合伙）	1,000.00	16.77%
深圳市金鹏天益投资咨询合伙企业（有限合伙）	1,000.00	16.77%
深圳市金海睿投资咨询合伙企业（有限合伙）	900.00	15.09%
深圳市安盛投资管理合伙企业（有限合伙）	400.00	6.71%
深圳市辉金创盈科技开发中心（有限合伙）	300.00	5.03%

深圳市世纪兴元技术有限公司	200.00	3.35%
深圳君盛祥石股权投资基金合伙企业（有限合伙)	323.68	5.43%
深圳君盛鼎石创业投资企业（有限合伙）	7.57	0.13%
深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合伙）	331.25	5.56%
合 计	5,962.50	100.00%

深圳市弘通信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“弘通信息”）、深圳 市金海睿投资咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市金鹏天益投资咨询合伙企业（有 限合伙）深圳市安盛投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市辉金创盈科技开发 中心（有限合伙）、深圳市世纪兴元技术有限公司为丽海弘金员工持股平台，上 述企业的合伙人/股东为丽海弘金员工。

深圳君盛祥石股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“君盛祥石”）、 深圳君盛鼎石创业投资企业（有限合伙）（以下简称“君盛鼎石”）系丽海弘金引 进的外部投资者，为君盛投资管理有限公司（以下简称“君盛投资”）管理的股 权投资基金。

公司董事长李结义先生持有深圳市金鹏天益投资咨询合伙企业（有限合伙） 53%的资产份额。除此以外，上述股东与公司及公司董事、监事、高级管理人员 在产权、业务、资产、债权债务、人员方面不存在关联关系。

（三）新增股东情况

深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合伙）（以下简称“南海成长”）系 同创伟业资产管理股份有限公司（以下简称“同创伟业”）全资子公司所管理的 股权投资基金。同创伟业长期从事创业投资等资产管理业务及投资业务。南海成 长与公司及公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人 员方面不存在关联关系。

二、对投资相关情况的说明

（一）历年投资和资金支持情况

经 2014 年 9 月 18 日公司第五届董事会 2014 年第八次会议审议通过，公司 投资 600 万元参股设立丽海弘金，持股比例为 30%。具体内容详见公司于 2014 年 9 月 19 日披露的《对外投资公告》（公告编号：2014-053）。

经 2017 年 9 月 5 日公司第六届董事会 2017 年第十次会议审议通过，公司向

丽海弘金增资 600 万元，累计投资 1,200 万元，持股比例为 30%。具体内容详见 公司于 2017 年 9 月 6 日披露的《关于对参股公司深圳市丽海弘金科技有限公司 增资暨关联交易的公告》（公告编号：2017-087）。

经 2018 年 10 月 24 日公司第六届董事会 2018 年第十六次会议审议通过，公 司通过兴业银行股份有限公司深圳华侨城支行向丽海弘金发放委托贷款 1,000 万 元，用于其日常经营活动，支持丽海弘金发展。具体内容详见公司于 2018 年 10 月 25 日披露的《关联交易公告》（公告编号：2018-122）。公司于 2018 年 11 月 22 日和 2019 年 1 月 30 日通过兴业银行分别发放贷款，并于 2019 年 11 月 22 日 收回本金及利息，委托贷款利率为 7%。

经 2020 年 4 月 15 日公司第六届董事会 2020 年第二次会议审议通过，公司 向丽海弘金增资 300 万元，累计投资 1,500 万元，持股比例为 28.30%。基于丽海 弘金发展和资金需要，公司与丽海弘金员工持股平台弘通信息按 1 元/注册资本 增资 1,300 万元，其中弘通信息增资 1,000 万元，公司增资 300 万元。弘通信息 的合伙人均为丽海弘金核心员工，公司按照弘通信息增资总额的 30%比例向丽海 弘金增资。具体内容详见公司于 2020 年 4 月 17 日披露的《关于对参股公司深圳 市丽海弘金科技有限公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2020-016）。

经 2020 年 11 月 20 日公司第七届董事会 2020 年第五次会议审议通过，公司 放弃丽海弘金增资优先认购权，累计投资 1,500 万元，持股比例降为 26.64%。本 次增资总额为 3,500 万元，由君盛祥石和君盛鼎石以 10.57 元/注册资本全额认购， 新增注册资本合计 331.25 万元，剩余部分计入丽海弘金资本公积。丽海弘金处 于成长阶段，君盛投资为专业投资者，其因看好丽海弘金的发展前景而投资，并 对丽海弘金业务发展有帮助。因此，公司及丽海弘金其他股东均放弃优先认购权， 引入君盛投资。具体内容详见公司于 2020 年 11 月 21 日披露的《关于放弃参股 公司深圳市丽海弘金科技有限公司增资优先认购权暨关联交易的公告》（公告编 号：2020-106）。

（二）本次增资事项相关情况

就丽海弘金本次增资事项，丽海弘金原股东均放弃优先认购权；本次增资后， 公司持股比例将由 26.64%变为 25.16%，比例仅下降 1.48%，变动幅度较小，未 损害公司及公司股东的利益。

丽海弘金仍处于成长阶段，南海成长的投资有助于缓解企业前期研发投入的 现金压力。南海成长亦为丽海弘金目标客户群体的机构投资者，能够为丽海弘金 带来相关业务资源，有利于其拓展业务、整合资源，助其进一步发展、提升。

公司投资丽海弘金始终基于公司创新业务发展的布局规划，丽海弘金的量化 交易技术及对机构投资者服务经验可与公司业务形成较好协同效应。本次增资不 影响公司的相关发展布局规划，丽海弘金董事会共有 7 个董事席位，其中公司占 有 2 个董事席位，仍将作为战略投资者参与丽海弘金的经营发展。

（三）独立董事意见

公司对放弃丽海弘金增资优先认购权暨关联交易事项的审议符合有关法律、 行政法规和规范性文件以及《公司章程》和《深圳市金证科技股份有限公司关联 交易制度》的规定，关联董事李结义先生回避表决，审议程序合法合规。交易价 格依据第三方审计报告协商确定，交易价格公允，本次关联交易不存在损害公司 及其他股东特别是中小股东利益的情形。

特此公告。

深圳市金证科技股份有限公司

董事会 二〇二一年二月十日