SHENZHEN KAIFA TECHNOLOGY CO., LTD — Governance Information 2016

Mar 30, 2016

证券代码： 000021 证券简称：深科技 公告编码： 2016-025

深圳长城开发科技股份有限公司独立董事 对相关事项发表独立意见的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。

根据中国证监会和《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《深圳 长城开发科技股份有限公司章程》的有关规定，作为深圳长城开发科技股份有限 公司的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，在查阅有关 规定后，就公司相关事项发表独立意见如下：

一、关于 2015 年度利润分配的独立意见

公司董事会在综合考虑各类股东利益和公司长远发展等因素基础上提出了 公司 2015 年度分红派息预案，我们认为：公司 2015 年度利润分配预案符合有 关法律、法规及《公司章程》的有本关规定，符合公司的客观实际情况，切实保 护了中小股东权益并兼顾了公司的可持续发展，同意公司董事会的利润分配预案 并提交公司第二十四次（ 2015 年度）股东大会审议。

二、关于公司 2015 年度内部控制评价报告的独立意见

报告期内，公司根据内部控制体系建设需要，不断强化内部管理制度和内部 控制流程建设，公司内部控制体系日益完善健全，符合国家有关法律、法规和监 管部门的要求，也符合公司经营管理活动的实际情况需要。

公司内部控制重点活动能够按照公司内部控制制度的规定进行，内部控制措 施在企业管理的各环节发挥了较好的作用，保证了公司经营管理活动的正常进 行，保护了公司资产的安全和完整。

我们认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大 方面保持了有效的财务报告内部控制，公司内部控制评价符合公司内部控制的实 际情况。

三、关于公司开展的衍生品业务的独立意见

鉴于公司每年有大量的原材料进口及成品出口业务，需要对外支付和收取美 元，为了规避汇率波动风险以及外币贷款利率波动风险，公司通过利用合理的金 融工具降低汇兑损失、锁定交易成本，有利于降低风险，提高公司竞争力。公司

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深圳长城开发科技股份有限公司 公司独立董事对相关事项发表独立意见的公告 2016-025

已为操作衍生品业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制，配备了专 职财务人员，签约机构经营稳健、资信良好。

我们认为：公司开展的衍生品业务主要为锁定汇率、利率，规避汇率、利率 波动风险，符合法律、法规的有关规定。

四、关于为 CMEC 提供履约保函担保额度的独立意见

我们就公司 2016 年度为中国银行向中国机械设备工程股份有限公司（以下 简称“ CMEC” ）开立履约保函合同提供不超过 5,000 万元人民币担保额度事宜 发表独立意见如下：

我们认为：以上履约保函担保主要因公司与 CMEC 合作出口意大利 ENEL 公司智能电表而产生，在整个项目合作中，长城开发主要负责资金、技术、质量 和生产，并向意大利 ENEL 公司直接发货，因此，该保函的实际履约人为长城开 发，保函担保风险实质由深科技控制，从 2002 年至今该项目履约情况良好。

公司为中国银行向 CMEC 开立履约保函合同提供履约保函担保额度，是公 司经营业务发展客观需要，没有损害公司、公司股东尤其是中小股东的利益。 五、关于在中电财务关联交易存款事项的独立意见

信永中和会计师事务所对公司 2015 年度在中国电子财务有限责任公司（简 称中电财务）存款、贷款事项进行了核验，并出具了《关于深圳长城开发科技股 份有限公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》。我们 认为，信永中和会计师事务所出具的专项说明客观、真实的反映了公司截止 2015 年 12 月 31 日在中电财务关联交易的存款情况。公司关联交易的存款事项能够 严格按照中国证监会、深圳证券交易所及公司相关制度的有关规定办理，遵循了 公平、公正的原则，没有损害公司、公司股东尤其是中小股东的利益。

立信会计师事务所对中电财务截止 2015 年 12 月 31 日与财务报表相关资 金、信贷、投资、稽核、信息管理等风险控制体系的制定及实施情况进行了审核， 并出具了信会师报字〔 2016 〕第 720265 号《关于中国电子财务有限责任公司风 险评估报告》，经审阅，我们同意将立信会计师事务所出具的以上报告提请公司 第七届董事会第二十三次会议审议。

六、关于对公司经营管理层年度考核的独立意见

我们认为，相关提案程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，董事会

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深圳长城开发科技股份有限公司 公司独立董事对相关事项发表独立意见的公告 2016-025

表决程序符合法律法规的规定。

七、关于同一控制下企业合并追溯调整 2015 年度期初数及上年同期数的独立意

见

2015 年 4 月 16 日，经公司第七届董事会审议，同意本公司全面收购深圳 市桑达电子产品维修有限公司（已更名为深圳长城开发电子产品维修有限公司， 以下简称 “ 开发维修 ” ） 100% 股权， 2015 年 6 月 17 日，开发维修完成工商变更 登记手续，成为本公司全资子公司，于 2015 年 7 月 1 日纳入公司合并报表范围。 由于本公司及新纳入合并范围的开发维修同为中国电子信息产业集团有限公司 实际控制，按照《企业会计准则第 20 号 — 企业合并》的有关规定，开发维修需 以同一控制下的企业合并方式纳入本公司合并报表范围，并应对可比期间的合并 报表数据进行追溯调整。公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于同 一控制下企业合并追溯调整 2015 年度期初数及上年同期数的议案》。

结合上述情况，在查阅有关规定后，基于个人独立判断，我们认为：公司本 次收购开发维修 100%股权，符合《企业会计准则》 及其相关指南、解释等关 于同一控制下企业合并的规定，公司按规定对报表期初数及上年同期数进行追溯 调整，是对公司经营状况的客观反映，财务核算符合有关规定，未损害公司及其 他股东的利益，我们同意本次追溯调整。

八、关于董事会换届选举的独立意见

我们认为：（1）董事候选人的教育背景、专业知识、工作经历和经营管理经 验等能够胜任所聘岗位的职责要求。（2）董事候选人相关任职资格符合《公司法》、 《证券法》及《公司章程》的有关规定，未发现有《公司法》第一百四十七条及 《公司章程》第一百五十条规定的情况，以及其他不得担任上市公司董事、独立 董事之情形，不存在八部委《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信 被执行人”情形，任职资格合法。（3）候选人提名程序及董事会相关审议程序符 合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

九、关于第八届董事会董事津贴标准的独立意见

我们认为：相关提案程序符合《上市公司治理准则》、《公司章程》的有关规 定，董事会表决程序也符合法律法规的规定。

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深圳长城开发科技股份有限公司 公司独立董事对相关事项发表独立意见的公告 2016-025

十、关于控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况的专项说明和独 立意见

1. 截止 2015 年 12 月 31 日，公司累计对外担保余额为 105,527.24 万元，其 中为控股子公司担保余额为 105,000 万元，占 2015 年末经审计会计报表净 资产的 20.28% 。

2. 报告期内，公司及控股子公司没有为控股股东及其他关联方、任何非法人 单位或个人提供担保的情况。

3. 公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。

4. 报告期内，公司继续与中国机械工程设备股份有限公司（以下简称 “CMEC” ） 合作出口意大利公司智能电表，并为中国银行向 CMEC 开具的履约保函提 供担保，截止报告期末，该项担保余额为 527.24 万元。目前该项目履约情 况良好。

5. 截至报告期末，公司为全资子公司提供连带责任担保余额为 105,000 万元， 其中为苏州长城开发科技有限公司向中国银行股份有限公司苏州工业园区 支行等值 30,000 万元人民币综合授信额度提供连带责任担保、为其向江苏 银行股份有限公司苏州工业园区支行等值 15,000 万元人民币综合授信额度 提供连带责任担保、为其向中国农业银行股份有限公司苏州工业园区支行 等值 60,000 万元人民币综合授信额度提供连带责任担保 , 目前履约情况良 好。

6. 公司严格按照法律法规、《公司章程》和其他制度规定对子公司担保、对履 约保函担保履行了董事会、股东大会审议程序。

7. 公司制定有《深圳长城开发科技股份有限公司对外担保管理制度》，明确规 定公司及控股子公司对外担保业务审批流程，以规范公司对外担保行为， 有效控制对外担保风险。

8. 截止报告期末，没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担 保责任。

9. 根据信永中和会计师事务所有限责任公司在 2015 年财务报告审计过程中 出具的《 2015 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，公 司已真实反映了在正常经营中关联方资金占用情况，公司没有违规的情况， 公司控股股东及关联方没有违规占用公司资金的情况。

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深圳长城开发科技股份有限公司 公司独立董事对相关事项发表独立意见的公告 2016-025

我们认为，公司能够按照有关规定规范对外担保行为，控制对外担保风险， 同时认真执行关于防范控股股东及其他关联方资金占用的相关制度，没有损害公 司、公司股东尤其是中小股东的利益。

特此公告！

深圳长城开发科技股份有限公司 独立董事：庞大同 谢韩珠 邱大梁 二○一六年三月三十一日

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