SHENZHEN JASIC TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2014

Feb 11, 2015

国信证券股份有限公司 关于深圳市佳士科技股份有限公司 2014 年度募集资金存放与使用的专项核查报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务 备忘录第 1 号超募资金及闲置募集资金使用（20141222 修订）》等法律法规的要 求，作为深圳市佳士科技股份有限公司（以下简称“佳士科技”或“公司”）首 次公开发行股票的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或 “保荐机构”）对公司 2014 年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核 查，具体情况如下：

一、保荐机构进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、审 计机构注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年 度募集资金存放与使用的专项说明、会计师关于募集资金年度使用情况的鉴证报 告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的使用、 募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进 行了核查。

二、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]314 号文《关于核准深圳市佳士 科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司 2011 年 3 月首次公开发行人民币普通股 5,550 万股，发行价格 26.50 元/股，募集资金 总额 1,470,750,000 元，募集资金净额 1,400,761,875 元。立信会计师事务所有限 公司已于 2011 年 3 月 17 日对上述资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报 告》（信会师报字[2011]第 10982 号）。

三、募集资金的存放和管理情况

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（一）募集资金管理情况

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，结合公司实 际情况，公司制定了《募集资金管理办法》。公司对募集资金采用专户存储制度。

2011 年 4 月，公司及国信证券分别与交通银行股份有限公司深圳宝安支行、 中国工商银行股份有限公司深圳丽景支行签订了《募集资金三方监管协议》；2011 年 6 月，公司全资子公司重庆运达科技有限公司与国信证券、重庆银行股份有限 公司九龙广场支行签订了《募集资金三方监管协议》；2011 年 10 月，公司与国 信证券、公司全资子公司成都佳士科技有限公司、交通银行股份有限公司四川省 分行签订了《募集资金四方监管协议》。上述三方监管协议和四方监管协议的履 行均不存在问题。

（二）募集资金专户存储情况

公司董事会为本次募集资金批准开设了交通银行股份有限公司深圳宝安支 行、中国工商银行股份有限公司深圳丽景支行、交通银行股份有限公司成都新都 支行、重庆银行股份有限公司九龙广场支行四个专项账户。

截止 2014 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的余额如下：

存放银行	银行账户账号	存款方式	余额（元）
交通银行股份有限公司深圳宝安支行	443066089018010053066	活期存款	7,753,118.24
		定期存款	814,000,000.00
		七天通知存款	4,000,000.00
中国工商银行股份有限公司深圳丽景 支行	4000031529200353008	活期存款	957,924.39
		3 个月定期	20,000,000.00
交通银行股份有限公司成都新都支行	511607017018010060208	活期存款	6,806,201.33
重庆银行股份有限公司九龙广场支行	440101040011284	活期存款	5,536,223.80
		定期存款	23,000,000.00
合计			882,053,467.76

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四、募集资金项目使用情况

（一）募集资金使用情况对照表（ 2014 年度）

单位：万元

							单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额			140,076.19			本年度投 入募集资 金总额	1,219.5~~8~~
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额						已累计投 入募集资 金总额	63,124.1~~0~~
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和 超募资金投向	是否已 变更项 目（含 部分变 更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额 （1）	本年度 投入金 额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末 投资进度 （%）(3) ＝(2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
1、深圳坪山逆变焊 机扩产项目	否	25,667.00	25,667.00	411.04	25,236.10	98.32%	2012年6 月30日	9,286.85	是	否
2、深圳焊接工程中 心项目	否	4,863.00	4,863.00	763.09	4,771.22	98.11%	2013年6 月30日	-	-	否
3、重庆内燃发电焊 机项目	否	7,943.70	7,943.70	-	5,388.77	67.84%	2013年12 月31日	-2,001.29	否	否
承诺投资项目小计		38,473.70	38,473.70	1,174.13	35,396.09	-		7,285.56
超募资金投向
1、成都佳士焊割成 套设备生产基地项 目	否	5,716.00	5,716.00	-	5,091.57	89.08%	2012年8 月31日	-1,247.30	否	否
2、营销中心及品牌 建设项目	否	5,400.00	5,400.00	45.45	4,636.44	85.86%	2013年6 月30日	-	-	否
归还银行贷款（如 有）
补充流动资金（如 有）		18,000.00	18,000.00	-	18,000.00	100.00%		-	-	-
超募资金投向小计		29,116.00	29,116.00	45.45	27,728.01	-		-1,247.30
合计		67,589.70	67,589.70	1,219.58	63,124.10	-		6,038.26
未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目）	报告期内，重庆内燃发电焊机项目由于受到行业及下游应用领域的影响，投资建设进度放缓；成都 佳士焊割成套设备生产基地项目已达到可使用状态，但受工程机械等下游行业市场需求未见好转的 影响，项目尚未实现预计效益。
项目可行性发生重 大变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用	1、公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于<利用超募资金追加投资全资子公司成都佳士

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途及使用进展情况	科技有限公司焊割成套设备生产基地项目>的议案》，同意公司使用超募资金5,716万元用于增资全 资子公司成都佳士科技有限公司，以实施焊割成套设备生产基地项目。截至报告期末，该项目已达 到可使用状态； 2、公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于<利用超募资金投资营销中心及品牌建设项目> 的议案》，同意使用超募资金4,200万元用于投资建设营销中心及品牌建设项目；公司第一届董事 会第二十一次会议审议通过了《关于利用超募资金追加投资营销中心及品牌建设项目的议案》，同 意追加投资超募资金1,200万元用于营销中心场地购置。追加投资完成后，该项目总投资额为5,400 万元。截至报告期末，营销中心所购房产已交付，品牌建设项目亦完成了主体内容； 3、公司2012 年年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同 意使用超募资金18,000 万元用于永久补充流动资金。2013 年度，公司已经完成了超募资金补充流 动资金。
募集资金投资项目 实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目 实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目 先期投入及置换情 况	截至2011 年2 月28 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额7,566.60 万元， 业经立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字[2011]第11869号《关于深圳市佳士科技股份有 限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》鉴证确认，共置换资金7,566.60万元。
用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况	不适用
项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因	不适用
尚未使用的募集资 金用途及去向	尚未使用的募集资金（包括超募资金）均存放在公司募集资金账户和指定的定期存款账户。
募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况	不适用

（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原

因及其情况

深圳焊接工程中心项目与营销中心及品牌建设项目属于公司的成本中心，无 法单独核算效益。

（三）募集资金投资项目终止和结项情况

2014 年12 月17 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于终 止募投项目重庆内燃发电焊机项目的议案》。由于受下游行业建设进度放缓、产 品需求量下降，以及产品销售困难、子公司重庆运达科技有限公司连续两年亏损 的影响，公司决定终止重庆内燃发电焊机项目的建设。公司终止实施重庆内燃发

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电焊机项目后，其募集资金专用账户余额（含利息收入，以资金转出当日银行结 息为准）将转入公司超募资金账户管理。

同日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于部分募投项目结项 并将结余资金转回超募资金账户的议案》。截止2014 年11 月30 日，公司《招股 说明书》承诺募集资金投资项目深圳坪山逆变焊机扩产项目、深圳焊接工程中心 项目和超募资金投资项目、成都佳士焊割成套设备生产基地项目、营销中心及品 牌建设项目建设基本完成。经审慎研究，公司决定将上述四个募投项目结项并将 结余资金转超募资金账户管理（具体金额以资金转出当日银行结息为准）。

上述二项议案已经公司监事会审议通过，独立董事发表了独立意见，保荐机 构国信证券股份有限公司出具了核查意见。

2015 年1 月6 日，公司2015 年第一次临时股东大会审议通过了上述二项议 案。

（四）募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况

本公司2014 年度不存在募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方 式变更情况。

（五）募投项目先期投入及置换情况

本公司2014 年度无置换情况。

（六）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司2014 年度不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（七）节余募集资金使用情况

2015 年1 月23 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用 超募资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高募集资金的使用效率， 同意公司使用超募资金及闲置募集资金（以下合称“募集资金”）不超过人民币 玖亿元进行现金管理，额度内资金可以循环使用，期限为自公司股东大会决议通 过之日起一年内有效。

该议案已经公司监事会审议通过，独立董事发表了独立意见，保荐机构国信 证券股份有限公司出具了核查意见。

2015 年2 月10 日，公司2015 年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。

（八）超募资金使用情况

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2011 年8 月18 日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于利用 超募资金追加投资全资子公司成都佳士科技有限公司焊割成套设备生产基地项 目的议案》和《关于利用超募资金投资营销中心及品牌建设项目的议案》，同意 公司以5,716 万元用于增资全资子公司成都佳士科技有限公司实施焊割成套设 备生产基地项目，以4,200 万元投资营销中心及品牌建设项目。

2012 年5 月21 日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于利 用超募资金追加投资营销中心及品牌建设项目的议案》，同意追加投资超募资金 1,200 万元用于营销中心场地购置。

2013 年3 月14 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部 分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金18,000 万元人民 币用于永久补充流动资金。2013 年4 月9 日，公司2012 年度股东大会审议通过 了该议案。

截至2014 年12 月31 日，公司超募资金使用情况如下：

• 1、成都佳士焊割成套设备生产基地项目使用募集资金已投资合计

• 50,915,736.55 元；

• 2、营销中心及品牌建设项目使用募集资金已投资合计46,364,381.61 元，

• 其中：营销中心41,795,266.95 元，品牌建设4,569,114.66 元。

• 3、使用超募资金180,000,000.00 元永久补充流动资金。

• 合计使用超募资金277,280,118.16 元。

（九）尚未使用的募集资金用途和去向

本公司尚未使用的募集资金（包括超募资金）均存放在公司募集资金账户和 指定的定期存款账户。

（十）募集资金使用的其他情况

本公司2014 年度不存在募集资金使用的其他情况。

五、募集资金使用的变更情况

2014 年度，公司不存在变更募集资金使用的情况。

六、会计师对 2014 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

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天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《关于公司募集资金年度存 放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《深圳市佳士科技股份有 限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天职业字[2015]1027-2 号），认 为：佳士科技董事会编制的《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》 按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式规定编制， 在所有重大方面公允反映了贵公司 2014 年度募集资金的存放与使用情况。

七、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：2014 年度，佳士科技严格执行了募集资金专户存 储制度，有效地执行了三方监管协议和四方监管协议，已披露的相关信息及时、 真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 的情况。

（以下无正文）

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市佳士科技股份有限公 司 2014 年度募集资金存放与使用的专项核查报告》之签字盖章页】

保荐代表人： __ __ 王小刚 范金华

国信证券股份有限公司 2015 年 2 月 10 日

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