Shenzhen Inovance Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2020

Sep 23, 2020

股票简称：汇川技术 股票代码： 300124

深圳市汇川技术股份有限公司

（Shenzhen Inovance Technology Co., Ltd）

（广东省深圳市龙华新区观澜街道高新技术产业园汇川技术总部大厦）

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2020 年度向特定对象发行股票 发行方案的论证分析报告

二〇二〇年九月

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汇川技术 2020 年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告

深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“公司”）为满足公司业务发展的资 金需求，增强资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《公司章程》和中国证监会颁发的《创业板上市公司证券发行注 册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文 件的规定，拟向特定对象发行股票，募集资金不超过 213,047 万元，用于收购汇 川控制 49%股权、产能扩建及智能化工厂建设项目、工业软件技术平台研发项目、 数字化建设项目以及补充流动资金。

一、本次发行证券及其品种选择的必要性

公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。发行股票的种类为境 内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（一）本次发行的背景

1 、我国制造业正面临智能制造转型升级，工业自动化市场景气度持续向好

受益于经济全球化及国内充足的劳动力供给，我国制造业在过去几十年里发 展迅速，目前已成为增加值全球第一的制造业大国。但与国外相比，我国制造业 存在能耗较高、产能附加值偏低等问题，在自主创新、资源利用率、产业结构、 信息化程度、质量效益等多方面存在不足。尤其是近年来，国际环境复杂多变、 中美贸易摩擦不断、新型冠状病毒疫情对经营环境产生冲击，我国制造业面临的 外部环境不确定性因素增多，亟需进行智能制造转型升级。

智能制造是工业化和信息化的有机融合，将为企业建立更加灵活的制造流程 和更加高效的生产方式，工业自动化产品作为实现底层自动化与上层信息化交互 的重要接口，是实施智能制造的核心基础。中长期看，随着我国制造业智能制造 转型升级的深化，工业自动化产品的市场需求将逐步激发，其应用拓展领域及应 用场景将不断丰富，市场空间有望持续扩大，我国工业自动化行业景气度持续向 好。

2 、全球工业经济加速向数字经济转型，工业软件信息化成为主要发展方向

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全球产业正处于工业经济向数字经济加速转型过渡期，以数字经济为核心的 产业融合发展成为趋势，其中工业软件信息化作为数字经济与工业融合的典型代 表，是全球未来产业发展的主要方向。

在我国制造业智能制造转型升级的进程中，数字化制造和工业软件被赋予重 要意义，国务院颁布的《中国制造 2025》提出实施数字化普及、智能化示范， 建立完善的智能制造体系，大幅提升关键技术装备及核心软件研制水平。其中， 核心软件主要指代广泛应用于智能制造领域的各类工业软件，工业软件作为产品 全生命周期实现数字制造的关键手段，可满足数字化制造对工业企业设计方法、 生产模式、设备管理、维修服务等环节的全新要求，促进传统制造业逐步实现数 字化。此外，我国互联网技术的快速发展为我国工业软件提供了持续创新发展的 技术土壤，稳步推进工业软件的研发与创造，将有效助力我国制造业的智能制造 转型。

3 、公司在国内工业自动化领域处于领先地位，具备实施本次募投项目的基

础

公司聚焦工业领域的自动化、数字化、智能化，专注“信息层、控制层、驱 动层、执行层、传感层”核心技术，面向众多行业和客户提供创新的综合产品和 解决方案，经过十多年的深耕和行业积累，已成为国内工业自动化领域的领军企 业。

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汇川技术工业自动化整体解决方案

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公司以电力电子技术、电机驱动与控制技术、工业网络技术为立足点，以面 向中高端领域产品为重心，持续坚持技术营销、行业营销和进口替代的经营策略。 在与包括西门子等国际品牌企业竞争中，公司产品市场占有率不断提高，市场竞 争力和品牌影响力不断提升。公司良好业务发展所形成的产业基础，可以为本次 募投项目的顺利实施提供坚实的保障。

（二）以股权融资方式进行本次融资的必要性

1 、募投项目建设符合国家产业政策导向

工业自动化产业作为国家实现智能制造转型升级的核心与基础，始终得到国 家的高度重视和大力支持。2015 年，国务院印发的《中国制造 2025》提出加快 推动新一代信息技术与制造技术融合发展，全面提升企业研发、生产、管理和服 务的智能化水平。2016 年工信部、财政部印发的《智能制造发展规划（2016—2020 年）》更是明确指出针对传统制造业关键工序自动化、数字化改造需求，推广应 用数字化技术、系统集成技术、智能制造装备，提高设计、制造、工艺、管理水

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平。

工业自动化产业具有技术含量高、研发投入大的特点，由于外资厂商布局较 早，技术水平相对领先，我国工业自动化行业市场长期以来主要由欧美、日系等 外资品牌企业占据。民族工业自动化企业经过十几年的发展，产品研发水平和质 量不断提升，逐步抢占外资市场份额，但在某些产品领域和西门子等国际领先企 业仍有差距。

我国工业自动化产业在一定程度上仍然依赖进口，近年来中美贸易摩擦、新 冠疫情在海外地区持续蔓延等因素导致国际环境存在不确定性，加速工业自动化 产品的国产替代、实现自主可控已上升到国家战略高度。

本次发行，公司将进一步加大工业自动化产品的研发投入与生产投入，围绕 工业领域的整体解决方案深入开展产业协作，提升公司创新水平，加快科研成果 转化效率，促进公司的可持续发展和工业自动化产业的国产替代。

2 、公司在战略发展和产业升级过程中需要资金支持

公司近年来收入规模保持高速增长，2019 年营业收入超过 70 亿元，已发展 成为国内领先的工业自动化产品与解决方案提供商。公司目前业务涵盖通用自动 化业务、电梯电气大配套业务、新能源汽车业务、工业机器人业务、轨道交通业 务 5 大业务板块，公司长期坚持自主研发、生产，确保产品的高品质、低成本和 快速交付。

工业自动化企业作为典型的先进制造类企业，对于资金、技术及人才素质的 要求通常较高。近年来公司的业务布局、收入增长及经营规模对公司的资金实力 和技术实力提出了更高的要求。公司通过本次发行筹集长期发展所需的权益资金， 将有效提高自身的资本规模，保障公司在产业升级方面的投入。

本次发行，公司将进一步整合汇川控制的资源平台及技术平台，提升变频器、 伺服驱动器等工控核心部件的产能、加强对工业软件领域的技术研发、加强数字 化建设，全方位提升公司的核心竞争力。

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二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择范围

本次发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投 资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资 者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投 资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发 行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易 所审核，并经中国证监会同意注册后，按照证监会相关规定及本次发行股票方案 所规定的条件，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象 均以同一价格认购本次发行的股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规、 规章及规范性文件对发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调 整。

本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等法律法规的相关规定，选择范 围适当。

（二）本次发行对象的选择数量

本次发行股票的最终发行对象为不超过 35 名符合相关法律法规规定的特定 对象，数量符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。

（三）本次发行对象的选择标准

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金 实力。

本次发行对象的标准符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对 象的选择标准适当。

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三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价原则和依据

本次发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。本次发行的 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%（尾数向上 取整至小数点后两位）（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准 日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总 量）。

具体发行期由公司董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深圳证券 交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规 定，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，调整公式如下： 派送现金股利：P1=P0 - D 送股或转增股本：P1 = P0 / (1+N)

两项同时进行：P1 = (P0 - D) / (1 + N)

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转 增股本数，P1 为调整后发行价格。

最终发行价格将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意 注册后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法 律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以询价方式确定。

所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。

本次发行定价的原则和依据符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次 发行定价的原则和依据合理。

（二）本次发行定价方法和程序

本次发行股票的定价方法和程序均符合《管理办法》等法律、法规、规章及 规范性文件的相关规定，已经董事会审议通过并将相关文件在中国证监会指定的

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信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程 序。

本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过、获得深圳证券交易所审核批准 及中国证监会同意注册。

综上所述，本次发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序符合《管理 办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

四、本次发行方式的可行性

公司本次发行方式为向特定对象发行股票并在创业板上市，发行方式可行。

（一）本次发行方式合法合规

• 1 、不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。

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2 、公司募集资金符合《管理办法》第十二条的规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直 接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公 司生产经营的独立性。

综上所述，公司符合《管理办法》的相关规定，不存在不得发行证券的情形， 且募集资金拟投资项目符合《管理办法》的规定。

3 、公司本次发行符合《发行监管问答 —— 关于引导规范上市公司融资行为 的监管要求》（ 2020 年 2 月修订）的相关规定

（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动 趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的 规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的发行股票方式募集资金的， 可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的， 用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于具有轻 资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充 分论证其合理性。本次发行募集资金不超过 213,047 万元，用于收购汇川控制 49% 股权、产能扩建及智能化工厂建设项目、工业软件技术平台研发项目、数字化建 设项目以及补充流动资金，符合上述规定要求。

（2）根据发行方案，本次发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本 1,719,723,440 股的 10%，即不超过 171,972,344 股（含 171,972,344 股），最终发 行数量将提请股东大会授权董事会根据证监会及深交所相关规定及最终发行价 格与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行数量占发行前股本比例未超过 30%，符合“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超 过本次发行前总股本的 30%”规定。

（3）公司前次募集资金为 2019 年发行股份购买资产并募集配套资金的募集 资金，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第

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ZI10695 号《验资报告》，其资金到位时间为 2019 年 11 月 21 日，距离本次发行 董事会决议日的时间间隔已经超过 6 个月，截至目前募集资金已经使用完毕。公 司本次发行不受《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》 的相关间隔时间的限制。

（4）截至本报告出具日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金 融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形， 符合“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持 有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、 ” 委托理财等财务性投资的情形 。

—— 综上，公司本次发行股票，符合《发行监管问答 关于引导规范上市公司 融资行为的监管要求》相关规定。

（二）确定发行方式的审议和批准程序合法合规

本次发行股票已经公司第四届董事会第二十八次会议审慎研究并通过，董事 会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体 上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

本次发行股票方案尚需经公司股东大会审议，尚需深圳证券交易所审核，并 经中国证监会同意注册，方能实施。

综上所述，本次发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。

五、本次发行方案的公平性、合理性

本次的发行方案考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的 发展战略。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体 股东的权益，符合全体股东利益。

本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披 露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

本公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，全体股东将对公司本次发 行方案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票，公司股东

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通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体 股东利益。本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中 小股东利益的行为。

六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填 补的具体措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的相关规定， 公司对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行 了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的 措施得到切实履行做出了承诺，具体内容说明如下：

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1 、对公司每股收益影响分析的假设前提

公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项， 投资者不应据此作出投资决策。投资者据此作出投资决策造成损失的，公司不承 担赔偿责任。相关假设如下：

（1）假设本次发行于 2020 年 11 月底完成（该完成时间仅用于计算本次发 行对即期回报的影响，最终以深圳证券交易所审核、经中国证监会同意注册并实 际发行完成时间为准）；

（2）公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况 等方面没有发生重大变化；

（3）假设本次发行最终发行数量为发行数量的上限 171,972,344 股（最终发 行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会及深交所相关规定及发行情况

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与保荐机构协商确定）；

（4）根据《深圳市汇川技术股份有限公司 2019 年年度报告》，公司 2019 年度归属于上市公司股东的净利润为 95,193.63 万元，扣除非经常性损益后归属 于上市公司股东的净利润为 81,065.66 万元。公司 2020 年上半年业绩较好，假设 公司 2020 年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市 公司股东的净利润按以下三种情况进行测算：

① 2020 年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于 上市公司股东的净利润与 2019 年度数据持平；

② 2020 年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于 上市公司股东的净利润较 2019 年增长 25%；

③ 2020 年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于 上市公司股东的净利润较 2019 年增长 50%。

前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即 期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；

（5）截至本报告出具之日，公司总股本为 1,719,723,440 股。在预测公司总 股本和净资产时，以当前总股本为基础，未考虑除募集资金、净利润之外其他因 素的影响，不考虑其他因素导致股本、净资产发生的变化；

（6）不考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财 务费用、投资收益）等的影响；

（7）每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披 露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订） 的有关规定进行测算。

2 、本次发行对公司每股收益的影响测算

基于上述假设前提，上市公司测算了本次发行对公司每股收益指标的影响， 如下所示：

如下所示：
项目	2019 年度 /2019.12.31	2020 年度/2020.12.31
		发行前	发行后
总股本（股）	1,731,644,256	1,719,723,440	1,891,695,784

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预计本次发行完成的年 度及月份	2020年11月	2020年11月	2020年11月
假设1：2020 年度扣非前后归属于上市公司股东的净利润与2019 年度持平
归属于上市公司股东的 净利润（元）
万 （扣非前）	95,193.63	95,193.63	95,193.63
归属于上市公司股东的 净利润（元）	15	15	15
万 （扣非后）	8,06.66	8,06.66	8,06.66
基本每股收益（元/股） （扣非前）	0.58	0.55	0.55
稀释每股收益（元/股） （扣非前）	0.58	0.55	0.55
基本每股收益（元/股） （扣非后）	0.49	0.47	0.47
稀释每股收益（元/股） （扣非后）	0.49	0.47	0.47
假设2：2020 年度扣非前后归属于上市公司股东的净利润为较2019 年增长25%
归属于上市公司股东的
净利润（万元）（扣非 前）	95,193.63	118,992.04	118,992.04
归属于上市公司股东的 净利润（元）（扣非	15	112	112
万 后）	8,06.66	0,33.08	0,33.08
基本每股收益（元/股） （扣非前）	0.58	0.69	0.69
稀释每股收益（元/股） （扣非前）	0.58	0.69	0.68
基本每股收益（元/股） （扣非后）	0.49	0.59	0.59
稀释每股收益（元/股） （扣非后）	0.49	0.59	0.58
假设3：2020 年度扣非前后归属于上市公司股东的净利润较2019 年增长50%
归属于上市公司股东的 净利润（万元）（扣非 前）	95,193.63	142,790.45	142,790.45
归属于上市公司股东的 净利润（元）（扣非	15	12154	12154
万 后）	8,06.66	,98.9	,98.9
基本每股收益（元/股） （扣非前）	0.58	0.83	0.82
稀释每股收益（元/股）	0.58	0.83	0.82

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（扣非前）
基本每股收益（元/股） （扣非后）	0.49	0.71	0.70
稀释每股收益（元/股） （扣非后）	0.49	0.71	0.70

注：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号--净资产收益率和每股收益的 计算及披露》的规定计算：

（1）基本每股收益的计算公式如下： 基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东 的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金 转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份 次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

（2）稀释每股收益的计算公式如下：

稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换 债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调 整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的 净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照 其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定 周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由 于公司总股本增加，本次发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次向特定 对象发行股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并 注意投资风险。

（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

1 、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》的要求，公司制定《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存 储、使用、投资项目变更、管理与监督进行了明确的规定。

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本次发行募集资金到账后，公司将根据《募集资金使用管理制度》的相关规 定，对募集资金进行专项存储，严格保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并 定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集 资金使用的情况进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集 资金使用风险。

2 、完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规 和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确 保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速 和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中 小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管 理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将改进完 善业务流程，加强对研发、采购、运营各环节的信息化管理，加强内部控制，提 高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。 另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工 积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公 司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

3 、确保募投项目的效益最大化，提高市场竞争力

本次发行募集资金将用于收购汇川控制 49.00%股权、产能扩建及智能化工 厂建设项目、工业软件技术平台研发项目、数字化建设项目及补充流动资金。本 次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设速度，提高募集资金使用 效率。

本次发行完成及募集资金投资项目顺利建成并投产后，可以丰富公司产品结 构，提高公司整体的盈利水平。

4 、进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制

为更好地保护投资者合法权益，实现股东价值，提高利润分配决策的透明度

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汇川技术 2020 年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告

和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了《未来三年 股东回报规划（2021-2023 年）》，该规划已经公司第四届董事会第二十六次会 议审议通过、尚需提交公司股东大会审议。本次发行完成后，公司将严格按照法 律法规、《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2021-2023 年）》的规定， 在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力维护和提升对 股东的回报。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据 此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任， 敬请广大投资者注意投资风险。

（三）公司第一大股东、实际控制人对公司本次向特定对象发行 股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司无控股股东，公司第一大股东深圳市汇川投资有限公司和实际控制人朱 兴明作出如下承诺：

“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或 拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构 的有关规定承担相应法律责任；

3、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若证券监管机构作出 关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监 管机构该等规定时，第一大股东和实际控制人承诺届时将按照证券监管机构最新 规定出具补充承诺。”

（四）公司全体董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行 摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如 下承诺：

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汇川技术 2020 年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益；

• 2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

• 3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的 行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若证券监管机构作出 关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监 管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构最新规定出具补充承诺；

7、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或 拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构 的有关规定承担相应法律责任。”

七、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特 定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步 提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

深圳市汇川技术股份有限公司 董事会

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