SHENZHEN INFOGEM TECHNOLOGIES CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

May 22, 2014

证券代码：300085 证券简称：银之杰 公告编号：2014-047

深圳市银之杰科技股份有限公司

关于召开2014年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1. 本次股东大会是深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）2014

年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”、“会议”）。

1. 本次股东大会经公司第三届董事会第三次会议决议召开，由公司董事会召集 举行。

3．本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市银之杰科技 股份有限公司章程》的规定。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2014 年6 月9 日下午14：00 开始。

（2）网络投票时间：2014 年6 月8 日——2014 年6 月9 日。

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014 年6 月9 日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具 体时间为：2014 年6 月8 日15:00 至2014 年6 月9 日15:00 期间的任意时间。

5．会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他 人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统 和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台， 股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、

网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决 的以第一次投票结果为准。

• 6．出席对象：

• （1）在股权登记日2014 年5 月30 日（星期五）下午收市时在中国证券登记结

• 算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以 以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

• （2）公司董事、监事和高级管理人员。

• （3）公司聘请的律师。

• 7．现场会议召开地点：深圳市福田区天安数码城天祥大厦AB 座10A 公司会议

• 室。

二、会议审议事项

• 1．审议《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》；

• 2．审议《关于公司发行股份购买资产方案的议案》；

• 2.1 交易对方

• 2.2 交易标的

• 2.3 交易价格

• 2.4 发行股票的种类和面值

• 2.5 发行方式

• 2.6 发行对象及认购方式

• 2.7 发行数量

• 2.8 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

• 2.9 锁定期安排

• 2.10 上市地点

• 2.11 滚存未分配利润的处理

• 2.12 过渡期间损益的归属

• 2.13 本次发行股份购买资产决议的有效期

• 3．审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>

第四条规定的议案》。

• 4．审议《关于本次交易不构成关联交易的议案》。

5．审议《关于<深圳银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）> 及其摘要的议案》。

6．审议《公司与交易对方签署附生效条件的<深圳银之杰科技股份有限公司与 冯军、李岩、深圳弘道天瑞投资有限责任公司之发行股份购买资产协议>的议案》。 7．审议《公司与冯军、李岩签署附生效条件的<深圳银之杰科技股份有限公司 与冯军、李岩之盈利预测补偿协议>的议案》。

8．审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜 的议案》。

以上议案已经过公司第三届董事会第三次会议审议通过，第2、4、5、6、7 项 议案已经过公司第三届监事会第三次会议审议通过，相关议案内容详见与本次股东 大会通知同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

三、会议登记办法

1．登记时间：2014 年6 月4 日-6 日（上午9：00-12：00，下午14：00-17： 00）；

2．登记地点：深圳市福田区天安数码城天祥大厦AB 座10A，深圳市银之杰科 技股份有限公司董事会办公室；

3．登记方式：

（1）法人股东应由法定代表人或委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件及本人身份证办理登记手续；法 人股东委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、加盖公章的营业执照复 印件、授权委托书（见附件）、委托人股东账户卡办理登记手续；

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托 代理人的，代理人应持代理人身份证、授权委托书（见附件）、委托人身份证、委托 人股东账户卡办理登记手续；

（3）异地股东可采用信函、传真的方式登记，传真或信件请于2014 年6 月6 日17：00 前送达公司董事会办公室（注明“股东大会”字样）。公司不接受电话方 式登记。

4、注意事项：

出席会议的股东、股东代理人请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带

身份证、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统 或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的相关事宜 具体说明如下：

（一）采用深交所交易系统的投票程序如下：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014 年6 月9 日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购 业务操作。

（2）投票期间,交易系统将挂牌一只投票证券,股东以申报买入委托的方式对表 决事项进行投票。该证券相关信息如下:

投票证券代码	证券简称	买卖方向	买入价格
365085	银之投票	买入	对应申报价格

（3）股东投票的具体程序为：

A.输入“买入”指令；

B.输入证券代码：365085

C.在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，100.00 代表总议案，1.00 元代表议案1，2.00 代表议案2，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案2 中有 多个需表决的子议案，2.00 元代表对议案一中全部子议案进行表决，2.01 元代表议 案2 中子议案2.1，2.02 元代表议案2 中子议案2.2，以此类推。本次股东大会所 有议案对应的申报价格为：

议案序号	议案内容	委托价格
总议案	表示对以下议案1 至议案8 所有议案统一表决	100.00
1	《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》	1.00
2	《关于公司发行股份购买资产方案的议案》	2.00
2.1	交易对方	2.01
2.2	交易标的	2.02

2.3	交易价格	2.03
2.4	发行股票的种类和面值	2.04
2.5	发行方式	2.05
2.6	发行对象及认购方式	2.06
2.7	发行数量	2.07
2.8	发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格	2.08
2.9	锁定期安排	2.09
2.10	上市地点	2.10
2.11	滚存未分配利润的处理	2.11
2.12	过渡期间损益的归属	2.12
2.13	本次发行股份购买资产决议的有效期	2.13
3	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定>第四条规定的议案》	3.00
4	《关于本次交易不构成关联交易的议案》	4.00
5	《关于<深圳银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报 告书（草案）>及其摘要的议案》	5.00
6	《公司与交易对方签署附生效条件的<深圳银之杰科技股份 有限公司与冯军、李岩、深圳弘道天瑞投资有限责任公司之 发行股份购买资产协议>的议案》	6.00
7	《公司与冯军、李岩签署附生效条件的<深圳银之杰科技股 份有限公司与冯军、李岩之盈利预测补偿协议>的议案》	7.00
8	《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资 产相关事宜的议案》	8.00

注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，增加一个“总议

案”，对应的委托价格为100.00 元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需

审议的所有议案表达相同意见；股东对“总议案”和各议案都进行了投票，以第一 次投票为准。

D.在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表

弃权。委托股数与表决意见的对照关系如下表：

表决意见种类 同意 反对 弃权

对应的申报股数 1 股 2 股 3 股

E.确认委托完成。

（4）计票原则：在计票时，同一表决只能选择现场投票、网络投票中的任意一 种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

（二）采用互联网投票的操作流程

1、投票时间

互联网投票系统开始投票的时间为2014 年6 月8 日下午15：00，结束时间为 2014 年6 月9 日下午15:00。

2、股东办理身份认证的流程

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络 服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深 交所投资者服务密码”。

（1）申请服务密码的流程

登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证 券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码。如申请成功，系统会返 回一个4 位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码” 激活服务 密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午 11:30 前发出的，当日下午 13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出的， 次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。 服务密码激活后如遗失的，可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与 激活方法类似。

（3）取得申请数字证书

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在 规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“深 圳市银之杰科技股份有限公司2014 年第一次临时股东大会投票”；

• （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账号”

• 和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA 证书登录；

• （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

• （4）确认并发送投票结果。

• （三）投票注意事项：

• 1、股东大会有多个议案的，可按任意次序对议案进行投票，网络投票不能撤单；

• 2、对同一表决事项只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

• 3、同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次为准；

• 4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 之后登录深交所互联网投票

• 系统（ http://wltp.cninfo.com.cn ），点击“投票查询”功能，查看个人网络投

票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

五、其他事项

1．会议联系方式：

会务常设联系人：林丽 电话号码：0755—83575427 传真号码：0755—83562955 电子邮箱：linli@yinzhijie.com

通信地址：深圳市福田区天安数码城天祥大厦AB 座10A，深圳市银之杰科技股 份有限公司董事会办公室

邮政编码：518048

2．会议费用：

本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费等费用自理。

六、备查文件

• 1．提议召开本次股东大会的本公司《第三届董事会第三次会议决议》。

深圳市银之杰科技股份有限公司董事会

二〇一四年五月二十二日

附件：

授权委托书

深圳市银之杰科技股份有限公司：

兹委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席深圳市银之杰科技 股份有限公司2014 年第一次临时股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本 授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。 委托人股票账号： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

委托人对本次股东大会议案的表决意见如下：

序号	议案内容		表决意见
		同意	反对	弃权
1	《关于公司符合发行股份购买资产条件的 议案》
2	《关于公司发行股份购买资产方案的议案》
2.1	交易对方
2.2	交易标的
2.3	交易价格
2.4	发行股票的种类和面值
2.5	发行方式
2.6	发行对象及认购方式
2.7	发行数量
2.8	发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
2.9	锁定期安排
2.10	上市地点
2.11	滚存未分配利润的处理
2.12	过渡期间损益的归属

2.13	本次发行股份购买资产决议的有效期
3	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定>第四条规定的 议案》
4	《关于本次交易不构成关联交易的议案》
5	《关于<深圳银之杰科技股份有限公司发行 股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的 议案》
6	《公司与交易对方签署附生效条件的<深圳 银之杰科技股份有限公司与冯军、李岩、深 圳弘道天瑞投资有限责任公司之发行股份 购买资产协议>的议案》
7	《公司与冯军、李岩签署附生效条件的<深 圳银之杰科技股份有限公司与冯军、李岩之 盈利预测补偿协议>的议案》
8	《关于提请股东大会授权董事会办理本次 发行股份购买资产相关事宜的议案》

注意事项:

• 1、表决意见栏中“同意”、“反对”、“弃权”只可选择一项，用“√”填写，多填、少

• 填或涂改均视为废票；

2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

委托人签名或盖章（法人股东加盖公章） ：

委托书签发日期： 年 月 日