SHENZHEN INFOGEM TECHNOLOGIES CO., LTD. — M&A Activity 2014

May 22, 2014

北京市星河律师事务所

关于

深圳市银之杰科技股份有限公司 发行股份购买资产的

法 律 意 见 书

二 〇 一四年五月

星河律师事务所 法律意见书

目 录

第一部分 引 言 ........................................................................................................................ 1 一、本所律师声明事项 ................................................................................................................... 1 二、释义 .......................................................................................................................................... 2 第二部分 正 文 ...................................................................................................................... 5 一、本次交易各方的主体资格 ....................................................................................................... 5 二、本次交易的方案 .................................................................................................................... 10 三、本次交易的批准与授权 ......................................................................................................... 14 四、本次交易拟购买的标的资产 ................................................................................................. 15 （一）亿美软通的基本情况 ......................................................................................................... 15 （二）亿美软通的历史沿革 ......................................................................................................... 16 （三）亿美软通 VIE 架构的建立及废止 .................................................................................... 23 （四）亿美软通的主要资产 ......................................................................................................... 28 （五）亿美软通的业务及资质 ..................................................................................................... 36 （六）亿美软通的重大债权债务 ................................................................................................. 37 （七）亿美软通的税务 ................................................................................................................. 39 （八）亿美软通的诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................. 40 （九）亿美软通的劳动社保 ......................................................................................................... 41 （十）亿美软通报告期内的关联方及关联交易 ......................................................................... 41 五、本次交易的实质性条件 ......................................................................................................... 43 六、本次交易的相关合同及协议 ................................................................................................. 47 七、本次交易涉及的债权债务的处理 ......................................................................................... 51 八、本次交易涉及的关联交易与同业竞争 ................................................................................. 51 九、本次交易的信息披露 ............................................................................................................. 55 十、参与本次交易的证券服务机构的资格 ................................................................................. 57 十一、关于本次交易相关人员买卖银之杰股票的情况 ............................................................. 58 第三部分 结论意见 .................................................................................................................... 60

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北京市星河律师事务所关于 深圳市银之杰科技股份有限公司 发行股份购买资产的法律意见书

致：深圳市银之杰科技股份有限公司：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《律师 事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所接受深圳市银之杰科技股份 有限公司委托，就深圳市银之杰科技股份有限公司本次发行股份购买资产事宜出 具本法律意见书。

第一部分 引 言

一、本所律师声明事项

1、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券 法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法 律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事 实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查 验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合 法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、为出具本法律意见书，本所律师事先对有关情况进行了尽职调查，并获 得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需 且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书 面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件 一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保

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证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。

3、对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产 评估事务所、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件 等文书，本所律师将其作为出具法律意见的直接依据，并根据《律师事务所从事 证券法律业务管理办法》的要求，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士 特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。

4、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评 估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事 实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论 的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准 确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。

5、本所同意将本法律意见书作为本次发行股份购买资产的必备法律文件， 随同其他申报文件一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。

6、本所律师同意公司部分或全部在本次发行股份购买资产的申请文件中自 行引用或按中国证监会的审核要求引用本法律意见书的内容，但公司在引用时， 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，申请文件的相关内容应经本所 律师再次审阅和确认。

• 7、非经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。

二、释义

除非特别说明，本法律意见书中使用的简称意义如下：

银之杰、公司、上市 公司、发行人	指	深圳市银之杰科技股份有限公司，股票代码：300085
银之杰有限	指	深圳市银之杰科技有限公司，系公司前身
交易对方	指	冯军、李岩、深圳弘道天瑞投资有限责任公司

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弘道天瑞	指	深圳弘道天瑞投资有限责任公司，交易对方之一
亿美软通、标的公司	指	北京亿美软通科技有限公司
标的资产	指	冯军、李岩、弘道天瑞合计持有的亿美软通100%的股 权，对冯军而言，指其持有的507.13万元标的公司出 资额，占标的公司注册资本的33.809%；对李岩而言， 指其持有的492.87万元标的公司出资额，占标的公司 注册资本的32.858%；对弘道天瑞而言，指其持有的 500万元标的公司出资额，占标的公司注册资本的 33.333%
本次交易/本次重组	指	银之杰以发行股份方式购买标的资产
本次发行	指	银之杰向交易对方非公开发行股份购买标的资产的行 为
交易基准日	指	指为本次交易之目的而确定的审计和评估的基准日期 的统称，即2013年12月31日
定价基准日	指	公司董事会为审议本次交易等相关事项而召开的第一 次董事会会议的决议公告日
交割日	指	标的资产全部过户至银之杰名下的工商变更登记之日
过渡期间	指	自定价基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包 括交割日当日）止的期间
VIE架构	指	指境外主体在不持有境内业务运营实体股权的情况 下，通过其在境内设立的外商独资企业以一系列协议 安排的方式控制境内业务运营实体而形成的关联方之 间的组织结构，通常也称之为“协议控制”架构。在本 法律意见书中，VIE架构指标的公司曾经的VIE架构， 其中的境外主体为Emay Softcom Technology Inc.(开 曼群岛亿美软通科技公司)，境内外商独资企业为汉龙 汇通科技（北京）有限公司，境内业务运营实体为标 的公司
开曼亿美	指	Emay Softcom Technology Inc.( 设立于开曼群岛，开曼

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		群岛亿美软通科技公司)
汉龙汇通	指	汉龙汇通科技（北京）有限公司
Denira	指	Denira Holdings Limited（设立于英属维京群岛）
Experian	指	Experian Hong Kong Holdings Limited
IDG LP	指	IDG Technology Venture Investments L.P.
IDGⅢ	指	IDG Technology Venture InvestmentⅢ,L.P.
长江证券	指	长江证券承销保荐有限公司
本所	指	北京市星河律师事务所
瑞华	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华	指	北京中企华资产评估有限责任公司
《资产评估报告》	指	《深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买北京 亿美软通科技有限公司股权项目评估报告》 （中企华评 报字（2014）第1092号）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《重组报告书（草 案）》	指	《深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产 报告书（草案）》
《发行股份购买资 产协议》	指	《深圳市银之杰科技股份有限公司与冯军、李岩、深 圳弘道天瑞投资有限责任公司之发行股份购买资产协 议》
《盈利预测补偿协 议》	指	《深圳市银之杰科技股份有限公司与冯军、李岩之盈 利预测补偿协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

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第二部分 正 文

一、本次交易各方的主体资格

本次交易各方分别是作为标的资产购买方及股份发行人的银之杰，作为标 的资产出售方及本次发行的发行对象的冯军、李岩、弘道天瑞三名交易对方。

—— （一）本次交易标的资产购买方及股份发行人 银之杰

根据银之杰提供的资料及公开披露的信息，银之杰的基本情况及历史沿革 如下：

1、基本情况

法定代表人：陈向军

注册资本：242,660,000 元

住所：深圳市福田区车公庙天安数码城天祥大厦 AB 座 5B2

公司类型：股份有限公司（上市）

注册号：440301102955880

税务登记号码：440301708458455

经营范围：计算机软、硬件的技术开发、销售和服务；计算机外围设备、 金融专用设备、金融机具的技术开发、销售和服务；网络技术的开发和技术服 务；技术研发、技术咨询及技术转让；计算机系统集成；兴办实业（具体项目 另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出 口业务。

2、股权结构

截至 2014 年 3 月 31 日，公司前十大股东为：

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序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	张学君	27,909,000	23.00%
2	何晔	23,922,000	19.72%
3	陈向军	11,961,000	9.86%
4	李军	11,961,000	9.86%
5	汪旻	3,987,000	3.29%
6	中国建设银行-华商盛世成长股票型 证券投资基金	2,659,354	2.19%
7	汉盛证券投资基金	2,532,611	2.09%
8	中国建设银行-富国宏观策略灵活配 置混合型证券投资基金	1,687,803	1.39%
9	中国社保一一四组合	1,503,801	1.24%
10	交通银行－富国天益价值证券投资基 金	1,200,000	0.99%
10	中国建设银行-银河行业优选股 票型证券投资基金	1,200,000	0.99%

3、主要历史沿革

（1）公司系由其前身银之杰有限演变而来，银之杰有限系由张学君、何 晔、李军、陈向军四名自然人于 1998 年 10 月 28 日出资设立的有限公司。

（2）银之杰有限经过增资、股权转让后，于整体变更为股份公司之前， 其注册资本为 564.334 万元，2007 年 11 月 28 日，银之杰有限召开股东会，会 议通过关于公司整体变更为发行人的决议，决定将银之杰有限整体变更为股份 公司，总股本为 4,500 万股，每股面值人民币 1.00 元，银之杰有限的全体出资 人按各自在银之杰有限的出资比例分别持有股份。2007 年 12 月 25 日，发行人 在深圳市工商行政管理局完成登记注册，领取了注册号为 440301102955880 的 《企业法人营业执照》，注册资本为 4,500 万元。

（3）2010 年 5 月 4 日，经中国证监会证监许可[2010]548 号《关于核准深 圳市银之杰科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，银之杰首次公 开发行人民币普通股(A 股)1,500 万股，并经深圳证券交易所批准，于 2010 年 5 月 26 日在深圳证券交易所创业板挂牌交易，股票简称“银之杰”，股票代码 “300085”。首次公开发行股票完成后，银之杰的股本为 6,000 万元。

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法律意见书

（4）2011 年 4 月 11 日，公司召开 2010 年度股东大会审议通过了《2010 年 度利润分配及资本公积转增股本的预案》，同意以公司现有股份总数 6,000 万股 为基数，向全体股东每 10 股派 6 元人民币现金（含税），以资本公积金向全体 股东每 10 股转增 10 股，共计转增 6,000 万股，转增后公司股份总数增加至 12,000 万股。2011 年 6 月 3 日，公司实施了上述权益分派，公司股份总数增加至 12,000 万股。

（5）2013 年 8 月 14 日，在公司股权激励计划已经中国证监会备案无异议 后，公司召开 2013 年第一次临时股东大会审议通过了《股票期权与限制性股 票激励计划（修订案）及其摘要》，2013 年 8 月 20 日，公司向激励对象发行 股份 133 万股，公司股份总数增加至 12,133 万股。

（6）2014 年 4 月 9 日，公司召开 2013 年度股东大会审议通过了《2013 年 度利润分配及资本公积转增股本的预案》，同意以公司现有总股本 12,133 万股 为基数，向全体股东每 10 股派 0.5 元人民币现金（含税），以资本公积金向全 体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 12,133 万股，转增后公司股份总数增加至 24,266 万股。2014 年 4 月 21 日，公司实施了上述权益分派，公司股份总数增 加至 24,266 万股。

（二）标的资产出售方及本次发行的发行对象

本次交易中标的资产出售方及本次发行的发行对象为冯军、李岩和和弘道 天瑞。根据本所律师核查及交易对方出具的说明及承诺，交易对方的相关情况 如下：

==> picture [42 x 12] intentionally omitted <==

基本情况如下：冯军，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码： 22010419710319*，住所为：北京市朝阳区***。

冯军现任亿美软通执行董事兼总经理，截至本法律意见书出具之日，持有 亿美软通 33.809%的股权。

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冯军的对外投资及兼职情况如下：

公司名称	投资/兼职情况	注册资本	主营业务
Denira Holdings Limited	50% /董事	5万美元	无实际运营
Emay Softcom TechnologyInc.	Denira全资子公司/董事	3.24万美元（发 行股份）	无实际运营
汉龙汇通科技（北京） 有限公司	开曼亿美境内全资子公司/董事	180万美元	无实际运营
北京君言汇金投资有限 公司	50%/执行董事	1000万元	项目投资、投 资管理
北京亿美汇金信息技术 有限公司	北京君言汇金投资有限公司 持股50%/监事	1000万元	二维码收单 业务服务
北京梦矩阵文化传媒有 限公司	北京君言汇金投资有限公司 持股99.9%/监事	1000万元	组织文化交 流活动、文艺 演出票务代 理
北京亿美全景信息技术 有限公司	北京君言汇金投资有限公司 持股80%/监事	100万元	无实际运营
北京微智全景信息技术 有限公司	25%/监事	400万元	电子凭证服 务商

2、李岩

基本情况如下：李岩，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码： 22010419741016*，住所为：北京市朝阳区*。

李岩现任亿美软通监事，截至本法律意见书出具之日，李岩持有亿美软通 32.858%的股权。

李岩的对外投资及兼职情况如下：

公司名称	投资/兼职情况	注册资本	主营业务
Denira Holdings Limited	50% /董事	5万美元	无实际运营
Emay Softcom TechnologyInc.	Denira全资子公司/董事	3.24万美元（发 行股份）	无实际运营
汉龙汇通科技（北京） 有限公司	开曼亿美境内全资子公司/董事	180万美元	无实际运营
北京君言汇金投资有限 公司	49.90%/经理	1000万元	项目投资、投 资管理
北京亿美汇金信息技术 有限公司	北京君言汇金投资有限公司 持股50%	1000万元	二维码收单 业务服务
北京梦矩阵文化传媒有	北京君言汇金投资有限公司	1000万元	组织文化交

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限公司	持股99.9%		流活动、文艺 演出票务代 理
北京亿美全景信息技术 有限公司	北京君言汇金投资有限公司 持股80%/执行董事	100万元	无实际运营
北京微智全景信息技术 有限公司	40%/执行董事	400万元	电子凭证服 务商

3、弘道天瑞

弘道天瑞成立于 2014 年 3 月 24 日，现持有深圳市市场监督管理局颁发的 注册号为 44030119029789 的《企业法人营业执照》，注册资本为 20,000 万元， 法定代表人为高博，住所为深圳市前海深港合作区前海一路鲤鱼门街一号前海 深港合作区管理局综合办公楼 A 栋 201 室，经营范围为：股权投资；创业投资 业务；受托管理股权投资基金；资产管理；投资咨询、投资管理、信息咨询（以 上均不含限制项目）；接受金融机构委托从事金融业务流程、金融知识流程、 金融信息技术、金融后台服务的外包业务。

弘道天瑞自设立以来，股权结构未发生过变化，其股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	北京朝江淳酒业有限公司	10,000	50
2	深圳市保成房地产顾问有限公司	10,000	50
合计		20,000	100

注 1：北京朝江淳酒业有限公司的注册资本为 300 万元，股东为迟兰芝，持有其 100% 股权。

注 2：深圳市保成房地产顾问有限公司的注册资本为 10000 万元，其中，高博出资比例 为 1%，云南应亨科技有限公司出资比例为 99%。云南应亨科技有限公司注册资本为 500 万 元，股权结构为：赵海云出资比例为 32%、马云龙出资比例为 68%。

截至本法律意见书出具之日，弘道天瑞持有亿美软通 33.333%的股权。

（四）与银之杰的关联关系

经本所律师核查及交易对方出具的声明与承诺，截至本法律意见书出具 日，冯军、李岩和弘道天瑞未直接或委托他人代为持有银之杰的股份，未在银

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之杰担任任何职务，与银之杰不存在关联关系。

综上所述，本所律师认为，银之杰是依法设立并合法存续的股份有限公司， 其股票经依法批准发行并在深圳证券交易所创业板上市交易，成立至今未发生 任何法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的需要终止之情形，银之 杰具备本次交易的主体资格。交易对方中 2 名自然人冯军、李岩均具有民事权 利能力和民事行为能力，交易对方中弘道天瑞是依法设立并合法存续的有限责 任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件禁止取得上市公司股份的情形， 具备作为本次交易的发行对象的主体资格。

二、本次交易的方案

根据银之杰于 2014 年 5 月 20 日作出的第三届董事会第三次会议决议、《重 组报告书（草案）》、发行人与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、 发行人与冯军、李岩签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的方案主要内容 如下：

1、交易方案概况

本次交易方案概况为：银之杰拟以发行股份的方式购买交易对方合计持有 的亿美软通 100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有亿美软通 100%股权。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司 重大资产重组行为，且由于本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证 监会并购重组审核委员会审核。

2、标的资产及交易对方

本次交易的标的资产为冯军等 3 名交易对方所持亿美软通 100%股权。本 次交易对方为冯军等亿美软通 3 名股东，本次交易对方及其所持亿美软通出资 金额和持股比例具体情况如下：

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序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例(%)
1	冯军	507.13	33.809
2	李岩	492.87	32.858
3	弘道天瑞	500.00	33.333
合计		1500.00	100.00

3、交易价格

根据中企华出具的《资产评估报告》，本次评估基准日为 2013 年 12 月 31 日，标的资产的评估值为 34,672.69 万元。经银之杰与交易对方协商确认，本次 交易价格为 30,000 万元。

• 4、本次发行股份购买资产的股票发行相关事项

（1）发行股份的种类和面值

本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股A股，每股面值为人民币 1.00元。

（2）发行方式

本次发行股份采取向特定对象非公开发行的方式进行。

（3）发行对象及认购方式

本次发行的对象为亿美软通3名股东，即冯军、李岩和弘道天瑞。在取得 相关有权部门批准后，前述自然人股东以其所持有的亿美软通股权认购公司本 次发行的股票。

（4）发行数量

公司在本次交易中向冯军等3名交易对方发行股份的数量为21,082,219股， 其中，向冯军发行股份的数量为 7,127,617 股，向李岩发行股份的数量为 6,927,196股，向弘道天瑞发行股份的数量为7,027,406股。最终发行数量以中国 证监会核准的数量为准。

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交易对方同意将其以亿美软通股权认购公司股份不足一股的交易余额赠 送公司，公司同意接受该等赠予。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，则由公司董事会依据股东大会的授权对发行数量相应调整。

（5）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第 三次会议决议公告日。每股发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交 易均价（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量），即 28.51元/股。2014年4月9日，公司2013年度股东大会审议通过向全体股东每10 股分配现金红利0.5元（含税）的分配方案，同时以公积金每10股转增10股，上 述分配方案于2014年4月21日实施，本次发行价格据此进行调整，调整后公司 向交易对方发行股份的发行价格为14.23元/股。

（6）锁定期安排

冯军等3名交易对方以其持有的亿美软通股权所认购取得的发行人股份， 将自该等股份上市之日起三十六个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通 过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不得由发行人回购（因亿美软通 未实现承诺业绩的情形除外）。该等股份由于发行人送红股、转增股本等原因 而孳息的公司股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。

前述期限届满且公司在指定媒体披露标的公司2016年度《专项审核报告》 和《减值测试报告》后，本次向冯军、李岩发行的全部股份扣减其各自累积应 补偿的股份数后可解锁，扣减后冯军、李岩各自可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则冯军、李岩分别可解锁的股份数为0。

本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要 求。本次发行结束后，交易对方因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦

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遵守上述锁定期安排。

（7）上市地点

本次发行股份购买资产发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。

（8）滚存未分配利润的处理

本次发行股份完成后，发行人发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东 按照发行后的股份比例共享。

5、过渡期间损益的归属

评估基准日至交割日期间，亿美软通产生的利润由发行人享有，产生的亏 损由交易对方按照所持的亿美软通股权比例承担，以现金方式补足亿美软通因 亏损而减少的净资产额。

6、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

标的资产应在本次发行股份购买资产获得中国证监会核准之日起20日内 办理完毕交割手续，交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。

发行人应在标的资产在工商登记主管部门过户至公司名下后，根据相关规 定及时到中国证券登记结算有限公司深圳分公司为冯军等3名亿美软通原股东 申请办理将本次向其发行的股份登记在其名下的手续。

• 7、本次发行股份购买资产决议的有效期

本次发行股份购买资产决议自该议案经股东大会审议通过之日起十二个 月内有效。

本所律师认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等法律、法规 和规范性文件的规定，上述方案尚需银之杰股东大会批准并报中国证监会核准 后方可实施。

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三、本次交易的批准与授权

（一）已经取得的批准和授权

根据核查银之杰的董事会会议材料、会议决议，亿美软通的股东会会议材 料、会议决议等文件，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准和 授权：

1、银之杰的批准和授权

2014 年 5 月 20 日，银之杰召开第三届董事会第三次会议分别审议并通过 了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资 产的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》、《关于<深 圳银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议 案》、《关于公司签订<深圳银之杰科技股份有限公司与冯军、李岩、深圳弘道 天瑞投资有限责任公司之发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司签订<深 圳银之杰科技股份有限公司与冯军、李岩之盈利补偿协议>的议案》、《关于评 估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评 估定价公允性的意见的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明》、《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预 测报告及资产评估报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行 股份购买资产相关事宜的议案》、《关于召开公司 2014 年第一次临时股东大会 的议案》等事项。

发行人独立董事已就本次交易进行了事前认可，并就本次交易相关议案及 事项发表了独立意见，同意公司通过发行股份的方式购买亿美软通 100%股权， 本次交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。

2、亿美软通的批准和授权

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2014 年 5 月 20 日，亿美软通股东会通过决议，同意冯军、李岩和弘道天 瑞将合计持有的亿美软通 100%股权转让给银之杰，其中冯军将持有的亿美软 通 33.809%的股权转让给银之杰、冯军将持有的亿美软通 32.858%的股权转让 给银之杰、弘道天瑞将持有的亿美软通 33.333%的股权转让给银之杰，亿美软 通全体股东就本次股权转让放弃优先受让权。本次股权转让完成后，银之杰持 有亿美软通 100%的股权。

（二）尚需取得的批准

本次交易的实施尚需取得银之杰股东大会的批准及中国证监会对本次交 易的核准。

本所律师认为，本次交易已取得现阶段必要的批准和授权，银之杰董事会、 亿美软通股东会的召开及其决议合法、有效，本次交易尚需取得银之杰股东大 会的批准及中国证监会的核准后方可实施。

四、本次交易拟购买的标的资产

本次交易拟购买的标的资产为冯军、李岩和弘道天瑞合计持有的亿美软通 100%的股权。

（一）亿美软通的基本情况

1、亿美软通现持有由北京市工商行政管理局海淀分局颁发的《企业法人 营业执照》，基本信息如下：

注册号：110108002694289；

住所：北京市海淀区紫竹院路 62 号 1 号楼 4041 室；

法定代表人：冯军；

注册资本：1500 万元；

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公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；

经营范围：许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含 固定网电话信息服务）；

成立日期：2001 年 5 月 15 日；

经营期限：自 2001 年 5 月 15 日至 2021 年 5 月 14 日。

经核查，亿美软通现持有中华人民共和国质量监督检验检疫总局核发的 《组织机构代码证》（80208968-4）。

亿美软通现持有北京市市国家税务局和北京市市地方税务局共同核发的 《税务登记证》（110108802089684）。

2、经核查，截至本法律意见书出具之日，亿美软通股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资数额（万元）	出资比例（%）
1	冯军	507.13	33.809
2	李岩	492.87	32.858
3	弘道天瑞	500	33.333
合计		1500	100

3、根据亿美软通的工商登记资料、《公司章程》以及冯军、李岩、弘道天 瑞出具的承诺并经本所律师核查，冯军、李岩、弘道天瑞持有的亿美软通 100% 股权合法、有效，不存在被设置质押等权利限制，也不存在被冻结、扣押以及 可能引致诉讼或潜在纠纷的情形。

综上，本所律师认为，亿美软通作为本次重组的标的公司，为依法设立、 合法存续的公司法人，冯军、李岩、弘道天瑞合法持有亿美软通 100%的股权， 股权权属真实、合法、有效。

（二）亿美软通的历史沿革

根据亿美软通的工商档案及相关资料，并经本所律师查验，亿美软通的历

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次股权变更情况主要如下：

1、2001 年 5 月设立

经查验，亿美软通系由冯军、李岩和廖小昊于 2001 年 5 月出资 50 万元设 立。

2001 年 4 月 13 日，北京市工商行政管理局海淀分局出具《企业名称预先 核准通知书》（京海企名预核（内）字[2001]第 10444030），准许使用“北京亿 美软通科技有限公司”作为公司名称。

2001 年 4 月 28 日，北京中京华会计师事务所出具《验资报告书》（[2001]ZJH 验字第 0429 号）验证：冯军以货币出资 19 万元，李岩以货币出资 18.5 万元， 廖小昊以货币出资 12.5 万元，均于 2001 年 4 月 28 日存入指定的公司登记注册 入资资金专用账户，该公司的注册资本已全部到位。

2001 年 5 月 15 日，亿美软通完成工商设立登记手续，并取得由北京市工 商行政管理局海淀分局核发的《企业法人营业执照》（注册号为 1101082269428）。亿美软通设立时的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资数额（万元）	出资比例（%）
1	冯军	19	38
2	李岩	18.5	37
3	廖小昊	12.5	25
合计		50	100

2、2002 年 10 月增资至 168 万元

2002 年 10 月 10 日，亿美软通召开股东会作出决议：公司注册资本由 50 万元增至 168 万元，增加部分由冯军以货币 44.84 万元出资，李岩以货币 43.66 万元出资，廖小昊以货币 29.5 万元出资。

2002 年 10 月 15 日，北京创驰会计师事务所出具《变更登记验资报告书》 （京创会字[2002]第 Y077 号）验证：截至 2002 年 10 月 15 日，亿美软通已收

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到全体股东缴纳的新增注册资本，均为货币出资；本次增资完成后，亿美软通 注册资本为 168 万元。

2002 年 10 月 16 日，亿美软通完成了本次增资的工商变更登记手续。本次 增资完成后，亿美软通的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资数额（万元）	出资比例（%）
1	冯军	63.84	38
2	李岩	62.16	37
3	廖小昊	42	25
合计		168	100

3、2003 年 5 月第一次股权转让

2003 年 5 月 16 日，亿美软通召开股东会作出决议：股东廖小昊将所持亿 美软通 42 万元出资（占注册资本的 25%）分别转让给冯军、李岩，冯军、李 岩各受让 21 万元出资。

2003 年 5 月 16 日，廖小昊分别与冯军、李岩签署《出资转让协议书》， 协议约定：廖小昊将其持有亿美软通的 42 万元出资（占注册资本的 25%）分 别转让给冯军、李岩，冯军、李岩各受让 21 万元出资（各占注册资本的 12.5%）。

2003 年 5 月 28 日，亿美软通完成了本次股权转让的工商变更登记手续。 本次股权转让完成后，亿美软通的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资数额（万元）	出资比例（%）
1	冯军	84.84	50.5
2	李岩	83.16	49.5
合计		168	100

4、2004 年 4 月第二次股权转让

2004 年 4 月 15 日，亿美软通召开股东会作出决议，冯军将所持有的亿美 软通 21.21 万元出资转让给李建光，李岩将所持有的亿美软通 20.79 万元出资

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转让给李建光。

2004 年 4 月 15 日，冯军、李岩和李建光签署了《出资转让协议书》约定： 冯军将其持有的亿美软通 21.21 万元出资转让给李建光，李岩将其持有的亿美 软通 20.79 万元出资转让给李建光，李建光同意受让。

2004 年 4 月 23 日，亿美软通完成了本次股权转让的工商变更登记手续。 本次股权转让完成后，亿美软通的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资数额（万元）	出资比例（%）
1	冯军	63.63	37.875
2	李岩	62.37	37.125
3	李建光	42	25
合计		168	100

5、2004 年 6 月增资至 1000 万元

2004 年 6 月 23 日，亿美软通召开股东会作出决议：公司注册资本由 168 万元增至 1000 万元，增加部分由冯军以非专利技术 316 万元出资，李岩以非 专利技术 308 万元出资，李建光以以非专利技术 208 万元出资。

2004 年 6 月 23 日，冯军、李岩及李建光签署《高新技术成果说明书及确 认书》，冯军、李岩及李建光共同持有“EUCP 亿美统一通讯平台技术”为非专 利技术，该技术为高新技术成果，确认其价值为 832 万元，同意三人以该技术 成果投入到亿美软通，占增资后注册资本的 83.2%。

2004 年 6 月 24 日，北京中诚恒达资产评估有限责任公司出具《资产评估 报告书》（中诚恒达评报字[2004]第 01—088 号），评估基准日：2004 年 5 月 31 日，评估对象：冯军、李岩、李建光所共同拥有的非专利技术—“UCP 亿美 统一通讯平台技术”，评估结果：委估资产评估价值为人民币 832 万元，评估结 论有效期为 1 年，自 2004 年 5 月 31 日至 2005 年 5 月 30 日。

2004 年 6 月 25 日，冯军、李岩及李建光分别与亿美软通签署《财产权转

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让协议书》，将三人所拥有的非专利技术转让给亿美软通，合计认缴新增注册 资本 832 万元。

2004 年 6 月 25 日，华青会计师事务所有限公司出具《非专利技术资产转 移专项审计报告书》（华青财审字[2004]第 030 号），股东冯军、李岩、李建 光分别将所拥有的非专利技术 316 万元、308 万元、208 万元财产转移至亿美 软通，已经计入“无形资产”账户，共验证非专利技术 832 万元。

2004 年 6 月 29 日，亿美软通完成了本次股权转让的工商变更登记手续。 本次股权转让完成后，亿美软通的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资数额（万元）	出资比例（%）
1	冯军	379.63	37.963
2	李岩	370.37	37.037
3	李建光	250	25
合计		1000	100

本所律师注意到，上述非专利技术出资为 832 万元，占注册资本 1000 万 元的比重为 83.2%，超过当时有效的《公司法》“以工业产权、非专利技术作价 出资的金额不得超过公司注册资本的 20%”的规定。

公司注册地位于中关村科技园区海淀园，根据当时适用的如下法律：

（1）国务院于 1999 年 6 月 5 日颁布实施的《国务院关于建设中关村科技 园区有关问题的批复》，确认国家鼓励科技成果转化的有关政策法律法规精神。

（2）北京市人大常委会于 2000 年 12 月 8 日颁布并于 2001 年 1 月 1 日实 施的《中关村科技园区条例》第十一条：“以高新技术成果作价出资占企业注册 资本的比例，可以由出资各方协商约定，但以国有资产出资的，应当按照国家 ” 有关国有资产管理的规定办理 。

（3）北京市人民政府于 2001 年 3 月 2 日颁布实施的《北京市中关村科技 园区企业登记注册管理办法》第十三条：“以高新技术成果出资设立公司和股份

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合作企业的，对其高新技术成果出资所占注册资本(金)和股权的比例不作限制， 由出资人在企业章程中约定。企业注册资本(金)中以高新技术成果出资的，对 ” 高新技术成果应当经法定评估机构评估 。

经核查，亿美软通股东以上述非专利技术增资时，按照《中关村科技园区 条例》和《北京市中关村科技园区企业登记注册管理办法》等有关法律、法规 和规范性文件的规定，进行了资产评估，当时全体股东对非专利技术进行了说 明及确认增资比例，亿美软通《公司章程》作了约定，本次增资已办理工商登 记，获得工商登记主管机关的认可。

本所律师认为，亿美软通本次增资时的非专利技术增资比例履行了必要的 法律程序，符合当时有关法律、法规和规范性文件规定，合法有效。

6、2004 年 11 月增资至 1500 万元

2004 年 11 月 2 日，亿美软通召开股东会作出决议：公司注册资本由 1000 万元增至 1500 万元，增加部分由冯军以货币 190 万元出资，李岩以货币 185 万元出资，李建光以货币 125 万元出资。

2004 年 11 月 8 日，中国光大银行北京海淀支行出具《交存入资资金报告 单》确认：致海淀区工商行政管理局，冯军交存 190 万元，李岩交存 185 万元， 李建光交存 125 万元已于 2004 年 11 月 8 日收到。

2004 年 11 月 10 日，亿美软通完成了本次增资的工商变更登记手续。本次 增资完成后，亿美软通的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资数额（万元）	出资比例（%）
1	冯军	569.63	37.975
2	李岩	555.37	37.025
3	李建光	375	25
合计		1500	100

本所律师注意到，亿美软通本次货币增资事项未经验资机构验资。根据北

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京市工商局于 2004 年 2 月 15 日颁布《北京市工商局改革市场准入制度优化经 济发展环境若干意见》（京工商发[2004]19 号），规定内资企业的投资人以货 币形式出资的，应到设有“注册资本(金)入资专户”的银行开立“企业注册资本(金) 专用帐户”并交存货币注册资本(金)，工商行政管理机关根据入资银行出具的 《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额。因此，亿美软通本次 增资根据该规定可凭银行出具《交存入资资金报告单》办理增资手续。

7、2011 年 1 月第三次股权转让

2011 年 1 月 25 日，亿美软通召开股东会作出决议，冯军将所持有的亿美 软通 375 万元出资转让给姚文哲，李岩将所持有的亿美软通 375 万元出资转让 给姚文哲，李建光将所持有的亿美软通 375 万元出资转让给姚文哲。

2011 年 1 月 25 日，冯军、李岩和李建光分别与姚文哲签署了《出资转让 协议书》约定：冯军、李岩和李建光分别将其持有的亿美软通 375 万元出资（合 计 1125 万元出资）转让给姚文哲，姚文哲同意受让。

2011 年 2 月，亿美软通完成了本次股权转让的工商变更登记手续。本次股 权转让完成后，亿美软通的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资数额（万元）	出资比例（%）
1	姚文哲	1125	75
2	冯军	194.63	12.975
3	李岩	180.37	12.025
合计		1500	100

8、2013 年 11 月第四次股权转让

2013 年 11 月 11 日，亿美软通召开股东会作出决议，姚文哲将所持有的亿 美软通 562.5 万元出资转让给冯军，姚文哲将所持有的亿美软通 562.5 万元出 资转让给李岩。

2013 年 11 月 11 日，姚文哲分别与冯军、李岩签署了《出资转让协议书》

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约定：姚文哲将其持有的亿美软通 1125 万元出资分别转让给冯军、李岩（各 受让 562.5 万元出资），冯军、李岩同意受让。

2013 年 11 月，亿美软通完成了本次股权转让的工商变更登记手续。本次 股权转让完成后，亿美软通的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资数额（万元）	出资比例（%）
1	冯军	757.13	50.475
2	李岩	742.87	49.525
合计		1500	100

9、2014 年 3 月第 5 次股权转让

2014 年 3 月 25 日，亿美软通召开股东会作出决议，冯军、李岩分别将所 持有的亿美软通 250 万元（合计 500 万元）出资转让给弘道天瑞。

2014 年 3 月 26 日，冯军、李岩与弘道天瑞分别签署了《出资转让协议书》 约定：冯军、李岩将其持有的亿美软通合计 500 万元出资分别转让给弘道天瑞 （各转让 250 万元出资），弘道天瑞同意受让。

2014 年 3 月 31 日，亿美软通完成了本次股权转让的工商变更登记手续。 本次股权转让完成后，亿美软通的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资数额（万元）	出资比例（%）
1	冯军	507.13	33.809
2	李岩	492.87	32.858
3	弘道天瑞	500	33.333
合计		1500	100

（三）亿美软通 VIE 架构的建立及废止

2004 年亿美软通引入 IDG LP 作为战略投资者，鉴于境内对增值电信行业 的产业政策限制，亿美软通建立了 VIE 架构，2010 年 IDG LP 及其关联公司退

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出，同时 Experian 进入，2013 年冯军、李岩自 Experian 收购其余股权，并随 后废止了亿美软通 VIE 架构。

1、2004 年亿美软通 VIE 架构的建立

（1）设立境外主体—开曼亿美系由代办机构 Trident Nominees(Cayman) Ltd.于 2004 年 1 月 2 日在开曼群岛设立，开曼亿美设立时共发行股份 1 股，每 股面值 0.01 美元。

（2）2004 年 1 月，开曼亿美向冯军、李岩、Li Wei、Tang Ning、Yang Xiudong 分别发行 879,999 股、88 万股、10 万股、8 万股和 6 万股，每股面值 0.01 美元， 同时，Trident Nominees(Cayman) Ltd.将所持 1 股开曼亿美股份转让给冯军。

（3）2004 年 4 月，IDG LP、开曼亿美、亿美软通、冯军、李岩、Li Wei、 Tang Ning、Yang Xiudong 签署协议约定，2004 年 5 月 31 日前，由开曼亿美向 IDG LP 发行 666,667 股股份，并要求各方按协议约定完成有关重组事宜，建立 亿美软通 VIE 架构。

（4）2004 年 4 月，按照交易安排，开曼亿美作为投资方，在北京设立外 商独资企业—汉龙汇通，汉龙汇通设立时注册资本为 40 万美元，后于 2006 年 12 月增资至 180 万美元（分次缴纳），2006 年 12 月缴纳 105 万美元，2008 年 3 月缴纳 35 万美元。

（5）2004 年 5 月，按照交易安排，亿美软通与汉龙汇通完成《资产转让 和员工聘用协议》、《计算机软件许可协议》、《技术支持和咨询协议》、《资产租 赁协议》等一系列重组协议的签署。

按照上述协议的约定，亿美软通将其主要资产转让给汉龙汇通，指定员工 的劳动关系变更为汉龙汇通聘用，汉龙汇通为亿美软通提供技术支持、咨询、 资产租赁及软件许可使用等服务，亿美软通应向其支付技术支持和咨询服务 费、软件许可使用费和租金等，从而建立起了亿美软通 VIE 架构。

（6）2004 年 5 月，开曼亿美向 IDG LP 发行 666,667 股股份，每股面值 0.01

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美元。至此，开曼亿美已发行股权结构为：

股东名称	发行股份（万股）	持股比例（%）
冯军	88	33%
李岩	88	33%
Li Wei	10	3.75%
TangNing	8	3%
YangXiudong	6	2.25%
IDG LP	66.6667	25%
合 计	266.6667	100

• （7）亿美软通 VIE 建立时的架构图示

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2、亿美软通境外主体开曼亿美股权结构的变更

亿美软通 VIE 架构建立后，其境外主体—开曼亿美的股权结构上发生了一 系列变化，具体情况如下：

（1）2007 年 8 月，开曼亿美作出股东会决议，IDG LP 以其对开曼亿美债 权转为 88,889 股开曼亿美股份，每股面值 0.01 美元。

（ 2 ） 2007 年 10 月，开曼亿美作出股东会决议，对股份进行细分 （subdivision），开曼亿美股份由每股原面值 0.01 美元细分为每股面值 0.001 美 元，原股东所持股份相应细分。

• （3）2007 年 10 月，开曼亿美作出董事会决议，开曼亿美向 IDG Ⅲ和 Xu

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Le 分别发行 964,440 股、1,240,000 股股份，每股面值 0.001 美元，

（4）2008 年 3 月，开曼亿美作出董事会决议，开曼亿美向 IDG Ⅲ发行 2,666,667 股股份，每股面值 0.001 美元。

（5）2010 年 11 月，冯军、李岩设立 Denira，该公司股本总额为 5 万股， 每股面值 1 美元，冯军、李岩各认购 25,000 股，各占该公司股权的 50%。该公 司股权结构自设立至今无变化。

（6）2010 年 12 月，冯军、李岩、Li Wei、Tang Ning、Yang Xiudong、Xu Le、IDG LP、IDG Ⅲ分别将所持 880 万股、880 万股、100 万股、80 万股、60 万股、124 万股、129.1812 万股、62.0828 万股开曼亿美股权转让给 Denira，Denira 合计受让 23,152,640 股。

（7）2010 年 12 月，IDG LP、IDG Ⅲ、Denira、冯军、李岩与 Experian 签署协议，由 IDG LP、IDG Ⅲ、Denira 将所持分别为 6,263,748 股、3,010,279 股、15,045,974 股开曼亿美股权转给 Experian，Experian 合计受让 24,320,001 股。

（8））2010 年 12 月，李建光、冯军、李岩与姚文哲签署协议，由李建光、 冯军、李岩将所持分别为亿美软通 25%股权、25%股权、25%股权转给 Experian 的指定人姚文哲，姚文哲合计受让亿美软通 75%股权。

本次股权转让完成后，开曼亿美已发行股权结构为：

股东名称	发行股份（股）	持股比例（%）
Experian	24,320,001	75
Denira	8,106,666	25
合 计	32,426,667	100

（9）亿美软通与汉龙汇通终止部分原协议并同时重签 VIE 协议

2010 年 12 月，按照交易安排，亿美软通、汉龙汇通签署《终止协议》，约 定终止双方于 2004 年 5 月签署的《计算机软件许可协议》、《技术支持和咨询

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协议》、《资产租赁协议》。

按照交易安排，汉龙汇通与亿美软通签署《Equipment Hire Agreement》、 《Software Licence Agreement》、《Technology Support and Consulting Services Agreement》等一系列协议，汉龙汇通为亿美软通提供技术支持、咨询、资产租 赁及软件许可使用等服务，亿美软通向汉龙汇通支付技术支持和咨询服务费、 软件许可使用费和资产租金等。

本次交易涉及 VIE 架构下有关协议的重签，系 Experian 进入后按照其认可 交易安排要求有关方签署的过程，不改变亿美软通 VIE 架构。

• （10）上述变更后的亿美软通 VIE 架构图示

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• 3、亿美软通 VIE 架构的废止

2013 年 10 月，Experian、Denira、冯军、李岩签署协议，约定 Experian 作 为转让方将所持开曼亿美 75%的股权转让给 Denira 金。

2013 年 12 月，亿美软通、汉龙汇通、冯军、李岩签署《控制协议的终止 协议》，约定终止原依据 VIE 架构签署的《Equipment Hire Agreement》、《Software Licence Agreement》、《Technology Support and Consulting Services Agreement》 等一系列控制协议，确认控制协议的任何一方不再对其他方享有任何权利，也

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不再对其他方负有任何义务，控制协议的任何一方不存在对控制协议的其他方 的违约行为，其他方亦不存在对该方的违约行为，各方互不承担违约责任；控 制协议的任何一方永久性免除并放弃针对控制协议的其他方，以诉讼或任何其 他方式，提出任何基于任一控制协议的任何追索或赔偿请求的权利。至此，亿 美软通 VIE 架构得以解除。

2013 年 12 月，汉龙汇通与亿美软通签订《资产购买协议》，将亿美软通运 营所需全部资产转让给亿美软通。汉龙汇通聘用员工转为由亿美软通聘用。

亿美软通股东冯军、李岩已出具书面承诺：亿美软通 VIE 架构已经废止， VIE 架构所涉相关人（包括但不限于 Emay Softcom Technology Inc.、汉龙汇通 科技（北京）有限公司、李建光、姚文哲、Emay Softcom Technology Inc. 除冯 军、李岩外历史曾任其他股东）对亿美软通股权、亿美软通资产不存在任何权 益或争议，在亿美软通 VIE 架构的建立至废止过程中，所涉及的股权转让、资 产重组等全部事项均符合所涉法律规定，有关股权转让手续已全部办理完毕， 资产重组手续除部分无形资产尚在政府部门办理变更外已经全部办理完毕，不 存在潜在纠纷和隐患。如果因与亿美软通 VIE 架构有关的任何事项在任何时候 产生纠纷导致亿美软通、银之杰利益遭受损失或亿美软通、银之杰为此支付费 用，所有损失和支出费用由我们（冯军、李岩）全部承担，且在承担后不向亿 美软通或银之杰追偿，保证亿美软通或银之杰不会因此遭受任何损失。

（四）亿美软通的主要资产

1、固定资产

根据瑞华出具的《审计报告》（瑞华审字[2014]48020041 号），截至 2013 年 12 月 31 日，亿美软通固定资产主要为电脑及其他办公设备：

固定资产	净值（元）
办公设备	3,486,362.34
运输设备	465,293.23
合计	3,951,655.57

28

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经核查，截至本法律意见书出具日，亿美软通未拥有任何房屋所有权，主 要固定资产之上未设定抵押等限制性权利。

2、无形资产

（1）土地使用权

经核查，截至本法律意见书出具日，亿美软通未拥有任何土地使用权。

（2）专利权

经核查，截至本法律意见书出具日，亿美软通拥有专利权如下：

序 号	专利名称	类型	专利号	证书号	授权公告日
1	二维码识读终端	外观设计	201130197 097.7	第1745059号	2011/11/30
2	一种用于条码识 别的控制终端	实用新型	201120292 586.5	第2165204号	2012/4/18
3	二维码识读终端	外观设计	201130465 578.1	第1953760号	2012/5/30
4	实时数据采集终 端	外观设计	201130465 584.7	第1940656号	2012/5/30
5	一种条码识别的 装置	实用新型	201120544 405.3	第2674004号	2013/1/30
6	一种实时数据采 集终端	实用新型	201120544 531.9	第2325550号	2012/7/25

（3）商标

经核查，截至本法律意见书出具日，亿美软通拥有商标权及正在办理转让 手续的商标权如下：

序号	商标	类别	有效期限	申请地	注册号
1	试客	41	2010/9/21-2020/9/20	中国	第6789792号
2	移动大道	38	2010/10/14-2020/10/13	中国	第7325413号
3	M商街	35	2010/10/14-2020/10/13	中国	第7325417号
4	.m亿美软通	42	2010/12/14-2020/12/13	中国	第6018073号

29

星河律师事务所 法律意见书

序号	商标	类别	有效期限	申请地	注册号
5	移动新干线	42	2011/1/7-2021/1/6	中国	第7335092号
6	Itry.cn试用网	42	2011/1/14-2021/1/13	中国	第6353508号
7	DONE动态优 选导航引擎	42	2011/1/21-2021/1/20	中国	第7325419号
8	移保通	9	2011/3/28-2021/3/27	中国	第8132797号
9	移保通	42	2011/3/28-2021/3/27	中国	第8132801号
10	移保通	41	2011/3/28-2021/3/27	中国	第8132802号
11	移保通	35	2011/4/7-2021/4/6	中国	第8132798号
12	移保通	36	2011/4/14-2021/4/13	中国	第8132799号
13	移保通	38	2011/4/14-2021/4/13	中国	第8132800号
14	移动大道	41	2011/4/28-2021/4/27	中国	第7325412号
15	M商街	42	2011/4/28-2021/4/27	中国	第7325415号
16	M商街	41	2011/6/14-2021/6/13	中国	第7325416号
17	移动新干线	41	2011/7/7-2021/7/6	中国	第7335091号
18	亿惠通	42	2011/7/7-2021/7/6	中国	第8417978号
19	亿惠通	41	2011/7/7-2021/7/6	中国	第8417979号
20	Y	42	2011/7/7-2021/7/6	中国	第8417983号
21	Y	41	2011/7/7-2021/7/6	中国	第8417984号
22	Y	36	2011/11/14-2021/11/13	中国	第8417986号
23	Y	9	2011/7/7-2021/7/6	中国	第8417988号
24	Y	35	2011/7/14-2021/7/13	中国	第8417987号
25	Y	38	2011/8/7-2021/8/6	中国	第8417985号
26	亿惠通	38	2011/8/7-2021/8/6	中国	第8417980号
27	亿惠通	9	2011/8/21-2021/8/20	中国	第8417982号
28	斑码惠	9	2011/12/14-2021/12/13	中国	第8901293号
29	斑码惠	38	2011/12/14-2021/12/13	中国	第8901297号
30	亿惠通	35	2012/1/7-2022/1/6	中国	第8417981号
31	斑码惠	41	2012/1/7-2022/1/6	中国	第8901298号
32	斑码惠	42	2012/1/7-2022/1/6	中国	第8901294号
33	斑码惠	35	2012/1/14-2022/1/13	中国	第8901296号
34	智惠城市	35	2012/3/14-2022/3/13	中国	第9188543号
35	智惠城市	41	2012/3/14-2022/3/13	中国	第9188588号

30

星河律师事务所 法律意见书

序号	商标	类别	有效期限	申请地	注册号
36	惠客店	9	2012/3/14-2022/3/13	中国	第9188690号
37	智惠城市	42	2012/4/14-2022/4/13	中国	第9188669号
38	斑马客	9	2012/6/28-2022/6/27	中国	第9475818号
39	斑马客	42	2012/6/7-2022/6/6	中国	第9476420号
40	斑马客	41	2012/6/7-2022/6/6	中国	第9476249号
41	斑马客	38	2012/6/7-2022/6/6	中国	第9476099号
42	斑马客	35	2012/6/7-2022/6/6	中国	第9475964号
43	斑马会	42	2012/6/7-2022/6/6	中国	第9476469号
44	斑马会	41	2012/6/21-2022/6/20	中国	第9476306号
45	斑马会	38	2012/6/7-2022/6/6	中国	第9476155号
46	斑马会	35	2012/6/14-2022/6/13	中国	第9475998号
47	斑马会	9	2012/7/7-2022/7/6	中国	第9475912号
48	易商通	9	2012/6/14-2022/6/13	中国	第8994229号
49	易商通	42	2012/7/14-2022/7/13	中国	第8994526号
50	聚聚	41	2012/8/7-2022/8/6	中国	第9676089号
51	喜拍拍	38	2012/8/7-2022/8/6	中国	第9676255号
52	喜拍拍	41	2012/8/7-2022/8/6	中国	第9676225号
53	喜拍拍	42	2012/8/7-2022/8/6	中国	第9676209号
54	喜拍拍	9	2012/9/7-2022/9/6	中国	第9676292号
55	喜拍码	35	2012/8/14-2022/8/13	中国	第9681631号
56	喜拍码	38	2012/8/14-2022/8/13	中国	第9681740号
57	喜拍码	41	2012/8/14-2022/8/13	中国	第9681882号
58	喜拍码	42	2012/8/14-2022/8/13	中国	第9681923号
59	喜拍码	9	2012/9/7-2022/9/6	中国	第9676302号
60	聚聚	38	2012/8/14-2022/8/13	中国	第9675980号
61	我瞄	42	2012/9/28-2022/9/27	中国	第9783939号
62	我瞄	41	2012/9/28-2022/9/27	中国	第9783918号
63	我瞄	38	2012/9/28-2022/9/27	中国	第9783868号
64	我瞄	35	2012/9/28-2022/9/27	中国	第9783827号
65	我瞄	9	2012/9/28-2022/9/27	中国	第9783746号
66	瞄一下	42	2012/9/28-2022/9/27	中国	第9783947号
67	瞄一下	41	2012/9/28-2022/9/27	中国	第9783924号
68	瞄一下	38	2012/9/28-2022/9/27	中国	第9783882号

31

星河律师事务所 法律意见书

序号	商标	类别	有效期限	申请地	注册号
69	瞄一下	35	2012/9/28-2022/9/27	中国	第9783833号
70	瞄一下	9	2012/9/28-2022/9/27	中国	第9783764号
71	智赢	38	2012/9/28-2022/9/27	中国	第9682054号
72	聚聚	9	2012/11/14-2022/11/13	中国	第9675791号
73	METONE	9	2004/10/21-2014/10/20	中国	第3538369号
74	METONE满 意通	9	2005/10/21-2015/10/20	中国	第3261778号
75	.memay	9	2010/1/14-2020/1/13	中国	第6018078号
76	.m	9	2010/1/14-2020/1/13	中国	第6018072号
77	Emay	9	2010/1/14-2020/1/13	中国	第6018082号
78	m.cn我的生活 自治区	38	2010/1/28-2020/1/27	中国	第5794504号
79	Emay	38	2010/2/28-2020/2/27	中国	第6018080号
80	m.cn我的生活 自治区	35	2010/3/28-2020/3/27	中国	第5794505号
81	试客	38	2010/4/28-2020/4/27	中国	第6789793号
82	Emay	42	2010/5/7-2020/5/6	中国	第6018079号
83	Emay	35	2010/5/7-2020/5/6	中国	第6018081号
84	.memay	42	2010/5/14-2020/5/13	中国	第6018075号
85	.memay	35	2010/5/14-2020/5/13	中国	第6018077号
86	m.cn我的生活 自治区	42	2010/5/21-2020/5/20	中国	第5794503号
87	.memay	38	2010/6/7-2020/6/6	中国	第6018076号
88	试客	35	2010/7/21-2020/7/20	中国	第6789794号

上述第 73-88 项商标原为汉龙汇通所持有，2013 年 12 月，汉龙汇通将该

16 项商标转让给亿美软通，目前双方尚在办理过户手续。

（4）计算机软件著作权

经核查，截至本法律意见书出具日，亿美软通拥有计算机软件著作权如下：

序号	名称	著作权人	登记号	首发日期	发证日期
1	亿美微智通软件 V1.0	亿美软通	2014SR011458	2013/11/20	2014/01/26
2	亿美超级满意通软	亿美软通	2014SR010795	2013/11/2	2014/01/24

32

星河律师事务所 法律意见书

序号	名称	著作权人	登记号	首发日期	发证日期
	件V1.0
3	亿美汽车行业移动 营销服务系统 V1.0	亿美软通	2014SR011461	2013/11/25	2014/01/26
4	亿美广告资源运营 管理系统V1.0	亿美软通	2014SR007745	2013/11/25	2014/01/20
5	亿美会展移动营销 系统V1.0	亿美软通	2014SR007748	2013/11/5	2014/01/20
6	亿美掌客通微信版 移动会员服务系统 V1.0	亿美软通	2013SR115061	2013/7/8	2013/10/28
7	亿美O2O移动营 销管理平台V1.0	亿美软通	2013SR115054	2013/8/5	2013/10/28
8	亿美移动应用条码 管理系统V1.0	亿美软通	2013SR040544	2013/3/5	2013/5/4
9	亿美移动销售管理 系统V1.0	亿美软通	2013SR028506	2012/12/18	2013/3/27
10	亿美掌客通移动会 员服务系统V1.0	亿美软通	2013SR028626	2012/8/6	2013/3/27
11	亿美彩信平台 V1.0	亿美软通	2013SR024847	2012/8/3	2013/3/18
12	亿美SDK短信应 用接口软件V5.0	亿美软通	2013SR025326	2012/5/18	2013/3/19
13	亿美移动资源内控 管理系统V1.0	亿美软通	2013SR024846	2012/12/4	2013/3/18
14	亿美满意通软件 V6.0	亿美软通	2012SR137605	2012/8/18	2012/12/31
15	亿美移动数据通讯 运营平台V1.0	亿美软通	2012SR122833	2012/6/20	2012/12/12
16	亿美可视化仓储管 理系统V1.0	亿美软通	2012SR092361	2012/7/5	2012/9/27
17	亿美售后服务管理 系统V1.0	亿美软通	2012SR086954	2012/6/28	2012/9/13
18	亿美仓储配送管理 系统V1.0	亿美软通	2012SR071369	2012/3/30	2012/8/7
19	亿美质量监督现场 管理系统V1.0	亿美软通	2012SR065914	2012/4/30	2012/7/20
20	亿美深度分销管理 系统V1.0	亿美软通	2012SR039692	2011/9/8	2012/5/16
21	亿美农业信息化管 理系统V1.0	亿美软通	2012SR039513	2011/12/8	2012/5/15
22	亿美短信群聊宝软	亿美软通	2012SR039503	2012/3/15	2012/5/15

33

星河律师事务所 法律意见书

序号	名称	著作权人	登记号	首发日期	发证日期
	件V1.0
23	亿美移动互动平台 系统V1.0	亿美软通	2012SR039422	2011/6/20	2012/5/15
24	亿美满意通网络版 软件V3.0	亿美软通	2010SR074988	2010/9/30	2010/12/30
25	亿美亿惠通软件 V1.0	亿美软通	2010SR058703	2010/5/5	2010/11/4
26	亿美商机通移动数 据采集系统V2.0	亿美软通	2010SR058199	2010/8/20	2010/11/2
27	亿美客互通交叉营 销系统V1.0	亿美软通	2010SR058053	2008/11/5	2010/11/2
28	亿美统一通讯平台 V3.0	亿美软通	2010SR054872	2010/5/20	2010/10/20
29	亿美3G彩信通软 件V1.0	亿美软通	2010SR054871	2008/12/29	2010/10/20
30	亿美满意通网络版 软件V2.0	亿美软通	2010SR054870	2010/2/8	2010/10/20
31	亿美彩信通软件 V1.0	亿美软通	2010SR054868	2010/4/22	2010/10/20
32	移保通保险营销查 询软件V1.0	亿美软通	2010SR019021	2009/11/23	2010/4/29
33	亿美商机通移动数 据采集系统V1.0	亿美软通	2009SR019025	2009/2/1	2009/5/22
34	亿美DBSDK短信 应用引擎软件 V3.0	亿美软通	2009SR02894	2008/10/27	2009/1/14
35	满意通短信通讯平 台V3.0	亿美软通	2004SR00363	2003/9/28	2004/1/9
36	满意通企业短信中 心V2.0	亿美软通	2004SR00362	2003/10/8	2004/1/9
37	勤学卡家校沟通系 统V1.0	亿美软通	2003SR7644	2003/2/2	2003/7/18
38	满意通客户服务系 统V1.0	亿美软通	2003SR1082	2002/7/18	2003/2/25
39	汉龙网赢通系统 V1.0	亿美软通	2014SR047345	2012/12/4	2014/4/22
40	汉龙CRM系统 V1.0	亿美软通	2014SR047339	2013/1/8	2014/4/22
41	亿美EUCP短信平 台系统V2.0	亿美软通	2014SR047267	2005/5/16	2014/4/22
42	亿美移动税务平台 1.0软件V1.0	亿美软通	2014SR047276	2005/5/16	2014/4/22

34

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序号	名称	著作权人	登记号	首发日期	发证日期
43	“亿美满意通企业 短信中心”软件 V3.0	亿美软通	2014SR047281	2005/4/15	2014/4/22
44	亿美网信通移动网 站管理系统V1.0	亿美软通	2014SR047287	2005/4/15	2014/4/22
45	亿美数据通移动数 据互动平台软件 V1.1	亿美软通	2014SR047292	2005/11/1	2014/4/22
46	亿美SDK短信应 用接口软件V4.0	亿美软通	2014SR047299	2008/11/1	2014/4/22
47	亿美SDK移动商 务开发组件V3.0	亿美软通	2014SR047302	2005/6/15	2014/4/22
48	移动新干线手机中 文实名直达服务系 统V1.0	亿美软通	2014SR047309	2009/4/21	2014/4/22
49	M-Builder专业版 软件V1.0	亿美软通	2014SR047319	2010/3/24	2014/4/22
50	亿美满意通V5软 件V1.0	亿美软通	2014SR047331	2010/2/8	2014/4/22

（5）软件产品登记证书

经核查，截至本法律意见书出具日，亿美软通共拥有如下软件产品登记证书， 具体情况如下：

序号	名称	发证单位	生效日期	登记号	有效期
1	亿美DBSDK短信 应用引擎软件 V3.0	北京市经济和 信息化委员会	2010.2.5	京 DGY-2010-00 82	5年
2	亿美满意通企业短 信中心软件V3.0	北京市经济和 信息化委员会	2010.2.5	京 DGY-2010-00 83	5年
3	亿美移动新干线手 机中文实名直达服 务系统软件V1.0	北京市经济和 信息化委员会	2010.2.5	京 DGY-2010-00 81	5年

3、租赁房产

2013 年 11 月 4 日，亿美软通与北京君天首业商贸有限公司签署《房屋租赁 协议》，约定：北京君天首业商贸有限公司将位于北京市朝阳区高碑店乡西店村 1131 号 6 层房屋，使用面积共计 3005 平方米的房屋出租给亿美软通，用作办公

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场地；租赁期限为 2014 年 3 月 16 日至 2017 年 3 月 15 日；月租金为 457010 元， 租金自第三年（2016 年 3 月 16 日）起递增 6%。

（五）亿美软通的业务及资质

1、根据亿美软通持有的《企业法人营业执照》，亿美软通目前的经营范围为： 许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服 务）；一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机技术 培训；应用软件服务（不含医用软件服务）；基础软件服务；计算机系统服务； 销售自行开发后的产品；代理、发布广告。

亿美软通的经营范围经过北京市工商行政管理局海淀分局核准登记，经营范 围和方式符合有关法律、法规的规定。

2、亿美软通经营活动的合法性

根据相关主管部门出具的证明文件及亿美软通书面确认并经本所律师核查， 亿美软通最近 2 年不存在因违反工商、税务、社保等法律法规规定而受到该等主 管部门处罚且情节严重的情形。

• 3、截至本法律意见书出具日，亿美软通已取得的与经营相关的资质证书如

• 下：

序 号	证载主体	证书名称	证书内容	证书编号	有效期	颁证机关
1	亿美软通	高新技术 企业证书	认定为高新技 术企业	GF201111 001365	2011年10 月11日颁 证，有效 期三年	北京市科学技术委员 会、北京市财政 局、北京市国家税务 局、北京市地方税务局
2	亿美软通	软件企业 认定证书	认定为软件企 业	京 R-2010-02 77	2010年7 月20日颁 证，长期 有效	北京市经济和信息化 委员会
3	亿美软通	增值电信 业务经营 许可证	第二类增值电 信业务中的信 息服务业务 （不含固定网 电话信息服务 和互联网信息	B2-20050 066	2010年2 月1日颁 证，有效 期至2015 年2月1 日	工业和信息化部

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			服务）
4	亿美软通	电信与信 息服务业 经营许可 证	第二类增值电 信业务中的信 息服务业务 （仅限互联网 信息服务）	京ICP证 101010号	2010年11 月1日颁 证，有效 期至2015 年10月31 日	北京市通信管理局
5	亿美软通	中华人民 共和国短 消息类服 务接入代 码使用证 书	短消息类服务 接入代码： 10690999	号 [2006]007 27-A011	2010年6 月2日颁 证，有效 期至2015 年2月1 日	工业和信息化部
6	亿美软通	中华人民 共和国短 消息类服 务接入代 码使用证 书	短消息类服务 接入代码： 10666289	号 [2006]002 47-A011	2010年6 月2日颁 证，有效 期至2015 年2月1 日	工业和信息化部
7	亿美软通	质量管理 体系认证 证书	第二类增值电 信业务中的信 息服务，计算 机软件研发销 售及应用技术 服务	06913Q13 081R0M	2013年9 月24日颁 证，有效 期至2016 年9月23 日	凯斯认证（北京）有限 公司

（六）亿美软通的重大债权债务

根据亿美软通的相关合同及协议，截至本法律意见书出具日，亿美软通正在 履行的 2013 年履行业务额超过 1000 万元或对亿美软通生产经营有重要影响的重 大合同情况如下：

1、短信服务合同

序号	合同对方	合同主要内容	合同期限	2013 年履行业务额
1	阿里巴巴(中国) 有限公司	应客户要求发送信息	2013.5.2- 2015.12.31	19,211,529.51元
2	北京联合维拓科 技有限公司	代理亿美软通产品的和 服务的对外销售、服务	2012.12.3- 2015.12.31	16,646,369.48元
3	杭州淘维科技有 限公司	应客户要求发送信息	发完约定信 息止	12,834,727.49元

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4	中信银行股份有 限公司信用卡中 心	应客户要求发送信息	2013.7.22- 2014.7.21	11,715,175.29元
5	杭州数云信息技 术有限公司	应客户要求发送信息	2012.12.1- 2014.11.26	9,930,258.07元

2、采购合同

序号	合同对方	合同主要内容	合同期限	2013 年履行业务额
1	中国移动通信集 团广东有限公司	作为业务拓展代理为对 方进行销售和技术服务	2011.9.1- 2014.8.31	13,391,544.85元
2	中国移动通信集 团福建有限公司 福州分公司	作为业务代理为对方进 行销售和服务	2014.2.1- 2014.12.31	9,117,008.84元
3	江西欣典文化传 播有限公司	面向全国移动全网用户 的短彩信发送服务	无期限约定	9,064,647.86元

经核查，本所律师认为，亿美软通签署的上述合同均合法有效。

3、其他应收款、其他应付款

（1）其他应收款

根据瑞华出具的《审计报告》（瑞华审字[2014]48020041 号），截至 2013 年 12 月 31 日，亿美软通其他应收前五名情况如下：

单位名称	金额	期末余额（元）款 项的性质或内容	占其他应收款总 额的比例(%)
北京君天首业商贸有限公司	1,371,030.00	房屋押金	29.06
北京东方梅地亚置业有限公司	1,186,350.00	保证金、押金	25.15
汉龙汇通科技（北京）有限公司	215,563.00	收房屋押金	4.57
北京和乔物业管理有限公司	207,348.00	租房保证金	4.40
中国移动通信集团北京有限公司	200,000.00	业务押金	4.24
中国电信股份有限公司上海分公司	200,000.00	业务押金	4.24
合计	3,380,291.00	--	71.66

经核查，亿美软通截至 2013 年 12 月 31 日的其他应收款主要为与上述单位 的业务往来。

（2）其他应付款

根据瑞华出具的《审计报告》（瑞华审字[2014]48020041 号），截至 2013 年 12 月 31 日，亿美软通其他应付款主要情况如下：

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单位名称	款项内容	期末余额（元）
汉龙汇通	服务及租赁	4,301,025.76

租赁及服务指汉龙汇通给亿美软通出租设备和提供技术服务。

（七）亿美软通的税务

1、税务登记证

亿美软通依法办理了税务登记，并依法纳税，税务登记证的基本情况如下：

编号	公司名称	税务登记证号
1	亿美软通	京税证字110108802089684号

2、税种税率

根据亿美软通的纳税申报资料和《审计报告》（瑞华审字[2014]48020041 号）， 亿美软通目前执行的主要税种、税率如下：

税种	计税依据	税率（%）
增值税	商品销售收入	3、17
	服务收入	6
营业税	电信业收入	3
	服务收入	5
城市维护建设税	应纳增值税额、应纳营业税额	7
教育费附加	应纳增值税额、应纳营业税额	3
地方教育费附加	应纳增值税额、应纳营业税额	2
企业所得税	应纳税所得额	15

注 1：公司 2012 年 1-2 月为增值税小规模纳税人，销售商品收入适用 3%征收率，2012

年 3 月起为增值税一般纳税人，适用 17%的基本税率。

注 2：营改增后服务业（不包括电信业）的增值税税率为 6%。

注 3：根据财税[2012]71 号《财政部国家税务总局关于在北京等 8 省市开展交通运输业 和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》，公司于 2012 年 9 月起，原服务收入（不 包括电信业）缴纳营业税改为缴纳增值税，税率为 6%。:

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3、税收优惠

根据亿美软通的纳税申报资料、税收优惠文件和《审计报告》（瑞华审字 [2014]48020041 号），亿美软通报告期内享受的税收优惠情况如下：

亿美软通通过高新技术企业复审，于 2011 年 10 月 11 日取得北京市科学技 术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合下发的《高 新技术企业证书》，有效期三年，亿美软通从 2011 年度起继续连续三年享受减按 15%税率征收企业所得，故亿美软通 2012、2013 年度企业所得税税率实际为 15%。

4、纳税合规情况

根据北京市海淀区地方税务局科技园税务所、北京市海淀区国家税务局第一 税务所分别出具的《涉税保密信息告知书》（海科[2014]告字第 0226 号、海国税 [2014]机告字第 00005226 号），亿美软通自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 2 月 28 日期间未在该局接受过行政处罚。

综上，本所律师认为，亿美软通目前执行的税种税率、享受的税收优惠符合 现行法律、法规及规范性文件的规定。

（八）亿美软通的诉讼、仲裁或行政处罚

1、诉讼及仲裁

2014 年 3 月，原亿美软通员工吴伟卿对亿美软通申请劳动仲裁，要求亿美 软通①违法解除劳动合同赔偿金 154,836 元；②2012 年 2 月至 2013 年 8 月提成 奖金 453,328.59 元；③报销款 14,813 元；④2013 年 9 月提成资金 5000 元。2014 年 4 月 24 日，上海市劳动人事争议仲裁委员会作出裁决，自裁决生效之日起 7 日内支付违法解除劳动合同赔偿金 62,333.5 元，吴伟卿其他请求不予支持。

根据亿美软通说明并经本所律师对亿美软通的用印记录的核查及在全国法 院被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）的查询，除上述劳 动仲裁外，截至本法律意见书出具日，亿美软通不存在其他尚未了结或可预见的、 可能影响其持续经营的重大诉讼或仲裁案件。

2、行政处罚

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根据亿美软通承诺、相关主管部门出具的证明及本所律师核查，截至本法律 意见书出具日，亿美软通不存在尚未了结的或可预见的行政处罚。

（九）亿美软通的劳动社保

1、社保登记证

亿美软通现持有的编号为 110108033220 的《社会保险登记证》。

2、社保缴纳情况

根据亿美软通提供的员工名册、社会保险缴费证明、亿美软通说明及本所 律师对相关社保缴费凭证的抽查，截至 2014 年 3 月 31 日，亿美软通的员工人 数、社保缴费人数情况如下：

序号	公司名称	员工人数	缴费人数
1	亿美软通	235	228

亿美软通期末参保人数与员工人数相差 7 人，该人数差异为亿美软通有实 习生 4 人、新入职 5 人、兼职保洁 2 人，共计 11 人无需缴纳，另有三月下旬 离职 4 人仍需亿美软通缴纳。

经核查，亿美软通已与员工分别签订了劳动合同，并为员工缴纳了社会保 险。根据亿美软通出具的书面说明，亿美软通不存在被社保部门追缴或处罚的 记录。同时冯军、李岩承诺，若亿美软通未来因交割日前社保缴纳问题被有关 主管部门认定需为员工补缴社会保险金，或受到主管部门处罚，或任何利益相 关方以任何方式提出权利要求且该等要求获有关主管部门支持，冯军、李岩将 连带承担相关补缴、罚款、赔偿或补偿责任。

（十）亿美软通报告期内的关联方及关联交易

1、主要关联方

序号	公司名称	注册资本（万 元）	持股比例	公司业务
1	Denira	5万美元	冯军50%、 李岩50%	无实际运营

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2	开曼亿美	3.24万美元 （发行股份）	Denira 100%	无实际运营
3	汉龙汇通	180万美元	开曼亿美100%	无实际运营
4	北京君言汇金投资有 限公司	1000	冯军50%、 李岩49.90%	项目投资、投资管理
5	北京亿美汇金信息技 术有限公司	1000	北京君言汇金投资有 限公司50%	二维码收单业务服 务
6	北京梦矩阵文化传媒 有限公司	1000	北京君言汇金投资有 限公司99.9%	组织文化交流活动、 文艺演出票务代理
7	北京亿美全景信息技 术有限公司	100	北京君言汇金投资有 限公司80%	无实际运营
8	北京微智全景信息技 术有限公司	400	冯军25%、 李岩40%	电子凭证服务商

2、关联交易

（1）出售采购商品/提供劳务的关联交易

关联方	关联交易 内容	关联交易定 价原则及决 策程序	本年发生额	本年发生额	上年发生额	上年发生额	）
			金额（元）	占同类交 易金额的 比例（%）	金额（元）	占同类交 易金额的 比例（%
汉龙汇通科技（北 京）有限公司	技术服务 及租赁	协商定价	31,078,046.00	100	42,940,267.00	100
北京亿美汇金信 息技术有限公司	服务	协商定价	917,955.72	100

注 1：根据亿美软通的 VIE 架构，亿美软通和汉龙汇通签署控制协议，2012 年度亿美 软通与汉龙汇通发生租赁及服务价款 42,940,267.00 元、2013 年度与汉龙汇通发生租赁及服 务价款价款 31,078,046.00 元。

注 2：亿美软通与亿美汇金签署《购买服务协议》，由亿美汇金向亿美软通提供二维码 收单等业务服务。2013 年度亿美软通与亿美汇金发生服务金额分别为 917,955.72 元。

（2）关联方应收应付款项

①关联方应收、预付款项

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项目名称	2013-12-31	2013-12-31	2012-12-31	2012-12-31
	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
其他应收款：
汉龙汇通	215,563.00元	-	-	-
合 计	215,563.00 元	-	-	-

②关联方应付、预收款项

项目名称	2013-12-31	2012-12-31
其他应付款：
汉龙汇通	4,301,025.76元	6,718,309.91元
合 计	4,301,025.76 元	6,718,309.91 元

五、本次交易的实质性条件

本次交易拟购买的资产为亿美软通 100%股权，根据《重组管理办法》第 十一条、第十三条的规定，亿美软通的资产总额、资产净额指标以本次交易标 的资产的交易价格为准，即 30,000 万元，根据银之杰 2013 年度《审计报告》， 银之杰截至 2013 年 12 月 31 日的总资产、净资产（归属于母公司所有者）分 别为 535,112,376.35 元、522,063,053.82 万元，本次交易购买资产的资产总额及 资产净额均占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资 产总额及期末净资产额的 50%以上，因此，本次交易构成上市公司重大资产重 组。同时本次交易涉及上市公司非公开发行股份的情况，对照《重组管理办法》 相关规定，本所律师对本次交易的实质性条件逐项进行了核查并形成意见如 下：

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十条规定的实质性条件

• 1、本次交易符合《重组管理办法》第十条第（一）项的规定

亿美软通主要从事第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电

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话信息服务），银之杰通过本次交易收购亿美软通 100%的股权，符合国家产业 政策；根据亿美软通的承诺、有关主管政府部门出具的证明并经本所律师核查， 亿美软通自 2012 年 1 月 1 日至今不存在因违反环境保护、土地管理、反垄断 等法律法规而受到行政处罚的情形，本次交易符合国家有关环境保护、土地管 理、反垄断等法律和行政法规的规定。

2、本次交易符合《重组管理办法》第十条第（二）项的规定

根据《上市规则》的规定，股权分布发生变化不再具备上市条件指：社会 公众持有的股份低于公司股份总数的 25%。

上述社会公众股东指除了以下股东之外的上市公司其他股东：①持有上市 公司 10% 以上股份的股东及其一致行动人；②上市公司的董事、监事、高级 管理人员及其关联人。

截至本法律意见书出具日，银之杰股本总额为 242,660,000 股，本次交易 后银之杰社会公众股的持股比例不低于 25%。本次交易完成后，银之杰股权分 布符合《上市规则》规定的上市条件，符合《重组管理办法》第十条第（二） 项的规定。

• 3、本次交易符合《重组管理办法》第十条第（三）项的规定

本次交易拟购买的标的资产的价值由具有证券从业资格的评估机构评估， 上市公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价 的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，评估定价 公允。本次交易涉及的资产交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权 益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）项的规定。

• 4、本次交易符合《重组管理办法》第十条第（四）项的规定

根据亿美软通及交易对方出具的承诺、亿美软通的工商资料并经本所律师 核查，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、 法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产过户不存

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在法律障碍；本次交易不涉及债权债务的转移。本次交易所涉及的资产权属清 晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组 管理办法》第十条第（四）项的规定。

• 5、本次交易符合《重组管理办法》第十条第（五）项的规定

根据本次交易方案，本次交易完成后，亿美软通将成为银之杰的全资子公 司，本次交易有利于银之杰增强持续经营能力，本次交易后不存在可能导致上 市公司主要资产为现金或者无具体经营业务之情形。据此，本次交易符合《重组 办法》第十条第（五）项之规定。

• 6、本次交易符合《重组管理办法》第十条第（六）项的规定

本次交易完成后，银之杰的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立 于银之杰及其实际控制人、实际控制人控制的其他企业。本次交易不会影响银 之杰的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，因此，本次 交易符合《重组管理办法》第十条第（六）项之规定。

• 7、本次交易符合《重组管理办法》第十条第（七）项的规定

经核查，银之杰已经按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法 规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定 了相应的组织管理制度，组织机构健全。银之杰上述规范法人治理的措施不因 本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，银之杰仍将保持其健全有效的法 人治理结构，因此，本次交易符合《重组办法》第十条第（七）项之规定。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定的实质性条件

1、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（一）项的规定

根据《重组报告书（草案）》、瑞华出具的《审计报告》（瑞华审字 [2014]48020041 号），亿美软通 2013 年实现营业收入 352,824,764.54 元，净利 润 30,859,956.43 元，本次交易完成后，银之杰的资产规模、业务规模、盈利能 力及抵御风险的能力将得到增强，本次交易不会影响上市公司的独立性。同时，

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交易对方出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》及《关于避免同业竞争 的承诺函》。

本次交易将有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性， 有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合 《重组管理办法》第四十二条第一款第（一）项的规定。

• 2、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（二）项的规定

瑞华已就银之杰 2013 年度财务会计报告出具了标准无保留意见的《审计 报告》，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（二）项的规定。

3、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（三）项的规定

本次交易的标的资产为亿美软通 100%的股权，根据交易对方出具的承诺、 亿美软通的工商资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次交易 拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文 件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产办理权属转移手续不存在 法律障碍，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（三）项的规定。

4、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定

本次交易符合上市公司的战略发展方向，将进一步增强上市公司的核心竞 争力和盈利能力。根据交易对方及上市公司出具的承诺，交易对方与上市公司 控股股东、实际控制人或其控制的关联人之间不存在关联关系。本次交易中， 上市公司拟向交易对方合计发行 21,082,219 股，发行股份数量不低于发行后上 市公司总股本的 5%。本次交易完成后，上市公司的实际控制人不变，上市公 司的控制权不会发生变更，符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定的实质性条件

本次发行股份购买资产的发行价格 14.23 元/股，系根据公司于 2014 年 4 月 21 日实施的 2013 年度利润分配方案修改得出，修改前的发行价格为 28.51

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元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易的均价，符合《重组管理办 法》第四十四条的规定。

（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条规定的实质性条件

根据《发行股份购买资产协议书》及交易对方出具的承诺，交易对方在本 次发行中认购的银之杰股份，自本次发行的股份上市之日起 36 个月内不得转 让，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

六、本次交易的相关合同及协议

就本次交易中涉及的发行股份购买资产事宜，银之杰与交易对方签订了附 条件生效的《发行股份购买资产协议》，与冯军、李岩签订了附生效条件的《盈 利补偿协议》，协议主要内容如下：

（一）《发行股份购买资产协议》

2014 年 5 月 20 日，银之杰与交易对方签订了《发行股份购买资产协议》。 该协议主要内容如下：

1、本次交易

银之杰通过向交易对方非公开发行股份作为对价购买交易对方合计持有 的标的公司 100%股权，交易对方应取得的对价由银之杰以向交易对方按其持 有标的公司股权比例非公开发行股份方式支付。

2、本次发行

银之杰以向交易对方非公开发行股份的方式支付购买标的资产的对价。交 易对方同意将其以亿美软通股权认购银之杰股份不足一股的交易余额赠送银 之杰，银之杰同意接受该等赠予。

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本次向交易对方发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；前述 期限届满后，弘道天瑞所持股份解除锁定，冯军、李岩解除锁定的具体股份数 视冯军、李岩是否需实施业绩承诺补偿，在扣减冯军、李岩累计需补偿股份部 分且其已履行完毕相关年度补偿义务后，解禁剩余股份。

3、过渡期间损益

标的资产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由银之杰享有，亏损及 其他净资产减少由交易对方按其转让比例在上述审计报告出具之日起 5 个工作 日内以现金方式在补足。同时，交易对方承诺，保证交割日前对标的资产不进 行重大资产处置。

4、生效和终止

（1）本协议自各方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：

银之杰董事会、股东大会批准本次交易；

本次交易取得中国证监会核准。

（2）本协议于下列情形之一发生时终止：

在交易交割日之前，各方协商一致以书面形式终止协议；

在交易交割日之前，本次交易由于不可抗力而不能实施；

由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行和 完成成为不可能，在此情形下，另一方有权单方以书面通知方式终止本协议。

该协议对本次交易的其它相关事项作出了约定，包括标的资产、各方声明 和保证、任职期限承诺及竞争禁止承诺、交易完成后标的公司的治理、违约责 任、法律适用及争议解决等事项。

（二）《盈利预测补偿协议》

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2014 年 5 月 20 日，银之杰与冯军、李岩签订了《盈利预测补偿协议》，该 协议主要内容如下：

1、承诺净利润

冯军、李岩承诺亿美软通在盈利承诺期内实现的实际净利润数不低于亿美 软通按照资产评估报告收益法预测的净利润数，其中，2014 年度承诺净利润数 不低于 3,840 万元、2015 年度承诺净利润数不低于 4,800 万元、2016 年度承诺 净利润数不低于 6,000 万元。

2、盈利承诺期内实际净利润数的计算标准

亿美软通盈利承诺期内实际净利润数按如下标准计算：

（1）亿美软通的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法 规的规定并与银之杰会计政策及会计估计保持一致。

（2）除非法律、法规规定或银之杰改变会计政策、会计估计，否则，盈 利承诺期内，未经银之杰委派的执行董事批准，不得改变亿美软通的会计政策、 会计估计。

（3）实际净利润数以扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司普通股 股东的净利润为计算依据。

3、承诺净利润数与实际净利润数差额的确定

盈利承诺期的每一会计年度结束后，经负责银之杰年度财务报告审计的具 有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，承诺净利润数与实际 净利润数的差额根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。

4、盈利预测补偿安排

（1）盈利承诺期内，亿美软通截至当期期末累积实际净利润数低于截至 当期期末累积承诺净利润数，冯军、李岩应当对银之杰进行补偿。当年应补偿

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— 金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数 截至当期期末累积实际净利润数） ÷盈利承诺期内累积承诺净利润数×亿美软通交易价格—已补偿金额。

（2）盈利承诺期内冯军、李岩发生补偿义务的，冯军、李岩应首先以本 次交易获得的银之杰股份进行补偿。当年应补偿的股份数＝当年应补偿金额÷ 本次发行价格。

（3）如果银之杰在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的， 则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股 份数×（1+转增比例）。如果银之杰在盈利承诺期限内有现金分红的，按照本 条约定公式计算的应补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应随 补偿赠送给银之杰。

（4）冯军、李岩在盈利承诺期内应逐年对银之杰进行补偿，各年计算的 应补偿股份数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的股份不冲回。

（5）冯军、李岩应补偿的股份由银之杰以 1 元对价回购并注销，银之杰 应在盈利承诺期内各年年报披露后的 10 个交易日内发出召开审议上述股份回 购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果银之杰股东大会通过了上述股份 回购及后续注销事宜的议案，银之杰应在股东大会结束后 2 个月内实施回购方 案；如银之杰股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则银之杰 应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知认购人，银之杰将在股东大 会决议公告之日起 30 日内公告股权登记日并由冯军、李岩将等同于上述应回 购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除冯军、李岩之外的银之杰其他 股东。银之杰其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除冯军、李岩持有的 股份数后银之杰股份数量的比例享有获赠股份。

（6）自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该 等股份注销前或被赠与其他股东前，冯军、李岩就该等股份不拥有表决权且不 享有收益分配的权利。

（7）在盈利承诺期内，若冯军、李岩截至当年剩余的银之杰股份数不足

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以补偿的，则当年应补偿的股份数为冯军、李岩剩余的银之杰股份数，当年应 补偿金额的差额部分由冯军、李岩以现金进行补偿。当年应补偿现金数＝当年 应补偿金额—冯军、李岩剩余的银之杰股份数×本次发行价格（如果银之杰在 盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则此处“本次发行价格” 应进行相应除权处理）。

（8）各年计算的应补偿现金数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已补偿的 金额不冲回。

该协议对本次交易中涉及的交易对方对标的公司未实现业绩承诺的情况 下的其它补偿事宜做出了约定，包括减值测试及补偿、补偿的实施、违约责任、 生效、法律适用及争议解决等事项。

本所律师认为，本次交易签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补 偿协议》主体均具备合格的主体资格、协议主要内容不存在违反现行有效的法 律、行政法规强制性规定的情形，经各方正式签署并且在约定的相关条件全部 成就时生效。

七、本次交易涉及的债权债务的处理

本次交易完成后，亿美软通将成为银之杰的全资子公司，仍为独立存续的 法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及亿美软 通债权债务的转移，上述债权债务处理符合有关法律法规的规定。

八、本次交易涉及的关联交易与同业竞争

（一）关联交易

• 1、本次交易不构成关联交易

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本次发行股份购买资产的发行对象为合计持有亿美软通 100%股权的 3 名 股东，即冯军、李岩和弘道天瑞。根据相关各方作出的承诺并经本所律师核查， 交易对方与银之杰及其股东、董事、监事以及高级管理人员不存在任何关联关 系。因此，本次发行股份购买资产不构成关联交易。

2、本次交易完成后，银之杰与交易对方的关联交易情况

本次交易完成后，任一交易对方持有银之杰股份均不足 5%，根据相关法 律法规及规范性文件的规定，不构成上市公司关联方，故本次交易不会增加公 司的关联交易。

本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，交易对方出具了《关 于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：

（1）本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司对外投资的企业（包括 但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任董事、高级管理 人员的企业将尽可能减少与银之杰及其下属公司（包括但不限于亿美软通）的 关联交易，不会利用自身作为银之杰股东之地位谋求与银之杰及其下属公司 （包括但不限于亿美软通）在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不 会利用自身作为银之杰股东之地位谋求与银之杰及其下属公司（包括但不限于 亿美软通）达成交易的优先权利。

（2）若发生必要且不可避免的关联交易，本人/本公司及本人/本公司对外 投资的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制或担 任董事、高级管理人员的企业将与银之杰及其下属公司（包括但不限于亿美软 通）按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按 照有关法律法规和公司规定履行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制 度，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价 格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害银之 杰及银之杰股东的合法权益的行为。

（3）本人/本公司保证将依照公司规定参加股东大会，平等地行使相应权

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利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转 移银之杰及其下属子公司（包括但不限于亿美软通）的资金、利润，保证不损 害银之杰及股东的合法权益。

（4）若违反上述声明和保证，本人/本公司将对前述行为给银之杰造成的 损失向银之杰进行赔偿。

本所律师认为，上述承诺真实有效，承诺的内容不存在违反法律法规强制 性规定的情形，对本次交易的交易对方具有法律约束力，保证了本次交易完成 后其与银之杰之间可能发生的关联交易公平、公允和合理。

（二）同业竞争

1、银之杰实际控制人与银之杰不存在同业竞争

根据银之杰的实际控制人张学君、陈向军和李军及主要股东何晔出具的 《承诺函》并经本所律师核查，张学君、陈向军、李军、何晔及其控制的企业 目前不存在第二类增值电信业务中的信息服务业务，不存在与本次交易完成后 的银之杰及其下属公司构成竞争的业务。

银之杰的实际控制人张学君、陈向军和李军及主要股东何晔在银之杰首次 公开发行股份前已出具《承诺函》，向银之杰作出如下承诺：

（1）本人目前没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、 经营或协助经营或参与与公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与公司 业务有直接或间接竞争关系的公司或企业拥有任何直接或间接权益。

（2）自本承诺函签署之日起，本人将不直接或间接经营任何与股份公司 经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与股份公司生 产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

（3）自本承诺函签署之日起，本人将不会利用公司股东的身份进行损害 公司及其它股东利益的经营活动。

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（4）如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将向公司赔偿一切 直接或间接的损失，并承担相应法律责任。

2、关于避免同业竞争的措施和承诺

为避免本次交易后，交易对方发生同业竞争损害上市公司及其他股东的利 益，冯军、李岩、弘道天瑞等 3 名交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺 函》，承诺内容如下：

（1）本人/本公司（包括本人/本公司关联人，关联人定义同《深圳证券交 易所创业板上市规则》）目前没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法 人、合伙企业或组织，以任何形式（包括但不限于通过独自经营、合资经营、 联营、租赁经营、承包经营、委托管理等方式拥有其他公司或企业的股权或权 益等）直接或间接从事或参与任何对银之杰及亿美软通构成竞争的业务及活 动，或拥有与银之杰及亿美软通存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组 织的权益。

（2）在今后的业务中，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业不与银 之杰及亿美软通业务产生同业竞争，即本人/本公司及其控制的其他企业（包括 本人/本公司及控制的其他企业全资、控股公司及本人/本公司控制的其他企业 对其具有实际控制权的公司）不会以任何形式直接或间接的从事与银之杰及亿 美软通业务相同或相似的业务。

（3）如银之杰或亿美软通认定本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业 现有业务或将来产生的业务与银之杰或亿美软通业务存在同业竞争，则本人/ 本公司及本人/本公司控制的其他企业将在银之杰或亿美软通提出异议后及时 转让或终止该业务。

（4）本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业保证严格遵守公司章程的 规定，不利用股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的地位谋求不当 利益，不损害银之杰及亿美软通的合法权益。

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（5）本承诺函自出具之日起至本人/本公司获得的银之杰股份全部解锁前 及之后三年内具有法律效力，构成对本人/本公司及本人/本公司控制的其他企 业具有法律约束力的法律文件，如有违反，所得利益归银之杰所有，如给银之 杰或亿美软通造成损失，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业承诺将承 担相应的法律责任。

综上所述，本所律师认为，本次交易完成后，银之杰实际控制人及其控制 的企业、本次交易的交易对方与银之杰之间不存在同业竞争；银之杰实际控制 人及本次交易的交易对方已就避免同业竞争出具承诺函，该承诺合法有效。

九、本次交易的信息披露

截至本法律意见书出具日，上市公司已就本次交易履行了下述信息披露义 务：

1、2014 年 1 月 23 日，上市公司因筹划本次交易事项，发布《关于重大资 产重组停牌的公告》，股票自 2014 年 1 月 23 日起停牌。

2、2014 年 1 月 30 日、2014 年 2 月 10 日、2014 年 2 月 17 日，上市公司 发布《重大资产重组进展公告》。

3、2014 年 2 月 20 日，上市公司发布《重大资产重组延期复牌公告》，公 司以及有关各方正在积极推动各项工作，审计、评估机构正在抓紧对涉及重组 事项的相关资产进行审计、评估，重组工作在进一步推进中，公司董事会将在 相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组预案。公司预计于 2014 年 3 月 24 日前披露本次重大资产重组预案或报告书，公司股票将在董事会审议通 过并公告重大资产重组预案或报告书后复牌。

4、2014 年 2 月 27 日、2014 年 3 月 6 日、2014 年 3 月 13 日，上市公司发 布《重大资产重组进展公告》。

5、2014 年 3 月 20 日，上市公司发布《重大资产重组延期复牌公告》，目

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前，公司已与交易对方就本次重大资产重组的主要事项基本达成一致，但重组 方案涉及的相关问题仍需与有关各方进行必要的协调沟通，重组方案涉及的有 关细节仍需进一步论证、完善。为确保本次重组工作申报、披露的资料真实、 准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投 资者利益，经公司申请并获深圳证券交易所同意，公司股票自 2014 年 3 月 24 日起继续停牌，预计于 2014 年 4 月 24 日前公告重大资产重组预案或报告书， 公司股票恢复交易。

6、2014 年 3 月 27 日、2014 年 4 月 3 日、2014 年 4 月 10 日、2014 年 4 月 17 日，上市公司发布《重大资产重组进展公告》。

7、2014 年 4 月 25 日，上市公司发布《重大资产重组延期复牌公告》，公 司已与交易对方就本次重大资产重组的主要事项基本达成一致，对标的公司的 财务审计、资产评估等工作正在同步正常进行。由于重组方案涉及的有关细节 仍需进一步论证、完善，为确保本次重组工作申报、披露的资料真实、准确、 完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利 益，经公司申请并获深圳证券交易所同意，公司股票自 2014 年 4 月 24 日起 继续停牌，预计于 2014 年 5 月 23 日前公告重大资产重组报告书，公司股票 将在董事会审议通过并公告重大资产重组报告书后复牌。

8、2014 年 5 月 5 日、2014 年 5 月 12 日、2014 年 5 月 19 日，上市公司发 布《重大资产重组进展公告》。

9、2014 年 5 月 20 日，银之杰召开第三届董事会第三次会议分别审议并通 过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买 资产的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》、《关于< 深圳银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的 议案》、《关于公司签订<深圳银之杰科技股份有限公司与冯军、李岩、深圳弘 道天瑞投资有限责任公司之发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司签订< 深圳银之杰科技股份有限公司与冯军、李岩之盈利补偿协议>的议案》、《关于

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评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及 评估定价公允性的意见的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规 性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于批准本次交易相关审计报告、盈利 预测报告及资产评估报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次发 行股份购买资产相关事宜的议案》、《关于召开公司 2014 年第一次临时股东大 会的议案》等事项，并依法予以公告。

经核查，本所律师认为，截至法律意见书出具日，上市公司的信息披露符 合有关法律、法规及规范性文件的规定；上市公司尚需根据本次交易的进展情 况，按照相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。

十、参与本次交易的证券服务机构的资格

经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下：

（一）独立财务顾问

根据长江证券持有的《企业法人营业执照》和《经营证券业务许可证》， 长江证券具备为银之杰本次交易担任独立财务顾问的资格。

（二）法律顾问

根据本所持有的《律师事务所执业许可证》，本所具备为银之杰本次交易 担任法律顾问的资格。经办律师章彦、刘磊均持有《律师执业证》，具有合法 的执业资格。

（三）审计机构

根据瑞华持有的《企业法人营业执照》、《执业证书》、《会计师事务所证券、 期货相关业务许可证》，瑞华具备出具与本次交易相关的《审计报告》、《盈利 预测审核报告》等文件的资格。经办会计师均持有《注册会计师证书》，具有 合法的执业资格。

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（四）资产评估机构

根据中企华持有的《企业法人营业执照》、《资产评估资格证书》、《证券期 货相关业务评估资格证书》，中企华具备出具与本次交易相关的《资产评估报 告》的资格。经办评估师均持有《注册资产评估师证书》，具有合法的执业资 格。

本所律师认为，参与本次交易活动的证券服务机构均具有国家法律、法规、 规章及其他规范性文件规定的从事本次交易的必要资格、资质。

十一、关于本次交易相关人员买卖银之杰股票的情况

本次交易买卖股票情况自查期间为银之杰停牌前六个月内（即 2013 年 7 月 23 日至 2014 年 1 月 22 日期间），自查范围包括上市公司现任董事、监事、 高级管理人员、持股 5%以上股东及其他知情人；相关中介机构及具体业务经 办人员；以及前述自然人的关系密切的家庭成员。

（一）买卖银之杰股票情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询文件，以及本 次交易的相关各方及中介机构出具的《自查报告》，银之杰自本次重组停牌之 日前 6 个月至公告之日止，相关人员在自查期间内买卖上市公司股票的情况如 下：

姓名	与本次重组关系	日期	方向	数量（股）
许秋江	银之杰财务总监	2013-09-18	卖出	158,000
		2013-12-25	卖出	4,000
刘奕	银之杰副总经理兼董事 会秘书	2013-12-07	卖出	68,000

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	刘佳	亿美软通执行董事兼总 经理冯军的妻子	2014-01-20	卖出	230

（二）对上述买卖股票的核查情况

1、根据许秋江出具的声明，其自查期间买卖公司股票系完全基于其个人自 主决策的证券投资行为；自查期间买卖公司股票时，其本人未知悉任何与公司重 大资产重组事项相关的内幕信息或其他内幕信息；其本人于 2014 年 1 月 23 日才 知悉公司拟进行重大资产重组事项。在此之前，其本人未参与公司重大资产重组 事项的决策，亦未知悉任何与公司重大资产重组事项的相关内幕信息。

2、根据刘奕出具的声明，其自查期间买卖公司股票系完全基于其个人自主 决策的证券投资行为；自查期间买卖公司股票时，其本人未知悉任何与公司重大 资产重组事项相关的内幕信息或其他内幕信息；其本人于 2014 年 1 月 6 日才知 悉公司拟进行重大资产重组事项。在此之前，其本人未参与公司重大资产重组事 项的决策，亦未知悉任何与公司重大资产重组事项的相关内幕信息。

3、根据刘佳出具的声明，其自查期间买卖银之杰公司股票系完全基于个人 自主决策的证券投资行为；在自查期间买卖银之杰公司股票过程中，其本人未知 悉任何与银之杰公司重大资产重组事项相关的内幕信息，亦未向冯军询问任何与 重大资产重组事项相关的内幕信息，冯军亦从未向其本人透露任何与重大资产重 组事项相关的内幕信息。

冯军就自查期间其配偶刘佳买卖银之杰股票情况，作出书面声明，其本人在 自查期间从未向其配偶透露任何与银之杰重大资产重组事项相关的信息；其配偶 买卖银之杰股票系完全基于刘佳自主决策的证券投资行为，与银之杰重大资产重 组事项无关。

经核查，本所律师认为，本次交易的相关各方及中介机构不存在违规买卖银 之杰股票的情形。

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第三部分 结论意见

综上所述，本所律师认为：

一、银之杰是依法设立并合法存续的股份有限公司，交易对方中2名自然 人冯军、李岩均具有民事权利能力和民事行为能力，交易对方中弘道天瑞是依 法设立并合法存续的有限责任公司，交易对方不存在根据法律、法规、规范性 文件禁止取得上市公司股份的情形，交易各方均具有本次交易的主体资格。

二、本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文 件的规定。

三、本次交易已取得现阶段必要的批准和授权，银之杰董事会、亿美软通 股东会的召开及其决议合法、有效，本次交易尚需取得银之杰股东大会的批准 和授权及中国证监会的核准后方可实施。

四、 本次交易的标的资产亿美软通100%股权权属清晰，不存在质押、冻 结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标 的资产过户至银之杰不存在法律障碍。

五、本次交易符合《重组管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的规 定的实质性条件。

六、本次交易签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》主 体均具备合格的主体资格、协议主要内容不存在违反现行有效的法律、行政法 规强制性规定的情形，经各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生 效。

七、本次交易完成后，亿美软通将成为银之杰的全资子公司，仍为独立存 续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及亿 美软通债权债务的转移，上述债权债务处理符合有关法律法规的规定。

八、本次交易不构成关联交易，本次交易的交易对方已出具承诺，保证本

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次交易完成后其与上市公司之间可能发生的关联交易公平、公允和合理，亦保 证避免本次交易后与亿美软通、银之杰及银之杰其他下属公司发生同业竞争。 交易对方出具的承诺内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对本次交易 的交易对方具有法律约束力。

九、截至法律意见书出具日，上市公司的信息披露符合有关法律、法规及 规范性文件的规定；上市公司尚需根据本次交易的进展情况，按照相关法律法 规的规定持续履行相关信息披露义务。

十、参与本次交易活动的证券服务机构均具有国家法律、法规、规章及其 他规范性文件规定的从事本次交易的必要资格、资质。

十一、本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在 重大法律障碍及其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。

本法律意见书一式五份。

（以下无正文）

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（此页无正文，专用于《北京市星河律师事务所关于深圳市银之杰科技股份 有限公司发行股份购买资产的法律意见书》之签署页）

北京市星河律师事务所 经办律师： 章 彦 负责人： 庄 涛 刘 磊

签署日期： 年 月 日

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