SHENZHEN INFOGEM TECHNOLOGIES CO., LTD. — Governance Information 2012

Apr 25, 2012

深圳市银之杰科技股份有限公司

关于加强上市公司治理专项活动的整改报告

根据中国证监会证监公司字【2007】28 号《关于开展加强上市公司治理专项活 动有关事项的通知》、中国证监会深圳监管局深证局公司字【2007】14 号《关于做 好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》、深证局公司字【2008】62 号 文《关于做好深入推进公司治理专项活动相关工作的通知》等文件精神的要求，深 圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）对照《公司法》、《证券法》 等有关法律、法规，以及《公司章程》等内部规章制度，结合公司实际情况深入开 展了上市公司治理自查工作，并在深圳证监局的指导和社会公众的监督下，完成了 公司治理自查、公众评议检查和整改提高阶段的各项工作。现在将公司治理专项活 动开展情况和问题整改情况汇报如下：

一、公司治理专项活动开展的情况

（一）公司治理自查阶段

公司上市后根据中国证监会证监公司字【2007】28号文件精神，逐条对照“加 强上市公司治理专项活动”自查事项，对“公司基本情况”、“公司规范运作情况”、 “公司独立性情况”、“公司透明度情况”等方面逐项进行认真自查，对自查发现 的问题和不足进行了分析，形成了《关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报 告》、《加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》，于2010年10月22日经 公司第一届董事会第十三次会议审议通过，并于2010年10月26日在中国证监会创业 板指定信息披露网站巨潮资讯网上进行了披露。

（二）公众评议阶段

自2010年10月26日起，公司治理专项活动进入公众评议阶段。公司指定了专门 联系人，并设立了专门的联系电话、传真、电子邮箱等联系方式，用于听取投资者 和社会公众对公司治理方面的意见和建议。

（三）整改提高阶段

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要 求，公司结合自查报告和整改计划中发现的问题以及深圳证监局现场检查提出的问 题，公司董事会召集有关部门和相关责任人进行学习和讨论，充分领会相关精神和 要求，针对具体问题，深入分析原因、制定相应的整改措施并实施了整改。截至本 报告出具日，公司已完成对相关事项的整改。

二、公司治理存在的问题及整改情况

（一）自查阶段发现的问题及整改情况

1．公司内部控制管理制度尚需进一步完善

整改情况：按照整改计划，公司根据最新法律法规，并结合公司实际情况制定 或修订了一系列管理制度。2010 年11 月23 日，公司第一届董事会第十四次会议审 议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联 交易决策制度》、《财务会计相关负责人管理制度》、《内部审计制度》、《董事、监事 和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》及《公司章程》。2010 年11 月 23 日，公司第一届监事会第十次会议审议通过了《监事会议事规则》。以上《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、 《监事会议事规则》及《公司章程》已于2010 年12 月10 日经公司2010 年第一次 临时股东大会审议通过。

整改活动期间，公司还聘请了专业管理咨询机构，对公司战略规划、企业文化、 人力资源、内部控制流程等方面进行梳理和修订，不断完善内部控制制度与内部控 制体系，制定了《薪酬管理制度》、《绩效管理制度》、《财务管理制度》、《会议管理 制度》、《考勤管理制度》等内控管理制度，并规范了产品开发、工程实施、采购、 营销等一系列核心业务流程，公司内部控制制度和内部控制体系得到了进一步健全 和完善。

2．充分发挥董事会专门委员会的作用

整改情况：主要整改工作是对照公司已参照相关法律、法规制定的各专门委员 会工作细则，在董事长、董事会秘书的引导和贯彻执行下，促进各专门委员会严格 按照议事规则积极开展工作，对需要提交专门委员会审议的事项，要在充分沟通的

基础上按规定报告；对涉及专门委员会委员专业领域的事项，多征询、多听取委员 的意见，发挥其专长为公司决策提供建议，进一步提高公司科学决策能力和风险防 范能力。

• 3．扩充内部审计人员队伍，加强公司内部审计工作

整改情况：公司已建立经董事会审议通过的《内部审计制度》，聘任了专职的内 部审计负责人，并已按照《深圳证券交易所创业板上市规范运作指引》的要求，配 置了三名专职审计人员。公司加强对内部审计人员的专业知识培训，积极开展内部 审计工作，强调内部审计人员要严格按照《深圳证券交易所创业板上市规范运作指 引》、《内部审计制度》的相关规定，切实做到规范运作，确保内审部门的独立、客 观，发挥内审部对公司内部控制等各个环节进行审查与评价的实效作用。

4．加强投资者关系管理工作

整改情况：公司已设立每月固定的“投资者接待日”，通过投资者关系互动平台、 电话、传真、电子信箱、公司网站以及接受投资者现场调研等多种渠道与投资者加 强沟通，建立多层次、多渠道的投资者沟通机制，认真倾听投资者对公司的建议和 批评。通过主动的、充分的信息披露与投资者进行良性互动，提高投资者对公司的 关注度和认知度。同时加强对公司投资者关系管理工作人员的培训，努力做好投资 者关系管理工作。

• 5．加强公司董事、监事、高级管理人员等对法律法规的学习

整改情况：公司按照《深圳证券交易所创业板上市规则》等有关法律法规的要 求，严格执行有关董事、监事、董事会秘书、财务总监的定期培训要求，同时对监 管部门以及国家有关主管部门下达的政策、法规、通知等及时转达，督促学习，加 强规范运作意识。公司内部也不定期通过电子邮件、现场会议等形式组织学习活动 和讨论。公司积极开展对公司董事、监事、高级管理人员及相关人员持续培训工作， 从而不断提高董事、监事、高级管理人员的规范意识和业务水平，不断完善法人治 理结构，为公司持续规范运作奠定基础。

（二）对公众提出的意见或建议的整改情况

自2010 年10 月26 日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告

《深圳市银之杰科技股份公司关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》并公 布公众评议联系电话、传真、电子邮箱等联系方式以来，公司未收到社会公众对公 司治理方面提出的意见或建议。

（三）深圳证监局现场检查发现的问题及整改落实情况

公司于2012 年2 月9 日接受了深圳证监局对本公司的治理规范专项检查，并于 2012 年2 月29 日收到深圳证监局下发的深证公司发[2012]23 号《关于深圳市银之 杰科技股份有限治理情况的监管意见》（以下简称“监管意见”）。公司认真对照监管 意见中提出的问题进行了逐项分析、研究，并制定了具体整改措施，认真实施整改。 具体检查发现的问题及整改落实情况如下：

问题1．部分制度不够完善。

检查情况：检查发现，公司部分制度规定内容不一致。如关于董事会的决策权 限，《公司章程》第一百一十条规定为交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的 资产总额的10%以上但不满30%；《股东大会议事规则》第四条规定交易涉及的资产 总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上应当提交股东大会审议。

整改落实情况：公司参照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和 规范性文件的规定，公司重新修订了《公司章程》、《董事会议事规则》，上述制度已 经公司第二届董事会年第八次会议、2011 年度股东大会审议通过。修订后的《公司 章程》、《董事会议事规则》已于2012 年3 月20 日在中国证监会创业板指定信息披 露网站巨潮资讯网上进行了披露。

问题2.“三会”会议记录不完善。

检查情况：检查发现，公司“三会”会议记录不完整，未记录参会人员的发言 要点，不符合《公司章程》及“三会”议事规则关于会议记录的要求。

整改落实情况：公司董事会办公室已重新规范了公司“三会”会议记录工作， 会议过程中确保认真记录各董事、监事及其他参会人员的发言情况，并形成书面会 议记录，会议记录文件由董事会办公室专人保管。

问题3．董事会部分专门委员会未开展实质性工作。

检查情况：检查发现，公司薪酬与考核委员会、战略决策委员会自上市以来未 召开相关会议，未在公司治理中发挥作用。

整改落实情况：公司董事会将督促薪酬与考核委员会及战略决策委员会的任职 委员加强法律、法规和专业知识学习，根据公司董事会专门委员会工作细则的具体 要求，定期向董事会汇报工作，充分发挥董事会薪酬与考核委员会、战略决策委员 会的作用。进一步加强对上述董事会专门委员会工作制度的学习,严格按照《创业板 上市公司规范运作指引》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会战略委员 会实施细则》的相关规定开展工作。结合实际发展情况,注重实效,切实推动董事会 薪酬与考核委员会、战略决策委员会工作的有效开展，充分发挥专门委员会的专业 作用，提高公司的规范运作水平。

问题4．内部审计工作有待加强。

检查情况：检查发现，公司内审部门对于内审发现的问题未能在内审底稿及内 审报告中反映，也未对问题的整改落实情况进行跟踪，内审工作的有效性有待进一 步加强。

整改落实情况：目前公司内审部已按照审计计划安排，遵照公司《内部审计制 度》要求对公司各部门进行常规性审计，向公司各部门获取得审计证明材料，以业 务环节为基础有效的开展内部审计工作，并对整个审计过程形成相关的审计工作底 稿和报告。今后在审计过程中发现的内部控制存在的问题，内审部将重点对其工作 改善情况进行持续跟进，不断优化和完善公司内部审计工作，进一步提高内部审计 工作有效性和质量。

三、公司治理专项活动工作总结

规范运作和完善公司治理工作是一项长期而艰巨的工作，也是一项系统工程。 通过本次开展的治理专项活动，公司内控制度更加规范、严谨、科学、完整，公司 董事、监事和高级管理人员的规范运作意识有了进一步的增强，公司运作的透明度 和规范化水平有了进一步的提高。

借助于监管机构的悉心指导，加之公司全面彻底的自查和整改，公司董事、监 事、高级管理人员更加重视公司规范治理的建设，同时也认识到，公司步入资本市

场的时间尚短，公司治理水平还有待进一步提升，公司需要建立确保规范运作的长 效机制。今后，公司将一如既往的严格按照中国证监会、深圳证监局、深圳证券交 易所等监管部门的要求，持续完善公司治理结构，不断提升公司治理水平。

深圳市银之杰科技股份有限公司 董 事 会 二〇一二年四月二十四日