SHENZHEN INFOGEM TECHNOLOGIES CO., LTD. — Capital/Financing Update 2018

May 31, 2018

深圳市银之杰科技股份有限公司独立董事

关于第四届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见

深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现 的方式购买赵芳、王利军、文渝等三人合计持有的北京慧博科技有限公司（以下简 称“慧博科技”）100%股权，同时公司拟向不超过5 名符合条件的特定对象非公开 发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资 产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干 规定》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本 着认真、负责的态度，我们审阅了《深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及有关文件，现就本次交易的相关 事项发表如下事前认可意见：

1、公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买赵芳、王利军、文渝等三人合计 持有的北京慧博科技有限公司100%股权同时募集配套资金，本次交易构成重大资产 重组。本次交易方案切实可行，拟签订的相关交易协议按照公平、合理的原则协商 达成，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、 法规及规范性文件的规定及要求，本次交易具备可操作性。

2、本次交易将有利于进一步提高公司资产质量，增强公司的持续盈利能力，提 升公司的综合竞争力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

3、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司均不存在关联关系，本 次交易完成后，任一交易对方单独也未持有公司5%以上股份，根据《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》的相关规定，公司本次交易不构成关联交易。

4、公司已经聘请具有从事证券期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限责

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任公司（以下简称“中企华”）对标的资产进行评估，中企华及其经办评估师与本公 司、标的公司及交易对方均不存在关联关系，除参与本次交易的评估外，不存在现 实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，本次评估符合客观、公正、独立的原 则和要求。

5、评估机构对本次交易的标的公司股权进行的评估符合客观、公正、独立的原 则和要求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次 交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协 商一致确定；定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利 益的行为。

综上，我们对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关内 容表示认可，并且同意将相关议案提交公司第四届董事会第十二次会议审议。

独立董事：

郑学定 郭 斐 何 剑

二〇一八年五月三十一日

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