SHENZHEN INFOGEM TECHNOLOGIES CO., LTD. — Capital/Financing Update 2013

Aug 20, 2013

证券代码：300085 证券简称：银之杰 公告编号：2013-037

深圳市银之杰科技股份有限公司

关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会 议于2013 年8 月20 日审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的 议案》，确定2013 年8 月20 日为首次授予日，向调整后的激励对象授予股票期权与 限制性股票。现对相关事项说明如下：

一、股票期权与限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）激励计划简述

《深圳市银之杰科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》 （以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司2013 年第一次临时股东大会审议通过， 主要内容如下：

• 1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为股票期权和限制性股票。

• 2、标的股票来源：激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行股票。

• 3、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计28 人，包括公司中层管理人员和

核心技术（业务）人员。激励对象名单已经公司监事会核实，具体分配如下表：

激励对象	激励工具	数量 (万股/份)	占本次授予权 益总数的比例	占目前股本总 额的比例
中层管理人员、核心技术（业 务）人员，合计（28人）	限制性股票	133	80.61%	1.1083%
	期权	32	19.39%	0.2667%
总计		165	100%	1.3750%

4、行权/解锁时间安排：

等待/锁定期满后为行权/解锁期。授予的股票期权/限制性股票（包括首次授予 部分及预留部分）等待/解锁期及各期行权/解锁时间安排如下表所示：

行权/解锁安排	行权/解锁时间	行权/解锁比例
第一次行权/解锁	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月 内的最后一个交易日当日止	1/3
第二次行权/解锁	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月 内的最后一个交易日当日止	1/3
第三次行权/解锁	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月 内的最后一个交易日当日止	1/3

5、行权/授予价格：公司授予的股票期权的行权价格为11.39 元，限制性股票 的授予价格为4.74 元。

6、股票期权行权条件与限制性股票解锁条件

（1）公司业绩考核要求

本激励计划授予激励对象的权益（包括首次授予部分及预留部分）分三期行权 或解锁，在行权期/解锁期内满足各期行权/解锁条件的，激励对象获授的股票期权 可以行权、获授的限制性股票可以申请解除锁定并上市流通。行权/解锁安排及公司 业绩考核条件如下表所示：

行权/解锁期	绩效考核目标
第一个行权/解锁期	2013年度净利润相比2012年的增长率不低于46%；2013年度营业 收入相比2012年的增长率不低于15%；
第二个行权/解锁期	2014年度净利润相比2012年的增长率不低于65%；2014年度营业 收入相比2012年的增长率不低于25%；
第三个行权/解锁期	2015年度净利润相比2012年的增长率不低于85%。2015年度营业 收入相比2012年的增长率不低于35%。

以上“净利润”指：归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

除上述绩效考核目标外，等待/锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属 于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年 度的平均水平且不得为负。

（2）根据公司现有考核管理办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。

（二）已履行的相关审批程序

1、公司于2013 年5 月24 日分别召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监 事会第十三次会议，审议通过了公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）及 其摘要》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请 备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对股票期权与限制性股票激励计划（草案） 及其摘要的部分条款进行了相应修改，并于2013 年7 月29 日召开第二届董事会第 十六次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《股票期权与限制性股票激 励计划（修订案）及其摘要》，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。该激励 计划经中国证监会备案无异议。

3、公司于2013 年8 月14 日召开2013 年第一次临时股东大会审议通过了《股 票期权与限制性股票激励计划（修订案）及其摘要》、《股权激励计划实施考核管 理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相 关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符 合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票 所必须的全部事宜。

4、公司于2013 年8 月20 日召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于 调整股权激励对象名单及授予数量的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与 限制性股票的议案》，并于当日召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关 于核实公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司独立董事 对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符 合相关规定。

二、关于本次授予的激励对象、股票期权与限制性股票数量与股东大会审议通 过的激励计划存在差异的说明

鉴于公司股权激励计划中确定的部分激励对象由于辞职，或者因个人原因减少 或放弃本次公司授予的权益，公司于2013 年8 月20 日召开第二届董事会第十八次 会议审议通过了《关于调整股权激励对象名单及授予数量的议案》，对本次授予股 票期权与限制性股票的激励对象及其本次获授的权益数量进行了调整。公司本次激 励对象人数由31 人调整为28 人，本次激励计划授予激励对象的权益总数由198 万 份调整为165 万份，其中：授予激励对象的限制性股票总数由161 万股调整为133

万股，授予激励对象的股票期权总数由37 万份调整为32 万份。

公司第二届监事会第十六次会议对调整后的股权激励计划激励对象名单进行了 核实，公司独立董事发表了独立意见，公司法律顾问出具了法律意见书，相关文件 详见中国证监会指定创业板公司信息披露网站巨潮资讯网。

三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据激励计划第九节中关于股票期权与限制性股票的授予条件的规定，激励对 象首次获授的条件为：

• 1、公司未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

• 意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

• （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，

激励计划的授予条件已经满足。

四、股票期权与限制性股票的授予情况

• 1、授予日：激励计划的首次授予日为2013 年8 月20 日。

• 2、行权/授予价格：公司授予的股票期权的行权价格为11.39 元，限制性股票

• 的授予价格为4.74 元。

• 3、本次授予的权益在各激励对象间的分配情况如下表所示：

激励对象	激励工具	数量 (万股/份)	占本次授予权 益总数的比例	占目前股本总 额的比例
中层管理人员、核心技术（业 务）人员，合计（28人）	限制性股票	133	80.61%	1.1083%
	期权	32	19.39%	0.2667%
总计		165	100%	1.3750%

公司激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。

公司激励计划本次授予的激励对象名单详见中国证监会指定创业板公司信息披 露网站巨潮资讯网。

五、本激励计划中股票期权与限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的 影响

根据《企业会计准则第11 号——股份支付》和《企业会计准则第22 号——金 融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模 型对股票期权与限制性股票的公允价值进行计算，公司激励计划中股票期权与限制 性股票的首次授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事 会已确定激励计划的首次授予日为2013 年8 月20 日，根据授予日股票期权与限制 性股票的公允价值总额分别确认股票期权与限制性股票激励成本。

经测算，激励计划的股份支付费用总额约为606.23 万元，根据中国会计准则要 求，对各期会计成本的影响如下表所示：

本次授予权益	本次授予权益	需摊销的费 用（万元）	2013 年 （万元）	2014 年 （万元）	2015 年 （万元）	2016 年 （万元）
限制性股票（万股）	133	505.75	56.19	168.58	168.58	112.39
股票期权（万份）	32	100.48	11.16	33.49	33.49	22.33
合计	165	606.23	67.36	202.08	202.08	134.72

激励计划股票期权与限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财 务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为 准。

六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不 为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为 其贷款提供担保。

七、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对本次激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认 为：

• 1、鉴于部分激励对象由于辞职，或者因个人原因减少或放弃本次公司授予的权

益，公司于2013 年8 月20 日召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调 整股权激励对象名单及授予数量的议案》，对激励对象名单及其获授的权益数量进行 了相应调整。公司本次激励对象人数由31 人调整为28 人，本次激励计划授予激励 对象的权益总数由198 万份调整为165 万份，其中：授予激励对象的限制性股票总 数由161 万股调整为133 万股，授予激励对象的股票期权总数由37 万份调整为32 万份。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》等的相关规定。

2、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规 和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为 不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3 号》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、 有效。

3、除前述部分激励对象由于辞职，或者因个人原因减少或放弃其本次应获授的 权益未获得授予外，公司本次授予股票期权与限制性股票激励对象的名单与公司 2013年第一次临时股东大会批准的股票期权与限制性股票激励计划中规定的激励对 象相符。

八、独立董事意见

公司独立董事对公司确定本次股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项发 表独立意见如下：

1、本次授予股票期权与限制性股票的授予日为2013 年8 月20 日，该授予日符 合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3 号》、《创业板 信息披露业务备忘录第8 号：股权激励（股票期权）实施、授予与行权与调整》、《创 业板板信息披露业务备忘录第9 号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》 以及公司股权激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激 励计划中关于激励对象获授股票期权与限制性股票的条件的规定。

2、公司调整后的股票期权与限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止 获授股票期权与限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象 范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

综上，我们同意公司本次向28 名激励对象授予133 万股限制性股票和32 万份 股票期权，同意公司本次股权激励计划的授予日为2013 年8 月20 日。

九、律师法律意见书结论性意见

北京市星河律师事务所对本次股票期权与限制性股票激励计划授予及调整事项 出具法律意见书，认为：

公司本次股权激励计划涉及的授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授 予日的确定以及授予对象和授予数量的相关调整符合《管理办法》及《股权激励计 划》的有关规定，本次股权激励计划的授予条件已满足，公司向激励对象授予股票 期权及限制性股票符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《股权激励计划》 的有关规定。

十、备查文件

• 1、第二届董事会第十八次会议决议；

• 2、第二届监事会第十六次会议决议；

• 3、独立董事关于第二届董事会第十八次会议决议相关议案的独立意见；

• 4、北京市星河律师事务所关于深圳市银之杰科技股份有限公司股票期权与限制

性股票激励计划授予及调整事项的法律意见书。

特此公告！

深圳市银之杰科技股份有限公司董事会

二〇一三年八月二十日