SHENZHEN INFOGEM TECHNOLOGIES CO., LTD. — Board/Management Information 2017

Apr 10, 2017

深圳市银之杰科技股份有限公司

独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的

独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创 业板上市公司规范运作指引》以及公司《独立董事工作制度》、《公司章程》等相 关法律法规、规章制度的规定，我们作为深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简 称“公司”）的独立董事，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，对公司第三届 董事会第三十二次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明 和独立意见

1.报告期内公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况；

2.公司严格贯彻执行关于上市公司对外担保事项的有关规定。报告期内公司未 发生违规对外担保事项，也不存在以前年度发生并累积至2016 年12 月31 日的违规 对外担保事项。

二、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

公司结合自身经营特点，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系，符 合有关法律、法规规定和证券监管部门的要求。公司内部控制制度能够贯彻落实执 行，在公司经营管理各个关键环节发挥了较好的管理控制作用，公司内部控制制度 是有效的，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。公司《2016 年度内部 控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

三、关于2016 年度募集资金存放与使用的独立意见

经核查，2016 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易 所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。公司对募集资金的管理遵循专户 存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，不存在变相改变募集资金投向，损 害股东利益，违反相关规定之情形。公司募投资金的存放与使用符合全体股东利益，

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是合理、合规和必要的。

四、对公司2016 年度关联交易事项的独立意见

公司已制定《关联交易决策制度》，并能够认真贯彻执行有关规定。2016 年度 公司未发生重大关联交易行为，发生的日常关联交易决策程序符合有关法律、法规 及《公司章程》的规定，定价公允，属于与日常经营相关的事项，符合公司实际生 产经营需要，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

五、关于2016 年度利润分配预案的独立意见

公司2016 年度利润分配预案符合公司实际情况，在保证公司正常经营和长远发 展的前提下，更好地兼顾了股东的即期利益和长远利益；符合中国证监会《关于进 一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号——上 市公司现金分红》的文件精神；不存在违反法律、法规、公司章程的情形，也不存 在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司的正常经营和健康发展。

六、关于董事会换届选举并提名候选人的独立意见

公司董事会换届选举的董事候选人提名和表决程序符合《公司法》和《公司章 程》的规定，表决程序合法、有效。公司第四届董事会由9 名董事组成，其中独立 董事3 人。经广泛征询意见，公司董事会提名张学君、何晔、陈向军、李军、冯军、 刘奕、郑学定、郭斐、何剑为第四届董事会董事候选人，其中郑学定、郭斐、何剑 为第四届董事会独立董事候选人。

根据上述9 名董事候选人（其中3 名独立董事候选人）的个人履历、工作实绩 等，未发现有《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，未发现其被 中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形。公司独立董事候选人郑学定、 郭斐、何剑均符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《深圳证券交易所独立董事备案办法》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要 求，我们认为其任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，没有损害中小股东的 利益，我们同意上述9 名董事候选人（其中3 名独立董事候选人）的提名，同意公 司将《关于董事会换届选举暨第四届董事会董事候选人提名的议案》提交2016 年度 股东大会审议。

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七、关于第四届董事会董事薪酬及独立董事津贴的独立意见

公司第四届董事会董事薪酬及独立董事津贴是根据《公司法》、公司《董事、 监事和高级管理人员薪酬管理制度》的有关规定，结合公司实际经营情况及同行业 整体薪酬水平制定，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家法律法规和《公 司章程》的规定，有利于公司的长远发展。我们同意公司将《关于确定第四届董事 会董事薪酬及独立董事津贴的议案》提交2016 年度股东大会审议。

八、关于会计政策变更的独立意见

公司本次会计政策变更是根据财政部2016 年12 月3 日发布的《增值税会计处 理规定》（财会〔2016〕22 号）进行的合理变更，体现了会计核算真实性与谨慎性 原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的 利益。董事会对该事项的表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定，没有损 害公司及中小股东的利益。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

独立董事：

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