Shenzhen Hemei Group Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2011

Apr 26, 2011

深圳浩宁达仪表股份有限公司 关于使用部分超募资金收购先施科技股权的公告

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证券代码：002356 证券简称：浩宁达 公告编号：2011-016

深圳浩宁达仪表股份有限公司

关于使用部分超募资金收购深圳市先施科技股份有限公司

52.4742%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金及超募资金基本情况

（一） 募集资金超募情况

2010 年1 月18 日深圳浩宁达仪表股份有限公司（以下简称“浩宁达”或“公 司”）经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】80 号文核准，向社会公开发 行人民币普通股（A）股2,000 万股，每股发行价格36.5 元，共募集资金总额为 73,000 万元，实际扣除发行费用3,797.04 万元，实际募集资金净额为69,202.96 万元。扣除四项募投项目计划资金需求额后，公司超额募集资金净额为 38,702.96 万元。

（二） 超募资金已使用及当前结存情况

截至2011 年4 月22 日，本公司超募资金合计使用14,599.80 万元； 其中： ①使用超募资金部分归还银行借款1,000 万元及永久补充公司流动资金10,000 万元；②使用超募集资金2,000 万元设立全资子公司北京浩宁达科技有限公司； ③使用超募资金1,599.80 万元设立控股子公司南京浩宁达电气有限公司。

截至2011 年4 月22 日，公司超额募集资金剩余净额为24,103.16 万元。

项目	项目	金额（万元）
超募资金剩余金额		24,103.16
超募资金 使用计划	收购深圳先施科技股份有限公司 52.4742%股份	4,293.6719
超募资金剩余金额		19,809.4881

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深圳浩宁达仪表股份有限公司 关于使用部分超募资金收购先施科技股权的公告

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二、收购股权的背景

电力自动抄表就是物联网的早期的一种形式，智能电网就是物联网最重要的 行业应用之一，对于浩宁达来说，进军物联网RFID是对现有业务的一个合理延伸， 浩宁达及控股子公司深圳锐拔科技有限公司（以下简称“锐拔科技”）对无线抄 表系统、无线传感网及作为物联网关键技术和设备的有源射频识别（RFID）进行 多年的深入研究并取得了重要成果，而深圳先施科技股份有限公司（以下简称“先 施科技”）在无源RFID读写器领先国内同行，两者的整合，有利于技术互补、完 善彼此的产品线，提升自身技术优势，实现双赢。

三、收购股权情况

• （一） 交易概述

1、交易基本情况

公司拟与先施科技自然人股东吴丽华签署《股权转让协议书》，约定公司以 人民币4,293.6719 万元的价格受让吴丽华所持先施科技52.4742%的股权。公司 拟使用超募资金4,293.6719 万元用于支付股权转让款。

2、本次收购不存在关联交易，不构成重大资产重组。

（二） 交易对方的基本情况

本次交易的对方为先施科技的自然人股东，具体如下：

姓名	性别	身份证号码	住址	现持有先施科技股权比例
吴丽华	女	51070***936X	深圳市福田区	52.4742%

吴丽华与公司大股东、实际控制人均不存在关联关系。

（三） 交易标的基本情况

名称：深圳市先施科技有限公司

注册资本：2,142 万元

实收资本：2,142 万元 成立日期：2004 年3 月26 日

法定代表人：冯建华

注册及办公地址：深圳市福田区天安数码城天吉大厦（F5.8）3D1、3D2 下属企业及分支单位：苏州先施科技有限公司（全资控股子公司）

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北京分公司（非独立法人分支机构）

经营范围：计算机软件系统的开发与销售；通讯、电子产品的开发与销售； 射频智能卡专用集成电路的设计、开发与销售；五金、百货的批发与销售（以上 不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）；进出 口业务（凭进出口企业资格证书经营）。

先施科技自成立以来一直从事射频识别(RFID)电子标签产品及其相关软件 系统的研发、生产和销售业务，其产品涵盖 RFID 电子标签读写器、中间件、标 签卡及应用系统等。该公司主要代表性产品为微型嵌入式模块、手持式读写器、 一体化读写器及其相关软件系统，近三年，其主营业务未发生变化。

目前先施科技已具有年产 UHF RFID 读写器一万套以上的生产经验和能 力，产品已广泛应用于国内外军事物流、城市车辆管理、边境管理、路桥收费和 烟草物流、生产管理、银行系统等多个领域。

本次转让前（截至2011 年4 月22 日）先施科技的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	占总股本比例（%）
1	吴丽华	1,123.9979	52.4742
2	冯建华	593.2206	27.6947
3	沈越	209.9896	9.8034
4	郑伟京	100.0000	4.6685
5	徐金鹏	41.9979	1.9607
6	胡蔚	26.2487	1.2254
7	刘东	25.0469	1.1693
8	薛峰	15.7492	0.7353
9	夏敦文	5.7492	0.2684
合计		2142	100.00

以上股东与深圳浩宁达仪表股份有限公司控股股东、实际控制人、董事、监 事和高级管理人员不存在关联关系。

本次股权转让后，先施科技的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 占总股本比例（%）

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1	深圳浩宁达仪表 股份有限公司	1,123.9979	52.4742
2	冯建华	593.2206	27.6947
3	沈越	209.9896	9.8034
4	郑伟京	100.0000	4.6685
5	徐金鹏	41.9979	1.9607
6	胡蔚	26.2487	1.2254
7	刘东	25.0469	1.1693
8	薛峰	15.7492	0.7353
9	夏敦文	5.7492	0.2684
合计		2,142	100.00

先施科技的主要财务数据如下：

（1） 简要利润表 单位（元）

（1） 简要利润表		单位（元）
项目	2010年12月31日	2009年12月31日
营业收入	11,467,136.89	10,693,395.69
营业利润	-581,291.51	-960,201.37
利润总额	572,297.08	1,985,953.66
净利润	624,666.92	1,868,474.73
（2）简要资产负债表		单位（元）
项目	2010年12月31日	2009年12月31日
资产总计	65,585,409.90	64,094,400.84
流动资产	46,670,332.77	48,839,147.72
非流动资产	18,915,077.13	15,255,253.12
负债合计	9,384,422.31	8,518,080.16
流动负债：	4,322,448.31	3,299,757.66
非流动负债合计	5,061,974.00	5,218,322.50
所有者权益合计	56,200,987.59	55,576,320.68

注：上述数据为中勤万信会计师事务所出具的先施科技2010年度《审计报告》（深勤信 审字[2011]1063号）确认数据。

（四） 股权转让协议书的主要内容：

1、 出让方：吴丽华

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2、 协议标的：先施科技52.4742%股权

3、 股权转让的数量与价格

公司以人民币3.82 元/ 股的价格，向吴丽华收购其所持先施科技

1,123.9979 万股，总金额为人民币4293.6719 万元。

4、 支付方式

本次股权转让价款以银行转帐的方式一次性支付。

付款时间为公司董事会同意本次股权转让且股权转让协议书生效后 5 个工作 日内。

5、 过户登记及交接

在协议签订后，先施科技根据工商登记的要求履行本次股权转让工商变更登 记的相关法定程序；吴丽华女士会同公司共同办理先施科技资产及财务、档案资 料的确认手续。

6、 协议的生效条件和生效时间

协议经本公司董事会审议通过后，在各方及其法定代表人或者授权代表签署 后成立并生效。

（五） 交易定价依据

本次交易价格以先施科技2010 年度经审计的净资产5,620.10 万元为基础， 综合考虑其技术水平、商标、专利等无形资产价值以及未来的协同效应等因素， 交易双方协商确定本次收购的先施科技52.4742%股权的价款为4,293.6719 万 元。

（六） 资金来源

为提高募集资金使用效率，为公司和广大股东创造更大的价值，根据公司的 实际经营情况，公司拟使用超募资金中的4,293.6719 万元用于支付股权转让款。

• （七） 交易的批准情况

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1、 批准程序

根据《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易属于公司董事 会审批权限范围事项，无需提交股东大会审议。

2、 董事会审议情况

本次股权收购事宜，已经本公司第二届董事会第七次会议审议通过，会议的 召开符合《公司法》和本公司章程的规定。

四、交易目的、存在风险和对公司的影响

（一） 本次投资的目的和对公司的影响

通过收购先施科技，将先施科技射频识别(RFID)技术与公司有源射频识别 （RFID）技术进行结合，进一步提升双方的技术实力及发展空间：先施科技将借 助浩宁达的市场资源及销售渠道，有效提升经营效益；浩宁达通过本次收购可以 快速建立物联网平台，积极拓展短距无线自组网技术在物联网领域的应用，丰富 公司产品结构，提高公司的盈利能力和竞争力，形成长期稳定的利润增长点，促 进公司可持续发展，进一步加强品牌影响力和核心竞争力。

（二） 风险分析

1、 技术风险

作为高新技术企业，先施科技的超高频RFID 产品所采用的技术目前处于国 内领先、国际先进水平。其自有的国家专利技术，产品技术含量高，具有较强的 国内、国际市场竞争力。但与其他研发型高新技术企业类似，先施科技亦面临着 产品技术更新换代、产品结构调整、技术人员流失、核心技术失密等压力。如果 新技术和新产品研究及开发失败，或对技术、产品及市场发展趋势的把握出现偏 差，将会造成先施科技现有的技术优势和竞争能力下降，从而影响公司的发展速 度。同时，先施科技对核心技术人员有较强的依赖性，如果发生大规模的人才外 流且得不到及时补充，将导致先施科技技术优势的减弱。

收购完成后，公司将通过指导、协助先施科技建立和完善激励机制，以吸引、 培养和留住核心人才。

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2、 整合风险

与其他并购项目一样，公司本次收购先施科技同样面临着整合风险。公司与 先施科技在经营风格、管理方式等方面存在一定程度的差异，双方合作之后需要 一定阶段的磨合，若双方不能较快实现管理等方面的融合，则可能对经营形成不 利的影响。如何形成有效的分工合作尚有待时间考验。

3、 政策风险

2006 年6 月9 日，国家发改委、信息产业部等15 个部委联合出台了《中国 射频识别技术政策白皮书》，确立了政府对RFID 应用的坚定态度，也为我国RFID 技术与产业未来几年的发展提供了系统指南。但是，毕竟RFID 是一个新兴事物， 人们对其认识有个过程，尤其是涉及到隐私和安全问题，因此，目前还存在国家 对RFID 应用进行调整的风险。

五、专项意见：

（一） 独立董事的意见：

公司三位独立董事王艳梅女士、朱义坤先生和苏武俊先生，对该项议案进行 了审议，认为：本次运用超募资金收购深圳市先施科技股份有限公司52.4742% 股份，拓宽公司业务范围，有利于先进技术的引进与公司长远发展，增强公司后 续发展动力，优化公司资产结构，符合公司培育新的利润增长点的需要，符合公 司整体发展利益，符合公司全体股东利益，因此，我们同意此次收购。

本次超募资金使用计划履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所上市 —— 规则》、《中小板信息披露业务备忘录第29 号 超募资金使用》等相关法律 法规、规范性文件及本公司章程、《独立董事议事规则》的规定，超募资金的使 用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常 进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，因此我们同意公 司使用超募资金收购深圳市先施科技股份有限公司52.4742%股份。

（二） 保荐机构意见：

经核查，本保荐机构认为：浩宁达本次使用超额募集资金收购先施科技 52.4742%股权的事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资

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金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况， 且经公司董事会审议批准，独立董事亦发表明确同意意见，履行了必要的审批程 序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》（2010 年7 月）以及《中小企业板信息披露业 务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定。

基于上述情况，本保荐机构对浩宁达本次使用超募资金4,293.6719 万元收 购先施科技52.4742%股权的事项表示无异议。

六、备查文件

• 1、公司第二届董事会第七次会议决议；

• 2、《收购深圳市先施科技股份的可行性研究报告》；

特此公告

深圳浩宁达仪表股份有限公司

董 事 会

二〇一一年四月二十六日

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